企业对赌协议书融资

企业对赌协议书融资1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX企业集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式：010-XXXX-XXXX（工作电话），138-XXXX-XXXX（手机）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国广东省深圳市南山区XX路XX号XX科技园XX栋XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式：0755-XXXX-XXXX（工作电话），136-XXXX-XXXX（手机）

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务范围及优化资产配置，拟通过股权投资或资产租赁等方式获取乙方的相关技术成果或经营性资产，乙方具备相应的技术实力或资产资源，并愿意以约定的条件向甲方提供。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就融资合作事宜达成如下协议。本协议的签订与履行，旨在明确双方的权利义务，保障交易安全，促进合作顺利进行。协议内容涉及股权投资、资产租赁或服务委托等具体合作模式，需结合后续条款详细约定。双方确认，本协议的履行以双方各自具备的履约能力及外部环境条件为前提，任何一方不得以未满足本协议隐含条件为由拒绝履行义务。双方同意，本协议的签订不构成任何第三方权利的实质性限制，且双方将共同遵守相关法律法规及行业规范，确保合作符合国家政策导向及市场惯例。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在融资合作中的权利义务关系，确保双方围绕特定标的（包括但不限于股权投资、资产租赁或技术许可等，具体以协议后续章节约定为准）达成实质性合作，并通过约定的条件设定（如对赌条款）平衡双方风险，保障交易的顺利进行及双方预期目标的实现。本协议范围涵盖但不限于融资标的的确认、交易条件的设定、对赌条款的履行、款项支付、信息披露、违约责任及争议解决等全部相关事宜。双方同意，本协议所涉合作将严格遵循协议约定，任何超出本协议范围的承诺或行为均不作为本协议的有效组成部分。

第二条定义

1.**“融资标的”**：指本协议约定由甲方通过投资、租赁或委托等方式获取，并由乙方提供或授予的股权、资产、技术、服务或其他具有经济价值的权益性或债权性权利的总称。

2.**“对赌条款”**：指本协议中双方约定，以未来特定时间节点的经营业绩、财务指标或股权价值等作为评判标准，若乙方未能实现约定条件，则需承担相应补充支付义务或股权调整责任等条款的总称。

3.**“基准日”**：指本协议生效之日或双方另行书面约定的特定日期，作为衡量后续业绩或条件是否达标的时间基准。

4.**“财务报告”**：指乙方按照约定期间编制并经审计的年度或季度财务报表，包括资产负债表、利润表及现金流量表。

5.**“合作期限”**：指本协议约定的有效期间，或直至双方约定的最终目标实现或解除之日止。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)**权力**：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供融资标的，并有权依据协议条款对标的物的权属、质量及性能进行审核，包括但不限于查阅乙方相关文件、进行尽职及要求乙方作出合理说明。若乙方违反对赌条款，甲方有权依据本协议约定要求乙方进行补偿、调整股权比例或采取其他补救措施。甲方还有权根据协议约定监督乙方的经营行为或财务状况，并要求乙方定期披露相关信息。

(2)**义务**：甲方应按照本协议约定按时足额支付投资款、租赁费或服务费，并确保其提供的资金来源合法合规。甲方应配合乙方完成融资标的的交付或转移手续，并对自身提供的资料及决策承担责任。在合作期限内，甲方应避免任何可能损害乙方权益的行为，且不得随意变更协议核心条款，如确需变更，应经双方协商一致并书面确认。此外，甲方应保证其履约能力稳定，不得因自身原因导致协议无法履行。

2.乙方的权力与义务：

(1)**权力**：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付相关款项，并有权依据协议条款对甲方的履约能力进行评估，包括但不限于要求甲方提供资信证明或担保。若甲方违反支付义务，乙方有权要求甲方限期支付、赔偿损失或解除协议。乙方还有权依据本协议约定要求甲方配合完成股权登记、资产移交或服务对接等事宜，并有权对甲方的违约行为主张违约责任。

(2)**义务**：乙方应按照本协议约定确保融资标的的合法权属及无瑕疵，并对标的物的性能、质量承担保证责任。乙方必须真实、准确、完整地披露与融资标的相关的所有信息，包括但不限于财务状况、经营风险、法律诉讼及重大合同等，且不得隐瞒或误导甲方。乙方应严格按照对赌条款的约定监控经营业绩或财务指标，若未能达标，应立即采取补救措施，如补足资金、调整股权结构或以其他方式履行承诺。乙方还需保证持续符合相关法律法规要求，并配合甲方完成后续的审计、评估或监管程序。在合作期限内，乙方应维护融资标的的正常运营，不得实施任何可能减损甲方权益的行为，且未经甲方书面同意，不得擅自转让或处置相关权益。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：经双方协商一致，本协议项下融资标的的总对价确定为人民币XXXX万元（大写：XXXX元整）。该价格已包含融资标的的全部权利、义务、风险及本协议约定的对赌条款相关责任，为固定价格，除非本协议另有约定或双方另有书面协议。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技有限公司

账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

3.**支付时间**：

(1)首期款项：甲方应在收到乙方提供的符合本协议要求的融资标的交付文件及首期支付通知后XX个工作日内支付总对价的XX%，即人民币XXXX万元；

(2)中期款项：甲方应在乙方实现本协议约定的中期业绩目标（具体指标见附件，如有）并提交相关证明文件后XX个工作日内支付总对价的XX%，即人民币XXXX万元；

(3)末期款项：甲方应在乙方实现本协议约定的最终业绩目标（具体指标见附件，如有）并提交相关证明文件后XX个工作日内支付剩余的XX%，即人民币XXXX万元。

双方应确保支付路径安全合规，任何一方不得无故拖延或拒绝支付。逾期支付的，每逾期一日，甲方应按当日中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）向乙方支付逾期付款利息。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。若协议在有效期内未完全履行完毕，经双方协商一致可延期，但延期最长不超过XX年。

2.**关键时间节点**：

(1)对赌考核期：自本协议生效之日起满XX年，或至乙方实现约定的退出条件（如IPO、并购等）之日止，以先到者为准；

(2)款项支付节点：严格按照第四条约定的支付时间和条件执行；

(3)信息披露节点：乙方应在每月结束后X日内，向甲方提供上一个月的财务及运营数据，并在年度结束后XX日内提供经审计的年度财务报告；

(4)业绩承诺期：自本协议生效之日起至对赌考核期结束之日止，乙方应持续满足对赌条款约定的各项业绩指标。

双方应严格遵守上述期限约定，任何一方违反均构成违约。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

(1)**逾期支付**：若甲方未按第四条约定的支付时间足额支付任何一期款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额XXXX‰（千分之XXXX）的违约金，且违约金总额不超过总对价的XX%。逾期超过XX日，乙方有权单方面解除协议，甲方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于融资成本增加、业务机会丧失等。

(2)**提供虚假资料**：若甲方以任何形式欺诈乙方获取融资或隐瞒自身重大负债、诉讼等不利信息，一经查实，甲方应立即返还已支付的全部款项，并承担总对价XX%的违约金；给乙方造成损失的，应予以赔偿。

2.**乙方违约责任**：

(1)**未达标责任（对赌条款）**：若乙方在对赌考核期内未能实现本协议约定的任何一项业绩承诺（包括但不限于营业收入、净利润、市场份额或特定财务指标等），应视为乙方违约。违约发生后，乙方应立即采取以下一项或多项补救措施：

a.**现金补偿**：以现金方式向甲方支付补偿金，金额为总对价的XX%，即人民币XXXX万元；

b.**股权调整**：在乙方股权结构中，向甲方定向增发等值或等值以上股份，增发股份的价格及条件由双方另行协商确定；

c.**资产抵偿**：以乙方拥有的其他等值或等值以上资产（经甲方书面认可）抵偿相关义务。

若乙方选择现金补偿，应在违约事实发生后XX个工作日内支付完毕；选择股权调整或资产抵偿的，应在协议解除前完成相关手续。若乙方未能按期履行补救义务，甲方有权要求乙方支付相当于总对价XX%的违约金，并有权立即解除协议，乙方仍需承担全部赔偿责任。

(2)**提供虚假资料或隐瞒信息**：若乙方在协议履行期间向甲方提供虚假的财务报告、经营数据或隐瞒重大法律纠纷、资产查封、核心人员流失等情形，导致甲方基于错误信息做出决策并遭受损失的，乙方应赔偿甲方全部直接经济损失，包括但不限于投资损失、融资成本增加等，且甲方有权解除协议并要求乙方支付总对价XX%的违约金。

(3)**违反保密义务**：若乙方违反本协议项下的保密条款，泄露涉及甲方的商业秘密或融资信息，应向甲方支付违约金人民币XX万元，并承担相应的法律责任。

3.**不可抗力免责**：若因地震、战争、政府行为等不可抗力因素导致任何一方无法履行义务，受影响方应在事件发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明，可根据不可抗力影响的程度部分或全部免除责任，但应及时采取措施减少损失。

4.**损失赔偿上限**：除本协议明确约定的违约金或赔偿责任外，任何一方就本协议项下的索赔总额（包括直接损失和间接损失）均不超过本协议项下应付未付款项总额的XX倍。任何一方行使索赔权利不影响其采取其他补救措施的权利。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或政策调整）、流行病疫情、网络攻击、火灾、爆炸以及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行的状态。

2.**通知与证明**：

(1)任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，详细说明事件情况、影响范围及预计持续时间，并附相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、保险理赔证明等）。若不可抗力影响持续超过XX日，双方应协商是否暂停、修改或解除协议。

(2)双方均有义务在合理范围内采取必要措施，减轻不可抗力可能造成的损失，包括但不限于保存标的物、暂停交易、寻求替代方案等。

3.**责任免除**：

(1)因不可抗力导致任何一方无法履行本协议全部或部分义务的，该方不承担违约责任，但应就其已履行部分或部分履行的成果承担责任。

(2)若不可抗力事件直接导致协议目的无法实现的，双方均有权解除协议，且互不承担赔偿责任。解除协议后，双方应就各自已产生的费用（如律师费、差旅费等）进行结算，并返还对方已支付但未使用的款项。

(3)因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，除非不可抗力事件的发生是另一方的过错所致。双方应各自购买必要的保险，并将保险单副本提交给对方备案。

4.**不可抗力终止**：不可抗力影响的消除应以不可抗力事件本身消失或相关政府部门宣布结束为准。一方应立即通知对方，并恢复协议履行。若不可抗力影响持续存在，则本协议按前款约定处理。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可请求双方认可的第三方进行调解，调解应本着公平、合理的原则进行，调解达成协议的，应签订书面调解书并经双方签字盖章后生效，调解书具有法律约束力。

2.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至本协议签订地有管辖权的人民仲裁委员会（以下简称“仲裁委”），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文。双方应遵守并履行仲裁裁决，任何一方拒绝履行的，对方可向人民法院申请强制执行。

3.**诉讼**：除本协议明确约定通过仲裁解决外，任何一方均有权就争议事项向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。若一方选择诉讼，则另一方不得再以相同理由申请仲裁或提起诉讼，但已支付的仲裁费用不予退还。

4.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。双方应遵守适用的法律及司法判例，确保协议内容不违反法律强制性规定。双方在争议解决过程中，应确保不影响后续合作关系的维护，并采取措施防止争议扩大化。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件、传真或双方确认的电子数据交换系统）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。

2.**完整协议**：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺，无论是否已写入备忘录或其他文件。任何对本协议的补充或修改，均需以书面形式作出并经双方授权代表签字盖章方为有效。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换该无效条款为内容最接近、合法有效的条款。若无法达成一致，受影响条款应被视为不存在，但双方权利义务关系仍应按本协议其他条款及法律规定处理。

4.**保密义务**：除法律规定或本协议约定外，双方应对本协议内容、对方商业秘密及在合作过程中获悉的任何非公开信息承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。保密期限为本协议有效期内及协议终止后XX年。

5.**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方因合并、分立、破产重整等法律程序导致权利义务转移的，应提前XX日书面通知乙方，乙方应在收到通知后XX日内书面确认，否则视为同意转让。

6.**终止条件**：

(1)**协议解除**：发生本协议第六条约定的违约行为，守约方有权书面通知违约方解除本协议。违约方在收到通知后XX日内未能纠正违约并达到守约方要求的，守约方有权立即解除协议。

(2)**单方解除**：在协议履行期间，若出现一方出现破产、解散、被吊销营业执照、丧失履约能力或严重违反法律法规且拒不改正等情形，另一方有权