特约监察员保密协议书

特约监察员保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司（以下简称“甲方”），住所地位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层。甲方为一家依法注册成立的综合性企业，主要经营范围涉及商业投资、资产管理及咨询服务。甲方的法定代表人为张三，身份证号码为110101XXXXXXXXXX，联系电话为010-XXXXXXXX。甲方在本次合作中作为委托方，委托乙方履行特定的监察职责，以保障相关项目的合规性及信息安全。甲方的经营范围及业务模式决定了其在日常运营中需与多家合作伙伴进行信息交流和业务协作，因此对合作过程中涉及的商业秘密及相关数据具有高度保密需求。甲方通过长期的市场实践及行业经验积累，建立了较为完善的风险管理体系，但为进一步强化对合作方的监督与管理，提升项目执行效率，特聘请乙方担任特约监察员，对合作过程中的关键环节进行监督与核查。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX咨询服务有限公司（以下简称“乙方”），住所地位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX商务中心X层。乙方为一家依法注册成立的专业咨询服务机构，主要经营范围涉及商业监察、风险评估、合规咨询及数据安全服务。乙方的法定代表人为王五，身份证号码为310101XXXXXXXXXX，联系电话为021-XXXXXXXX。乙方在成立之初即确立了以专业、严谨、高效为核心的服务理念，通过组建具备丰富行业经验的专业团队，为多家企业提供定制化的监察服务。乙方在商业监察领域积累了大量成功案例，尤其擅长处理涉及商业秘密保护、合同履行监督及数据合规等复杂问题。基于乙方的专业能力及市场口碑，甲方选择乙方作为特约监察员，以协助其完成对合作方的监督任务。乙方的服务模式强调全程化、精细化管理，通过采用先进的技术手段及科学的流程设计，确保监察工作的客观性与有效性，从而帮助甲方及时发现并解决合作过程中可能存在的风险隐患。

**协议简介**

本次合作基于甲方对合作伙伴的监察需求及乙方在商业监察领域的专业能力而设立。甲方在日常业务运营中，需与多家合作伙伴进行深度合作，合作内容涉及商业数据交换、项目执行监督及合规管理等多个方面。为保障合作过程的稳定性及安全性，甲方委托乙方担任特约监察员，对合作方的履约行为、数据保护措施及合规操作进行监督。乙方将依据甲方的具体要求，制定科学的监察方案，通过现场核查、远程监控、数据分析等多种方式，对合作方的行为进行客观、全面的评估。双方的合作背景如下：

1.**合作前提**：甲方与多家合作伙伴建立了业务合作关系，但为防范潜在风险，需对合作伙伴的履约能力及合规性进行持续监督。甲方基于自身需求，通过市场调研及多方比较，最终选定乙方作为特约监察员。

2.**合作基础**：乙方在商业监察领域具备丰富的经验及专业资质，其服务团队由多名具备法律、财务、技术等多领域背景的专家组成，能够为甲方提供高质量、全方位的监察服务。

3.**合作目标**：通过乙方的专业监督，甲方能够有效降低合作风险，确保商业秘密及敏感数据的安全性，同时提升合作项目的执行效率。乙方则通过提供专业服务，巩固与甲方的合作关系，并在市场竞争中树立良好的品牌形象。

双方的合作将遵循平等互利、诚实信用的原则，以本协议为依据，共同推动合作项目的顺利进行。甲方的委托需求及乙方的服务能力构成了本次合作的根本前提，双方均将严格遵守协议约定，确保合作目标的实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方担任特约监察员，对甲方指定的合作伙伴（以下简称“合作方”）在合作过程中涉及的商业秘密、敏感数据及合规操作进行监督与管理，以保障甲方的合法权益，防范潜在风险，并确保合作项目的顺利执行。具体范围包括：（一）监督合作方是否按照约定履行合同义务，特别是涉及数据保护、知识产权尊重、反商业贿赂等方面的合规性；（二）核查合作方在合作过程中获取、使用或传输的甲方商业秘密及敏感数据是否符合保密要求，并采取必要的保护措施；（三）定期向甲方汇报监察结果，包括合作方的履约情况、风险点及改进建议；（四）根据甲方要求，对合作方特定行为或操作进行专项核查，并提供专业意见。本协议的范围限定于甲方指定的合作方及合作项目，不涉及乙方与第三方之间的任何关系或责任。

第二条定义

本协议中下列术语具有以下含义：（一）商业秘密：指甲方在经营活动中形成的，不为公众所知悉、具有商业价值并采取保密措施的技术信息、经营信息等，包括但不限于客户名单、财务数据、技术方案、管理诀窍等；（二）敏感数据：指根据相关法律法规及行业规范需要特别保护的个人身份信息、健康信息等，以及可能对甲方业务造成不利影响的非公开数据；（三）特约监察员：指根据本协议约定，由甲方委托、乙方选派，负责对合作方进行监督与管理的人员；（四）合作方：指甲方委托乙方进行监察的合作伙伴，其具体名称及合作内容由甲方另行通知乙方；（五）履约行为：指合作方在合作过程中实施的全部行为，包括但不限于合同签订、数据交换、项目执行、合规操作等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（一）甲方的权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定履行监察职责，并有权对乙方的监察工作进行检查与指导；甲方有权根据合作项目的实际需求，随时调整监察范围或增加监察内容，并要求乙方及时响应；甲方有权获得乙方提供的监察报告及专项分析，并基于报告内容对合作方采取相应措施；甲方对乙方违反本协议约定造成其损失的，有权要求赔偿。（二）甲方的义务：甲方应向乙方提供必要的合作方信息及合作背景资料，以便乙方制定监察方案；甲方应确保乙方监察员能够顺利进入合作方场地或获取相关数据，并配合乙方完成现场核查等工作；甲方应按照本协议约定向乙方支付服务费用，并遵守保密义务，不得泄露乙方在监察过程中获悉的商业秘密；甲方应对合作方违反合同约定或造成其损失的行为，依法行使追索权，并将相关处理结果告知乙方。

**2.乙方的权力和义务**

（一）乙方的权力：乙方有权要求甲方提供必要的合作方信息及背景资料，并有权对甲方提供的信息进行核实；乙方有权根据本协议约定及专业判断，制定并执行监察方案，并要求甲方配合提供相关便利；乙方有权获取并查阅与监察事项相关的文件、数据及记录，有权进入合作方场地进行现场核查，并要求合作方相关人员提供必要协助；乙方有权按照本协议约定收取服务费用，并要求甲方按时支付；（二）乙方的义务：乙方应组建具备专业能力的监察团队，并指派符合甲方要求的特约监察员执行监察任务；乙方应严格按照本协议约定的范围和内容进行监察，确保监察工作的独立性、客观性及有效性；乙方应妥善保管在监察过程中获取的甲方商业秘密及敏感数据，不得泄露或擅自使用，并采取必要的技术和管理措施防止信息泄露；乙方应在完成每次监察任务后，及时向甲方提交书面报告，报告内容应包括履约情况、风险点、合规性评估及改进建议等；乙方应对监察过程中发现的重大问题及时向甲方汇报，并协助甲方与合作方进行沟通解决；乙方应遵守相关法律法规及行业规范，维护甲方利益，并承担因违反本协议约定给甲方造成的全部损失；乙方应配合甲方完成相关审计或工作，并提供必要的证明材料。

第四条价格与支付条件

乙方提供本协议项下的特约监察员服务，服务费用按照以下标准收取：（一）基础服务费：甲方应向乙方支付人民币XX元（大写：XX元整）作为基础服务费，该费用包含乙方为完成本协议约定的基本监察任务所产生的人工成本、差旅费用分摊等。（二）专项服务费：如甲方要求乙方进行超出基础服务范围的服务，例如增加监察频次、进行专项审计、提供紧急现场核查等，双方应另行协商确定专项服务费，并签订补充协议确认。乙方的服务费用根据甲方的实际需求及服务内容的复杂程度进行评估，具体费率由双方在协商一致后载入本协议或补充协议。（三）支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付服务费用。甲方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账号：XX；收款人：XX咨询服务有限公司。甲方应在收到乙方提交的符合本协议约定的服务发票后XX日内，将对应款项支付至上述账户。（四）税费：本协议约定的服务费用为含税价格，如需开具增值税专用发票，甲方应在支付前向乙方提供完整的开票资料，乙方应在收到资料后XX日内开具发票。甲方支付的税费由乙方承担。（五）逾期支付：若甲方未按本协议约定按时支付服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权暂停提供服务，并要求甲方一次性支付所有拖欠的服务费用及违约金。逾期支付不影响甲方在本协议项下的其他权利行使。

第五条履行期限

（一）本协议的有效期限为自双方签字盖章之日起XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。协议期满前XX日，如双方均未提出书面异议，本协议自动续展XX年，续展次数不限。（二）在本协议有效期内，乙方的监察服务应根据甲方的实际需求及合作方的合作周期进行调整。甲方应在每次需要乙方开展监察任务前XX日，向乙方发出书面服务指令，明确合作方名称、合作项目、监察范围及具体要求。乙方应在收到服务指令后XX日内，组建监察团队并开始执行监察任务。（三）关键时间节点：1.乙方应在每次监察任务结束后XX日内，向甲方提交书面监察报告。2.如甲方要求乙方进行专项核查或应急监察，乙方应在收到要求后XX小时内启动工作，并在XX日内提交初步评估意见。3.甲方应于每月XX日前，向乙方支付上一月的服务费用。4.协议续展或终止，双方应在协议期满前XX日进行协商，并签署书面文件确认。（四）如合作方存在长期合作或多个项目，甲乙双方可协商制定分阶段的服务计划，并依据实际履行情况调整服务周期及费用。本协议的任何期限约定均指工作日，不包括周末及法定节假日。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（一）甲方未按本协议第四条约定按时足额支付服务费用的，除应按照第四条（五）款约定支付违约金外，还可能因逾期支付导致乙方暂停服务，由此给甲方造成的项目延误或其他损失，由甲方自行承担。若逾期支付行为严重影响乙方正常运营，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方支付已完成服务的全部费用、违约金以及相当于基础服务费XX倍的赔偿金。（二）甲方未按本协议第二条定义或第三条第一款（一）项约定向乙方提供必要信息或协助的，导致乙方无法正常开展监察工作的，甲方应承担由此产生的乙方额外成本，包括但不限于差旅费、第三方咨询费等。若因甲方原因导致乙方错失最佳时机或未能发现重大风险，甲方还应承担相应的赔偿责任，赔偿金额不低于基础服务费的XX%，且赔偿总额不超过乙方因该违约行为直接遭受的损失。（三）甲方违反本协议第三条第一款（二）项约定，泄露乙方在监察过程中获悉的商业秘密的，除应立即停止违约行为并采取补救措施外，还应向乙方支付人民币XX万元（大写：XX万元整）的违约金。若该泄露行为给乙方造成实际经济损失，甲方应全额赔偿乙方的直接经济损失，包括但不限于费用、声誉损失等。（四）甲方单方面解除本协议的，若解除原因系因甲方重大过失或违约导致，甲方应支付乙方相当于XX个月服务费总额的经济补偿，并赔偿乙方因解除协议产生的预期收益损失。乙方在解除协议后XX日内有权要求甲方支付尚未完成服务的费用及相应违约金。

**2.乙方违约责任**

（一）乙方未按本协议第三条第二款（一）项约定配备具备专业能力的监察团队或指派不符合要求的监察员的，甲方有权要求乙方立即纠正，并可根据问题严重程度要求乙方支付相当于基础服务费XX%至XX%的违约金。若因乙方人员资质问题导致甲方遭受损失，乙方应承担直接赔偿责任。（二）乙方未按本协议第三条第二款（二）项约定履行保密义务，泄露甲方商业秘密或敏感数据的，应立即停止违约行为并承担全部赔偿责任。赔偿金额包括但不限于甲方因信息泄露造成的直接经济损失、为泄露原因支付的合理费用、以及甲方为修复声誉可能产生的费用。乙方还应支付人民币XX万元（大写：XX万元整）的违约金，且该违约金在甲方遭受实际损失超过XX万元时，无权进一步主张超出部分损失。（三）乙方未按本协议第三条第二款（三）项约定及时提交符合要求的监察报告，或报告内容存在重大遗漏、失实，影响甲方决策的，每逾期一日，应按报告费用总额的万分之五向甲方支付违约金。若因乙方报告错误导致甲方遭受重大损失，乙方应全额承担赔偿责任，包括直接损失与可预见的间接损失。（四）乙方在监察过程中违反法律法规或职业道德，损害甲方利益的，甲方有权单方面解除本协议，乙方应支付相当于XX个月服务费总额的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。乙方还应将其在甲方处的所有服务资料及未完成的服务内容无条件移交给甲方指定第三方，且不得要求任何补偿。（五）乙方违反本协议第三条第二款（四）项约定，未及时向甲方汇报重大问题，导致问题扩大或给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。赔偿范围包括甲方因延误处理而遭受的直接经济损失、第三方索赔费用，以及甲方因此支付的律师费、诉讼费等。同时，甲方有权要求乙方支付相当于基础服务费XX倍的惩罚性违约金。

**3.不可抗力导致违约的处理**

若因不可抗力（如战争、自然灾害、法律政策重大调整等）导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务，该方应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商决定是否延迟履行、部分履行或解除协议。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行。不可抗力影响持续超过XX个月的，双方均有权单方面解除协议，并互不承担违约责任，已发生的服务费用按实际履行比例结算。

第七条不可抗力

本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的修订或政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力影响应被合理预期且超出了受影响方在正常经营中应采取合理措施所能控制的范围。

若发生不可抗力事件，受影响方应在不可抗力发生后XX日内，书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的性质、影响范围以及预计持续时间，并附有相关证明文件（如政府公告、新闻报道、事故报告等）。双方应根据不可抗力对协议履行的影响程度，协商决定是否暂停履行、部分履行或解除协议。

在不可抗力影响期间，受影响方不承担因不可抗力导致的协议无法履行或延迟履行的违约责任。但是，受影响方应采取一切合理的商业措施来减轻不可抗力对其履行义务造成的影响，并在不可抗力消除后，尽快恢复履行协议。若不可抗力影响持续超过XX日，双方均有权单方面解除本协议，且互不承担违约责任。解除协议时，已发生的服务费用按实际履行比例结算，未结算部分无需支付。双方应根据不可抗力事件的影响，公平合理地协商处理相关财产及资料返还事宜，避免产生额外纠纷。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。在协商期间，任何一方均不得采取法律诉讼或仲裁程序。若双方在协商开始后XX日内未能达成一致解决方案，或任何一方在协商过程中擅自启动法律程序，则争议应提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

诉讼地点选择为甲方住所地有管辖权的人民法院。双方应遵守法院的传唤和判决，并承担因诉讼产生的相关费用，包括但不限于案件受理费、律师费、保全费等。若一方未按生效判决履行义务，另一方有权申请强制执行。

在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。双方均有义务向法院或相关仲裁机构提供真实、完整的证据材料，并配合相关工作。任何一方违反保密义务或泄露在争议解决过程中获悉的对方商业秘密，应承担相应的法律责任。本协议的争议解决条款不影响双方在其他法律途径上寻求救济的权利，但应优先适用本协议约定。

第九条其他条款

（一）通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达；通过传真发送的通知，发送成功后视为送达。以电子邮件或传真发送的通知，若对方在XX日内未提出异议，则视为已有效送达。（二）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。变更内容应作为本协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力。（三）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被解释为限制双方根据未来发生的情况重新协商或修改协议的权利。（四）可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。（五