淘宝大客户广告协议书

淘宝大客户广告协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：淘宝（中国）软件有限公司（以下简称“甲方”），地址：中国浙江省杭州市余杭区文一西路969号淘宝城3号楼，法定代表人/负责人：马云，联系方式甲方作为全球领先的电子商务平台运营方，依托其庞大的用户基础和成熟的技术体系，致力于为商家提供全方位的广告推广服务。近年来，随着电子商务市场的持续扩张，甲方不断优化其广告服务体系，以满足大客户对精准营销和品牌传播的更高需求。基于此，甲方与乙方达成合作，共同开发并实施淘宝平台的广告推广项目，以提升乙方商品或服务的市场竞争力。

甲方在本次合作中作为广告服务的委托方，主要权利包括：要求乙方提供专业化的广告策划方案、监督广告执行过程、审核广告效果报告，并依据合同约定享有广告费用减免或增值服务等权益。同时，甲方需履行以下义务：按时支付广告服务费用、提供必要的商品或服务信息、配合乙方进行广告效果评估，并确保广告内容符合国家法律法规及淘宝平台的相关规定。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：杭州字节跳动科技有限公司（以下简称“乙方”），地址：中国浙江省杭州市西湖区文三路259号，法定代表人/负责人：张一鸣，联系方式乙方作为中国领先的互联网科技公司，专注于、大数据分析及数字营销领域的技术研发与应用，其广告服务产品以精准投放、高效转化和智能优化为核心优势，广泛应用于电商、社交、游戏等多个行业。

乙方在本次合作中作为广告服务的提供方，主要权利包括：根据甲方需求设计广告方案、执行广告投放、提供实时数据监测、获得广告服务费用及佣金奖励，并享有优先参与甲方后续广告合作项目的资格。同时，乙方需履行以下义务：确保广告技术系统的稳定性与安全性、遵守淘宝平台的广告投放规范、提供详尽的广告效果分析报告，并配合甲方进行广告效果优化。

###协议简介

淘宝（中国）软件有限公司（甲方）作为全球最大的电子商务平台之一，其广告服务体系已成为众多商家提升品牌影响力、拓展市场份额的关键工具。为适应大客户对广告服务的个性化需求，甲方与杭州字节跳动科技有限公司（乙方）达成战略合作，共同推出定制化广告推广解决方案。双方基于各自在电子商务和数字营销领域的专业优势，通过本次合作实现资源共享、优势互补，旨在为乙方提供更精准的广告投放服务，同时帮助甲方优化广告资源利用率，提升整体营销效果。

合作背景方面，甲方近年来持续加大对大客户广告服务的投入，推出了一系列针对高流量、高转化率用户的广告产品，如定向推广、智能搜索广告、品牌专区等。然而，随着市场竞争的加剧，甲方意识到单一的广告服务模式难以满足所有大客户的复杂需求，因此寻求外部技术伙伴的支持。乙方凭借其在算法、大数据分析及程序化广告投放领域的领先技术，成为甲方理想的合作伙伴。双方在前期多次沟通中，就广告技术整合、数据共享、效果评估等关键问题达成一致，并决定以本协议为框架，展开长期稳定的合作关系。

在协议执行过程中，甲方将基于其平台用户数据，向乙方提供广告投放所需的精准用户画像和场景需求；乙方则利用其先进的技术系统，为甲方提供定制化的广告创意、智能化的投放策略和实时的效果反馈。双方通过建立联合数据团队，定期对广告效果进行复盘，并根据市场变化及时调整投放方案。此外，甲方将优先为乙方推荐优质广告资源，如首页焦点、搜索结果页黄金位置等，以提升乙方的广告收益；乙方则承诺为甲方提供专属的技术支持和客户服务，确保广告项目的顺利实施。

本次合作不仅有助于双方实现商业价值的最大化，还将推动电子商务行业广告服务模式的创新。甲方通过引入乙方的技术能力，进一步强化其广告服务的核心竞争力；乙方则借助甲方的平台资源，扩大自身在电商广告领域的市场份额。双方均以本协议为纽带，通过持续的技术研发和业务协同，共同打造行业领先的广告解决方案，为商家和消费者创造更多价值。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确淘宝（中国）软件有限公司（以下简称“甲方”）与杭州字节跳动科技有限公司（以下简称“乙方”）在淘宝平台广告推广服务领域的合作目标及具体内容。通过双方的专业协同与技术整合，旨在为甲方的大客户提供定制化、高效率的广告解决方案，提升广告投放的精准度与转化率，进而扩大甲方平台的影响力与商家收益。本协议涉及的具体内容包括：广告策划与创意设计、广告技术开发与系统集成、广告投放执行与效果监测、数据共享与分析优化、客户服务与争议处理等。甲方利用其平台资源与用户数据，乙方凭借其算法技术与投放经验，共同构建从需求分析到效果评估的全流程广告服务链条，确保合作项目的顺利进行与预期目标的达成。

第二条定义

1.“广告服务”指乙方为甲方提供的一系列广告推广相关服务，包括但不限于广告策划、创意制作、技术支持、投放执行、数据分析及效果优化等。

2.“淘宝平台”指由甲方运营的综合性电子商务网络，为用户提供商品交易、信息发布、广告推广等服务。

3.“大客户”指在淘宝平台进行高额广告投放或具有显著商业影响力的商家用户。

4.“广告效果”指广告投放后所产生的用户点击率、转化率、品牌曝光度等可量化指标。

5.“技术系统”指乙方用于广告投放、监测及优化的软件、硬件及算法模型等综合性技术设施。

6.“数据共享”指甲乙双方在协议框架内，按约定范围交换广告相关数据，包括用户行为数据、广告投放数据及效果评估数据等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方提供专业化的广告策划方案，并依据自身需求对方案进行审核与调整。

（2）甲方有权监督乙方广告服务的执行过程，确保广告内容符合淘宝平台的规范及法律法规要求。

（3）甲方有权获取广告投放的实时数据及效果分析报告，并基于数据反馈要求乙方进行优化调整。

（4）甲方应按时足额支付乙方提供的广告服务费用，并配合乙方完成必要的账户开通及权限设置。

（5）甲方需向乙方提供准确、完整的广告主信息及商品/服务描述，确保广告素材的质量与合规性。

（6）甲方应遵守本协议约定，不得泄露乙方提供的技术秘密或商业信息，维护乙方的合法权益。

（7）甲方在广告投放过程中如遇政策调整或平台规则变更，应及时通知乙方并协商解决方案。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权根据甲方需求设计广告方案，并在获得甲方确认后执行广告投放计划。

（2）乙方有权要求甲方提供必要的广告素材及平台使用数据，以优化广告投放效果。

（3）乙方有权获取甲方支付的广告服务费用，并确保广告技术系统的稳定运行与数据安全。

（4）乙方应配备专业的技术团队，为甲方提供7x24小时的技术支持与客户服务。

（5）乙方需保证广告投放的技术质量，包括广告位展示、点击监测、转化追踪等环节的准确性。

（6）乙方应遵守淘宝平台的广告投放规范，避免因违规操作导致广告被限制或处罚。

（7）乙方在广告投放过程中发现异常情况（如作弊行为、系统故障等），应及时通知甲方并采取补救措施。

（8）乙方应保护甲方的商业秘密，未经甲方许可，不得向第三方披露合作细节或广告效果数据。

（9）乙方应定期向甲方提供广告效果评估报告，并提出具体的优化建议，以提升广告投资回报率。

（10）乙方在合作过程中如需调整广告策略或技术方案，应提前与甲方沟通并获得书面确认。

第四条价格与支付条件

甲乙双方同意，甲方委托乙方提供的广告服务费用根据广告服务的内容、规模及效果按以下标准确定：

（1）广告策划与创意设计费用：根据项目复杂程度，采用固定总价或按工时计费方式，具体费用由双方在项目启动前协商确定，并作为本协议附件一。

（2）广告技术开发与系统集成费用：针对定制化技术解决方案，费用根据开发投入、系统性能及使用期限计算，具体标准见本协议附件二。

（3）广告投放执行费用：按实际投放金额的X%作为服务费，或采用固定月费/年费模式，具体比例/金额由双方协商并在合同中明确。

甲方应采用银行转账方式向乙方支付广告服务费用，支付时间节点如下：

（1）项目启动前，甲方需支付总费用的30%作为预付款，用于启动项目所需的前期资源投入。

（2）项目中期验收合格后，甲方支付剩余款项的40%，剩余20%作为项目完成后的质量保证金。

（3）质量保证金自项目最终交付之日起六个月后无异议时一次性无息返还给甲方。

乙方应在收到甲方款项后五个工作日内开具等额发票，并按时入账。如因甲方原因导致支付延迟，乙方需每日按逾期金额的万分之五向甲方支付滞纳金，但最高不超过合同总金额的10%。

双方均应指定专门账户用于广告服务费用的收付，并确保账户信息准确无误。任何一方变更收款账户，应至少提前十个工作日书面通知对方，并提供新的账户信息及证明文件。

第五条履行期限

本协议有效期为自双方签字盖章之日起十二个月，自202X年X月X日至202X年X月X日。协议期满前三个月，双方可协商续签事宜，如无异议，本协议自动续期十二个月，续期次数不限。

协议期间，双方应按照约定履行各自义务，任何一方不得无故提前终止协议。如需提前终止，应提前六个月书面通知对方，并支付已完成工作的相应费用，但已产生的服务费用仍需支付。

协议关键时间节点包括：

（1）广告方案提交节点：协议生效后十五个工作日内，乙方需向甲方提交初步广告策划方案，甲方应在收到方案后十个工作日内完成审核并反馈意见。

（2）广告上线执行节点：方案最终确认后二十个工作日内，乙方应完成广告技术开发与投放准备，并正式在淘宝平台执行广告投放。

（3）中期评估节点：广告投放满一个月后，双方应联合召开评估会议，共同分析广告效果数据，并制定优化方案。

（4）最终结算节点：协议到期或提前终止后三十个工作日内，双方完成所有费用的结算与发票开具，并确认无争议事项。

双方应严格遵守上述时间节点，任何一方未按时履约，应按本协议第六条约定承担违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）甲方未按时支付广告服务费用的，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付滞纳金，直至付清为止。逾期超过三十日，乙方有权暂停服务或解除协议，并要求甲方支付已完成工作的全额费用及相当于合同总金额20%的违约金。

（2）甲方提供的广告素材或平台数据存在虚假、侵权或违规内容，导致乙方广告被淘宝平台处罚或下架的，甲方应承担全部责任，包括但不限于平台罚款、用户投诉赔偿及乙方因此遭受的经济损失，且乙方有权要求甲方支付合同总金额50%的违约金。

（3）甲方无故单方面解除协议，应向乙方支付相当于剩余合同金额30%的违约金，并赔偿乙方因人员调配、资源闲置等产生的直接损失。

（4）甲方未按约定配合乙方进行广告效果评估或提供必要的技术接口的，乙方有权延期执行优化方案，由此导致广告效果下降的责任由甲方承担。

2.乙方违约责任：

（1）乙方未按约定提供广告服务或技术支持，导致甲方广告投放延迟超过五个工作日的，每延迟一日，应按合同总金额的千分之一向甲方支付违约金，累计不超过合同总金额的5%。

（2）乙方提供的广告技术系统出现重大故障或数据泄露，导致甲方广告无法正常投放或用户信息泄露的，乙方应立即采取补救措施，并承担由此产生的全部损失，包括平台赔偿、用户索赔及甲方因此遭受的商业声誉损害。

（3）乙方广告投放效果未达到双方约定的核心指标（如点击率低于X%、转化率低于Y%），经优化调整后仍无法改善的，乙方应退还甲方已支付的服务费用30%，并支付相当于合同总金额10%的违约金。

（4）乙方擅自将甲方商业秘密泄露给第三方，或未经甲方书面许可使用其广告数据进行其他商业活动的，应向甲方支付合同总金额100%的违约金，并承担相应的法律责任，包括但不限于诉讼费用、律师费及侵权赔偿。

3.不可抗力免责：任何一方因不可抗力（如自然灾害、战争、法律政策变更等）导致无法履行协议的，应在事件发生后七个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商调整履行期限或部分免责，但不可免除因故意或重大过失导致的违约责任。

4.累计违约处理：若一方在本协议有效期内累计发生两次以上违约行为，另一方有权单方面解除协议，并要求违约方支付合同总金额200%的违约金，同时保留追究其全部损失的权利。双方均应妥善保管协议履行过程中的所有证据材料，包括邮件往来、会议纪要、数据报告等，作为违约责任认定的依据。

第七条不可抗力

1.定义不可抗力：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律、法规的修订或政策的突然调整；以及因全球性疫情（如COVID-19）导致的封锁、旅行限制等强制性措施。不可抗力应发生在本协议签署之日起至协议终止之日的期间内。

2.不可抗力影响：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，不承担违约责任。但遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后七个工作日内，以书面形式通知对方不可抗力的发生、影响范围及预计持续期限，并提供相关证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔单等。

3.协商与补救：在不可抗力影响期间，双方应尽可能通过友好协商，调整协议履行方式或期限，以减少不可抗力带来的损失。遭受不可抗力的一方应采取合理措施，努力减少或消除不可抗力对其履行义务的影响，如暂停非紧急项目、调配资源等。

4.责任免除：若不可抗力持续超过三十日，且双方经协商仍无法达成一致履行方案的，本协议可部分或全部终止。遭受不可抗力一方仅需证明其未能履行义务是由于不可抗力所致，不承担任何违约责任或赔偿责任。但双方应根据实际履行情况，合理分担因不可抗力造成的直接经济损失，如已支付但未使用的服务费用可予退还。

5.不可抗力解除：不可抗力消除后，遭受不可抗力一方应立即通知对方，并尽快恢复协议的履行。若不可抗力导致协议部分条款无法履行的，双方可协商修改或删除相关条款，其余条款继续有效。

6.不可归责性：本协议的不可抗力条款不影响任何一方在本协议其他条款下的权利与义务，也不影响任何一方因对方违约行为而享有的索赔权利。双方均不应将不可抗力作为其违反本协议的借口。

第八条争议解决

1.争议类型与协商：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任认定等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，由双方授权代表在合理时间内进行，力争达成书面和解协议。

2.调解：若协商未能在三十日内解决争议，双方可共同委托第三方专业调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会）进行调解。调解过程中，调解员应依据事实和法律，提出中立建议，但调解结果不具有强制约束力。双方应遵守调解协议的约定，若调解失败，可进入仲裁或诉讼程序。

3.仲裁：如协商和调解均无法解决争议，或双方在协议中明确选择仲裁的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为争议方所在地或双方约定的地点（如杭州市）。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁规则另有规定。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款，不因仲裁程序而中断合作。

4.诉讼：若双方未选择仲裁，且在仲裁规则规定的期限内未达成仲裁协议的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖法院为协议履行地或被告住所地的人民法院（如浙江省杭州市中级人民法院）。诉讼期间，双方应积极应诉，并暂缓争议事项相关的其他协议履行，但非争议事项的义务仍需履行。

5.证据与法律适用：无论采用何种争议解决方式，双方均应遵守中华人民共和国法律及相关司法解释，并提交与争议相关的所有证据材料。争议解决过程中产生的费用（包括仲裁费、诉讼费、律师费等），除协议另有约定外，由败诉方承担；若双方均有责任，则按责任比例分担。

6.争议解决期间的协议履行：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款，确保合作项目的正常推进。任何一方不得因争议的存在而擅自停止履行义务或采取单方面对抗措施，否则应承担相应的违约责任。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、同意或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件、传真）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十个工作日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后三个工作日视为送达；通过传真发送的通知，发送成功后视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。协议变更内容应作为本协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律约束力。

3.分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效或不可执行，该条款的无效不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以保障协议的整体目的得以实现。

4.独立性：本协议各条款系相互独立订立的，任一条款的未能完全履行不影响其他条款的效力。一方未能完全履行某条款，不影响另一方根据其他条款主张权利。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。除争议解决条款另有约定外，任何一方均不得以仲裁或诉讼方式选择适用其他法律。本协议的解释、履行及争议解决应适用与协议履行地（淘宝平台运营所在地）相关的法律解释。

6.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但若受让方完全继承原一方权利义务，且支付了相应对价，经转让方通知对方后，转让在法律允许范围内自动生效，原协议对受让方具有约束力。

7.未履行或延迟履行：若一方未能按照本协议约定履行其义务，在收到对方要求后合理期限内仍未纠正的，守约方有权单方面解除协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

8.保密义务：本协议的条款内容、双方交换的商业信息、技术秘密等均构成保密信息。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露，但法律法规要求披露或为履行本协议所必需的除外。保密义务在本协议终