并购协议书模板

并购协议书模板甲方（收购方）：名称：法定代表人：地址：联系方式：乙方（被收购方）：名称：法定代表人：地址：联系方式：鉴于甲方拟收购乙方的相关资产或股权，经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下并购协议：一、并购标的物或服务的详细说明（一）资产并购1.若本次并购为资产并购，乙方同意将其拥有的以下资产转让给甲方：固定资产：包括但不限于土地、房屋建筑物、机器设备等。具体清单如下：土地：位于[土地详细地址]，面积为[X]平方米，土地性质为[出让/划拨等]，土地使用年限至[截止日期]。房屋建筑物：共计[X]栋，建筑面积为[X]平方米，其中办公用房面积为[X]平方米，厂房面积为[X]平方米等。房屋建成时间为[具体年份]，房屋结构为[砖混/框架等]。机器设备：如生产设备[设备名称1]、[设备名称2]等，设备购置时间为[购置年份区间]，设备型号为[具体型号]，设备目前使用状况良好，产能为[具体产能]。流动资产：包括但不限于货币资金、存货、应收账款等。货币资金：乙方账户内现有货币资金余额为人民币[X]元。存货：原材料库存为[具体品类及数量]，产成品库存为[具体品类及数量]，在途物资为[具体情况]。应收账款：截至协议签订日，乙方应收账款余额为人民币[X]元，涉及客户包括[主要客户名称1]、[主要客户名称2]等，账龄分布为[具体账龄区间及占比]。无形资产：包括但不限于商标、专利、著作权等。商标：乙方拥有的商标名称为[商标名称]，注册号为[商标注册号]，核定使用商品/服务类别为[具体类别]，商标有效期至[截止日期]。专利：专利名称为[专利名称1]、[专利名称2]等专利号分别为[专利号1]、[专利号2]等，专利类型为[发明/实用新型/外观设计]，专利有效期至[截止日期]。著作权：拥有著作权的作品名称为[作品名称]，登记号为[著作权登记号]，创作完成时间为[创作时间]。2.上述资产的转让应包括与该资产相关的所有附属权益、权利及义务，确保甲方能够完整、顺利地接收和使用该等资产。（二）股权并购1.若本次并购为股权并购，乙方同意向甲方转让其持有的[目标公司名称]的[X]%股权。2.目标公司基本情况如下：公司名称：[目标公司名称]统一社会信用代码：[具体代码]类型：[有限责任公司/股份有限公司等]法定代表人：[法定代表人姓名]注册资本：人民币[X]元成立日期：[成立日期]经营范围：[详细经营范围]股权结构：乙方持有目标公司[X]%股权，其余股东及持股比例分别为[股东名称1]持股[X]%、[股东名称2]持股[X]%等。3.甲方通过本次股权并购，将获得目标公司相应的股东权利，包括但不限于参与公司决策、利润分配、剩余财产分配等权利。同时，应承担相应的股东义务，遵守目标公司章程及法律法规规定。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方提供的并购标的物或目标公司的相关情况进行调查、了解，包括但不限于资产状况、财务状况、经营情况等。在并购过程中，有权要求乙方按照协议约定提供相关资料、文件，并配合完成各项手续。按照协议约定的方式和时间支付并购款项。在资产并购完成后，有权接收并处置所收购的资产；在股权并购完成后，有权行使相应的股东权利。2.义务按照协议约定的并购方式、价格及支付方式，及时、足额地向乙方支付并购款项。对乙方提供的涉及商业秘密、技术秘密等资料负有保密义务，不得向任何第三方披露。在并购过程中，协助乙方办理相关审批、登记等手续，提供必要的文件和信息。按照法律法规及协议约定，妥善处理并购后的相关事宜，保障交易的顺利进行。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照协议约定支付并购款项。在甲方未按照协议约定履行义务时，有权要求甲方承担违约责任。对甲方的调查、了解行为进行必要的配合，但应确保所提供资料的真实性、完整性和合法性。2.义务向甲方如实披露并购标的物或目标公司的真实情况，包括但不限于资产状况、负债情况、经营情况、涉诉情况等。保证所提供的资产或股权不存在任何权利瑕疵，如未设定抵押、质押、担保等权利负担，不存在权属争议等。在协议签订后，积极配合甲方办理资产交接或股权变更登记等手续，提供必要的协助和文件。在并购完成前，妥善保管并购标的物，确保资产的安全、完整，不得擅自处置或损毁。三、并购价格及支付方式（一）并购价格1.若为资产并购，双方经协商确定本次资产并购价格为人民币[X]元。该价格是基于对乙方所转让资产的评估价值，并综合考虑市场因素、行业状况及双方协商一致确定的。2.若为股权并购，双方经协商确定本次股权并购价格为人民币[X]元。该价格是基于对目标公司的估值，包括目标公司的净资产、盈利能力、市场前景等因素，并经双方充分协商后确定的。（二）支付方式1.甲方应按照以下方式向乙方支付并购款项：定金：协议签订之日起[X]个工作日内，甲方向乙方支付并购款的[X]%作为定金，即人民币[X]元。第一期款项：在完成资产交接或股权变更登记手续后的[X]个工作日内，甲方向乙方支付并购款的[X]%，即人民币[X]元。第二期款项：在乙方完成相关承诺事项后的[X]个工作日内，甲方向乙方支付剩余并购款，即人民币[X]元。2.乙方应在收到每笔款项后的[X]个工作日内，向甲方出具合法有效的收款凭证。四、资产交接或股权变更登记（一）资产交接1.若为资产并购，双方应在协议约定的时间内进行资产交接。交接时，乙方应向甲方提供资产清单，并由双方共同对资产进行清点、核实。2.资产交接完成后，双方应签署资产交接确认书，确认资产的数量、质量、状态等符合协议约定。3.对于需要办理产权变更登记手续的资产，乙方应协助甲方在规定的时间内办理完毕相关手续，费用由[双方协商确定承担方]承担。（二）股权变更登记1.若为股权并购，乙方应在协议签订后的[X]个工作日内，召开股东会并作出同意向甲方转让股权的决议。2.双方应在决议作出后的[X]个工作日内，签订股权转让协议，并按照法律法规及公司章程的规定，办理股权变更登记手续。3.办理股权变更登记手续所需的费用由[双方协商确定承担方]承担。在股权变更登记完成前，乙方应确保目标公司的正常经营，不得出现损害甲方利益的行为。五、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照协议约定的时间和金额支付并购款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除协议，并要求甲方返还已接收的资产或股权（若已办理相关变更手续），同时甲方应按照并购款总额的[X]%向乙方支付违约金。2.若甲方违反保密义务，向第三方披露乙方提供的商业秘密、技术秘密等资料，应赔偿乙方因此遭受的全部损失，并按照并购款总额的[X]%向乙方支付违约金。（二）乙方违约责任1.若乙方未按照协议约定如实披露并购标的物或目标公司的真实情况，导致甲方遭受损失的，乙方应赔偿甲方的全部损失，并按照并购款总额的[X]%向甲方支付违约金。2.若乙方所提供的资产或股权存在权利瑕疵，导致甲方无法正常行使权利或遭受损失的，乙方应负责消除瑕疵或赔偿甲方的全部损失，并按照并购款总额的[X]%向甲方支付违约金。3.若乙方未按照协议约定的时间和要求配合甲方办理资产交接或股权变更登记等手续，每逾期一日，应按照并购款总额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除协议，并要求乙方返还已收取的并购款项，同时乙方应按照并购款总额的[X]%向甲方支付违约金。六、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权