建筑设计公司股权协议书

建筑设计公司股权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张明，性别男，1958年出生，中国国籍，身份证号码联系电话电子邮箱：zhangming@。

甲方背景介绍：

XX房地产开发集团有限公司（以下简称“甲方”）成立于1995年，是一家以房地产开发、投资、建设、销售及物业管理为核心业务的大型综合性企业。公司总部位于北京市朝阳区，注册资本人民币50亿元，拥有国家一级房地产开发资质。甲方业务覆盖全国多个城市，在高端住宅、商业地产、产业园区等领域具有丰富的开发经验和良好的市场口碑。近年来，甲方积极拓展业务版，寻求多元化发展，特别是在建筑设计领域的战略布局，以提升项目品质和核心竞争力。为优化资源配置，甲方拟通过股权合作方式引入专业建筑设计公司，共同打造高端地产项目。甲方在本次合作中作为买方/出租方/委托方，将依据本协议约定，与乙方就XX建筑设计有限公司（以下简称“乙方”）的股权合作事宜进行协商与执行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX建筑设计有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX科技大厦10层。

乙方法定代表人/负责人：李强，性别男，1965年出生，中国国籍，身份证号码联系电话电子邮箱：liqiang@。

乙方背景介绍：

XX建筑设计有限公司（以下简称“乙方”）成立于2005年，是一家专注于高端建筑设计、咨询及工程服务的专业机构。公司总部位于上海市浦东新区，注册资本人民币1亿元，拥有国家一级建筑设计资质和市政工程设计资质。乙方团队由国内外知名建筑师、结构工程师、景观设计师等组成，具备丰富的项目经验和技术实力，曾参与多个国家级、省级重点项目的建筑设计工作。乙方在建筑设计领域享有良好声誉，尤其在超高层建筑、大型商业综合体、文化场馆等项目的规划与设计方面具有独特优势。为响应甲方在高端地产项目中的股权合作需求，乙方拟通过本协议约定，将部分股权出售给甲方，实现双方资源共享与优势互补。乙方在本次合作中作为卖方/承租方/服务提供方，将依据本协议约定，向甲方提供XX建筑设计有限公司的相关股权及后续服务。

协议简介：

本协议由甲方与乙方于2023年10月26日签订，旨在明确双方在股权合作中的权利与义务，促成XX建筑设计有限公司（以下简称“目标公司”）的股权交易及相关合作事宜。协议背景基于甲方在房地产开发领域的战略需求，以及乙方在建筑设计领域的专业优势，双方通过平等协商，达成以下合作前提条件：

1.甲方拟收购乙方持有的目标公司XX%的股权，具体股权比例及价格以附件形式另行约定；

2.甲方将作为目标公司的战略投资者，享有相应的股东权利，包括但不限于分红权、表决权及监督权；

3.乙方在股权交易完成后，将继续作为目标公司的核心管理团队，负责日常运营及项目设计工作，并确保设计服务的连续性与专业性；

4.双方合作期限自协议生效之日起不少于五年，期间目标公司将根据甲方需求，提供定制化建筑设计服务，并配合甲方完成相关地产项目开发。

本协议的签订，标志着甲方与乙方在资源共享、业务协同方面迈出实质性步伐，双方将通过此次股权合作，共同推动高端地产项目的品质提升与市场竞争力拓展。协议各条款内容均以实现合作目标、保障双方权益为核心，具体细节将在后续章节中详细约定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买/租赁/委托乙方持有的XX建筑设计有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权的合作事宜，并规范双方在股权交易及后续合作中的权利与义务，确保合作顺利进行。协议涉及的具体内容包括：目标公司股权的转让/租赁/委托条款（具体形式以附件为准）、股权转让/租赁/委托价格及支付方式、双方在本合作中的权利与义务、目标公司的后续运营管理、违约责任承担以及争议解决机制等。通过本协议，甲方旨在获得目标公司的部分股权，以提升自身地产项目的建筑设计能力；乙方则通过合作获得相应收益，并继续负责目标公司的核心业务运营。协议范围覆盖股权交易的全部流程及股权持有期间的后续合作，包括但不限于股东权利行使、公司治理、项目设计服务提供等。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

1.“目标公司”指XX建筑设计有限公司，其地址、注册资本及资质信息如当事人信息所述。

2.“股权”指目标公司总股本中甲方拟收购/租赁/委托的部分，具体比例以附件约定。

3.“股权转让/租赁/委托”指甲方获得目标公司部分股权的权属转移/使用权让渡/服务授权行为，具体形式以附件为准。

4.“合作期限”指本协议约定的双方合作有效期，自协议生效日起计算。

5.“股东权利”包括分红权、表决权、知情权及监督权等，依据目标公司章程及本协议约定行使。

6.“建筑设计服务”指乙方为甲方或目标公司提供的包括但不限于方案设计、施工设计、技术咨询等服务。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权按照本协议约定获得目标公司部分股权，并享有相应的股东权利，包括依约定比例分取公司红利、参与公司重大事项表决等。

（2）甲方应按照本协议附件约定的价格及支付方式，按时足额支付股权转让/租赁/委托对价，逾期支付需承担违约责任。

（3）甲方有权对目标公司的经营状况、财务报表等进行知情，并监督乙方及公司管理层的履职行为。

（4）甲方应配合乙方完成目标公司的日常运营，并在需要时提供必要的战略支持，包括但不限于市场拓展、资源引入等。

（5）甲方应保证其资金来源合法，并遵守相关法律法规关于股东出资的规定。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权按照本协议约定收取股权转让/租赁/委托对价，并继续作为目标公司的控股股东/实际控制人（如适用）或核心管理团队。

（2）乙方应保证其转让/租赁/委托的股权权属清晰、无瑕疵，并配合甲方完成股权变更登记或相关手续。

（3）乙方有权继续负责目标公司的日常运营管理，包括但不限于团队管理、项目承接、设计质量把控等，并确保持续提供高标准的设计服务。

（4）乙方应向甲方提供目标公司真实、完整的财务及业务资料，并接受甲方的合理监督，但需依法保护商业秘密。

（5）乙方应确保目标公司在合作期限内保持良好的经营状态，并配合甲方完成至少X个指定地产项目的建筑设计工作，具体项目清单以附件为准。

（6）乙方应遵守公司章程及本协议约定，维护公司及甲方的合法权益，不得从事损害公司利益的行为。

（7）如乙方需转让部分管理权限或引入外部合作方，应事先征得甲方同意，并确保服务质量不降低。

（8）乙方应保证其提供的建筑设计方案符合国家及地方相关规范，并对设计质量承担终身责任。

第四条价格与支付条件

1.价格：甲方同意向乙方支付人民币XX万元（大写：XX元整）作为购买/租赁/委托乙方持有的目标公司XX%股权的对价（以下简称“对价”）。具体股权比例、对价总额及支付方式以附件一《股权转让/租赁/委托协议》详细约定。

2.支付方式：对价支付采用银行转账方式。甲方应将首期款XX万元于本协议生效之日起XX日内支付至乙方指定银行账户；余款XX万元于目标公司股权变更登记手续完成之日起XX日内支付。

3.乙方指定收款账户信息：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX建筑设计有限公司

账号：XXXX-XXXX-XXXX

4.支付条件：甲方支付对价的前提条件为乙方提供目标公司最近X年的审计报告及完税证明，且无重大法律纠纷。甲方在支付每期款项前，有权委托第三方机构对目标公司财务状况进行核查。

5.逾期支付：若甲方未按约定时间支付款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分XX%的违约金，逾期超过XX日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为五年，自2023年10月26日起至2028年10月25日止。

2.关键时间节点：

（1）股权交割期：本协议生效之日起XX日内，双方完成股权交割手续。

（2）首期款支付期：本协议生效之日起XX日内。

（3）尾款支付期：目标公司股权变更登记完成之日起XX日内。

（4）年度审阅期：每年X月XX日前，双方对目标公司经营状况进行审阅，并签署年度合作备忘录。

3.续约条款：协议期满前XX个月，如双方无书面异议，本协议自动续期X年。续约条件以届时双方书面约定为准。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款违约：甲方未按本协议第四条约定支付对价，构成违约。每逾期一日，应向乙方支付逾期付款金额XX%的违约金（最高不超过对价总额的XX%）。逾期超过XX日，乙方有权解除协议，甲方应支付已完成股权交割部分对价的XX%作为违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

（2）股权交割违约：如甲方原因导致股权交割延迟超过XX日，乙方有权要求甲方支付违约金，并有权单方面解除协议，甲方应退还已支付但未完成交割的对价，并承担XX万元的违约金。

（3）股东义务违约：甲方作为股东若未按公司法及公司章程履行出资义务或损害公司利益，应承担相应法律责任，并赔偿乙方及公司损失。

2.乙方违约责任：

（1）股权瑕疵违约：若乙方提供的股权存在权属纠纷、被查封或其他第三方权利限制，导致甲方无法完成股权登记，乙方应在知晓问题后XX日内纠正，并赔偿甲方因此遭受的损失（不超过对价总额的XX%）。若乙方未及时纠正，甲方有权解除协议，乙方应退还全部已支付对价并支付XX%的违约金。

（2）服务违约：乙方在合作期限内未能持续提供符合行业标准的设计服务，或因乙方原因导致目标公司重大经营损失，应承担赔偿责任。具体赔偿范围包括但不限于客户索赔、项目延期损失等，且乙方需在收到甲方索赔通知后XX日内解决相关问题。

（3）公司治理违约：乙方作为公司管理层若存在重大违法或失职行为（如财务造假、重大合同违约等），导致公司被处罚或利益受损，应承担赔偿责任，甲方有权要求乙方赔偿损失并解除协议。

3.不可抗力免责：因地震、战争等不可抗力导致协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。

4.紧急救济措施：任何一方违约时，守约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施，并赔偿因此遭受的直接经济损失。若违约行为严重影响协议目的实现，守约方有权解除协议并要求违约方支付相当于对价总额XX%的违约金。

5.赔偿上限：双方同意，任何一方的赔偿责任总额不超过本协议总对价金额的XX%，除非法律另有强制性规定。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律变更、政策调整、征收征用等）、疫情及其防控措施、以及其他类似无法预见、无法避免的突发事件。

2.通知义务：任何一方在本协议生效后遭遇不可抗力事件，应在事件发生后XX日内以书面形式通知对方，说明不可抗力事件的基本情况、影响范围以及预计持续时间。通知应包含相关证明材料（如政府部门公告、新闻报道、专业机构鉴定等）。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行时，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失，并应对方要求提供必要协助。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

4.协商处理：不可抗力事件消除后，双方应立即恢复履行本协议，或根据实际情况协商调整协议条款。如不可抗力影响持续超过XX日，双方均有权解除本协议，双方互不承担赔偿责任，但已履行部分应予以结算。

5.不可抗力认定：双方对不可抗力事件的性质及影响有争议时，应提交第三方专业机构进行鉴定，鉴定结论作为判断不可抗力的依据。任何一方不得仅以自身经营困难为由，主张不可抗力免责。

第八条争议解决

1.争议解决原则：双方应本着友好协商、互谅互让的原则解决本协议履行过程中产生的任何争议。

2.协商与调解：发生争议时，双方应首先通过书面或口头形式进行协商；协商不成的，可共同委托第三方机构进行调解，调解达成一致后签署调解协议。

3.仲裁：如协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或根据届时有效的仲裁规则选择其他仲裁机构），按照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。

4.诉讼：除仲裁条款约定外，任何一方均不得向人民法院提起诉讼。如一方强行诉讼，仲裁委员会将驳回相关仲裁申请，且诉讼行为不影响仲裁协议的效力。

5.争议范围：本协议争议解决条款适用于因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括但不限于协议解释、履行、违约责任等。

6.保密条款：仲裁或诉讼过程中，双方应对争议内容及解决过程承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

7.专属管辖：双方确认，本协议争议解决条款具有优先性，优于协议其他条款及任何先前达成的协议。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件等均应采用书面形式，通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.协议终止：除本协议另有约定或双方协商一致外，协议的终止需满足以下条件：

（1）协议有效期届满，双方未续约；

（2）双方书面同意解除协议；

（3）因不可抗力导致协议无法继续履行；

（4）一方严重违约，导致协议目的无法实现，守约方有权解除协议。

4.保密条款：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、技术方案等）承担保密义务，非经对方书面同意或法律要求，不得泄露。保密期限为本协议有效期内及协议终止后X年。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何争议的解决均适用本协议约定。

6.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口