首先受偿权协议书

首先受偿权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张伟。

甲方联系方式

甲方是一家依法成立并有效存续的房地产开发企业，主要业务涵盖商业地产开发、租赁及物业管理。为促进甲方旗下位于上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区的XX购物中心项目（以下简称“项目”）的资产保值增值，甲方拟通过租赁方式引入优质承租商户，并基于商业运营的长期合作需求，引入优先受偿权机制以保障甲方在特定情形下的权益。甲方的经营范围涉及房地产投资、租赁管理、商业运营等，具备履行本协议所需的完全民事行为能力和财力保障。甲方与乙方在前期已就项目租赁事宜进行初步沟通，并达成初步合作意向，现依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方本着平等互利、诚实信用的原则，就优先受偿权的设定及相关权利义务达成如下协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX国际连锁零售有限公司。

乙方地址：中国上海市黄浦区南京东路1号XX金融中心28层。

乙方法定代表人/负责人：李娜。

乙方联系方式

乙方是一家依法成立并有效存续的国际知名零售企业，主营业务涵盖高端奢侈品、时尚服饰及生活方式产品的品牌运营与全球分销。乙方在全球范围内拥有超过200家门店，年营业额超过50亿元人民币，具备良好的商业信誉和稳定的财务状况。为拓展甲方项目的租赁业务，乙方经内部评估决定，拟以承租方身份租赁项目内的部分商业铺位，并基于长期合作及风险控制的考虑，同意在本协议框架内确认甲方在特定情形下的优先受偿权。乙方的经营范围涉及品牌管理、零售运营、供应链整合等，具备履行本协议所需的完全民事行为能力和财力保障。乙方与甲方在前期已就项目租赁方案进行多轮磋商，双方就租赁条件、租金支付方式等核心条款达成初步共识，现依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方本着平等互利、诚实信用的原则，就优先受偿权的设定及相关权利义务达成如下协议。

协议简介：

本协议的签订基于甲乙双方在商业地产租赁领域的合作背景。甲方作为项目所有方，通过租赁方式引入乙方作为承租方，共同推动项目的商业运营与发展。为保障甲方的资产安全和长期利益，双方在本协议中特别约定了优先受偿权条款，以明确在特定情形下甲方对项目相关款项的优先受偿地位。该条款的设立不仅体现了甲方对自身权益的合理保护，也反映了乙方对项目运营风险的认知与接受，有助于双方建立更加稳固的合作关系。基于此，双方同意通过本协议的形式，将优先受偿权的具体内容、适用条件及法律效力予以明确化，为后续合作提供法律依据。本协议的签订是双方合作的重要补充，与项目租赁协议共同构成完整的权利义务体系，确保双方在商业运营过程中的合法权益得到充分保障。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方在特定情形下对项目相关款项的优先受偿权，以保障甲方在商业运营过程中的资产安全及合法权益。本协议的范围包括但不限于：优先受偿权的具体内容、触发条件、行使方式、受偿范围及顺序、以及双方在此项权利下的相关权利义务。通过本协议的约定，双方旨在建立清晰、可操作的优先受偿权机制，为项目租赁关系的稳定运行及风险防范提供法律支持，确保在发生违约或其他特定情形时，甲方能够依法获得优先受偿的保障。本协议作为项目租赁协议的补充条款，与主协议共同构成双方权利义务体系的重要组成部分。

第二条定义

1.优先受偿权：指在本协议约定的特定情形下，甲方对乙方应付的款项或项目相关权益，享有优先于其他普通债权受偿的权利。

2.项目：指由甲方开发并拥有的位于上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区的XX购物中心项目。

3.租赁款项：指乙方根据项目租赁协议应支付给甲方的租金、物业费、水电费及其他约定费用。

4.特定情形：指项目租赁协议约定的乙方违约情形，包括但不限于逾期支付租金、提前终止租赁合同等。

5.受偿范围：指甲方在特定情形下有权优先受偿的款项总额，包括已到期未付的租金、违约金、以及甲方为维护项目运营所支出的合理费用。

6.受偿顺序：指在本协议约定的优先受偿权与其他债权发生冲突时，优先受偿权的受偿顺序安排。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权力：

a.在本协议约定的特定情形下，甲方有权依据本协议及项目租赁协议的约定，要求乙方立即支付拖欠的租赁款项及其他应付款项。

b.甲方有权在本协议约定的范围内，对乙方的保证金、押金或其他可执行财产优先受偿。

c.甲方有权要求乙方提供与优先受偿权相关的财务文件及证据，包括但不限于财务报表、支付记录、违约证明等。

d.在特定情形发生时，甲方有权采取法律措施维护自身权益，包括但不限于发送催告函、提起诉讼或申请仲裁。

e.甲方有权在本协议框架内，与乙方协商优先受偿权的具体执行方案，但甲方应尊重乙方的合法权益。

(2)义务：

a.甲方应确保本协议约定的优先受偿权符合相关法律法规的规定，不得损害乙方的合法权益。

b.甲方应在特定情形发生时，及时通知乙方，并提供必要的法律文件及证据支持。

c.甲方应合理行使优先受偿权，不得滥用权利损害乙方其他债权人的利益。

d.甲方应配合乙方提供相关资料，协助乙方完成必要的法律程序，但甲方不承担因乙方违约而产生的直接经济损失。

e.甲方应在优先受偿权行使完毕后，向乙方出具书面证明，并返还乙方提供的担保文件或解除担保措施。

2.乙方的权力和义务：

(1)权力：

a.在甲方行使优先受偿权时，乙方有权要求甲方提供合法的依据及证据，并有权对甲方的受偿行为提出异议，若甲方行为违法，乙方有权要求停止受偿并赔偿损失。

b.乙方有权在本协议框架内，与甲方协商优先受偿权的具体执行方案，以减少自身损失。

c.在甲方优先受偿权行使过程中，乙方有权要求甲方尊重其在项目租赁协议中享有的其他权利，如剩余租赁期限、装修补偿等。

d.若甲方滥用优先受偿权，损害乙方合法权益，乙方有权向人民法院提起诉讼，要求甲方承担法律责任。

(2)义务：

a.乙方应按照项目租赁协议的约定，按时足额支付租金及其他应付款项，避免触发本协议约定的特定情形。

b.乙方应在签订本协议时，向甲方提供真实、准确的财务信息及经营状况，并保证信息的合法性及完整性。

c.若发生本协议约定的特定情形，乙方应积极配合甲方进行债权核实及财产处置工作，并提供必要的协助。

d.乙方应保证其在项目租赁协议中设定的保证金、押金或其他担保措施的有效性，以保障甲方的优先受偿权得以实现。

e.乙方应妥善保管项目租赁协议及相关文件，并在需要时向甲方提供查阅，但甲方应承担保密义务，不得泄露乙方商业秘密。

f.乙方应在收到甲方催告函后，及时核实自身义务履行情况，并在合理期限内作出回应，若存在违约行为，应积极采取措施进行补救。

g.乙方应承担因其违约行为而产生的所有法律责任及经济损失，包括但不限于违约金、赔偿金、以及甲方为维护自身权益所支出的合理费用。

第四条价格与支付条件

本协议本身不涉及具体的价款支付，因其核心在于约定甲方在特定情形下的优先受偿权，该权利与项目租赁协议中约定的租金及其他费用支付紧密关联。因此，本协议的价格与支付条件主要围绕优先受偿权的行使展开：

1.优先受偿的基数：甲方行使优先受偿权的金额，以乙方依据项目租赁协议及补充协议约定应支付给甲方的、截至优先受偿权触发之日尚未清偿的全部款项为限，包括但不限于到期未付的租金、违约金、赔偿金，以及甲方为催收债权或处置相关资产而支出的合理费用（如诉讼费、律师费、保全费等）。具体金额以甲方提供的合法有效凭证为准。

2.支付方式：当甲方依据本协议及项目租赁协议约定行使优先受偿权时，乙方应在甲方提出书面受偿请求并提供相关证明文件后，按照甲方指定的支付方式和账户进行支付。支付方式包括但不限于银行转账。甲方指定的收款账户信息应提前书面通知乙方，并确保其准确性。

3.支付时间：乙方应在收到甲方符合本协议约定的受偿请求及有效证明文件后的合理期限内完成支付。具体期限由双方根据受偿金额及实际情况协商确定，但最长不得超过收到请求及证明文件之日起十五个工作日。若乙方对受偿金额有异议，应在上述期限内提出，双方应友好协商；协商不成的，按照本协议争议解决条款处理。在争议解决期间，乙应暂停支付有争议部分的款项，但应继续支付无争议部分的款项。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为【五】年。除非双方另行协商一致提前终止，本协议将在有效期内持续具有法律效力。

2.优先受偿权触发条件履行：本协议约定的优先受偿权自项目租赁协议约定的乙方发生首笔违约行为之日起开始产生，直至该优先受偿权得到完全行使或依法消灭为止。

3.通知期限：任何一方根据本协议向另一方发出通知或请求时，如未特别约定，应在发送后【三】个工作日内视为已送达；如需加速履行，应在发送后【二十四】小时视为已送达。

4.关键时间节点：双方应严格按照项目租赁协议及本协议约定的时间节点履行各自义务，包括但不限于租金支付日、优先受偿权行使通知日、财产处置日等。任何一方逾期履行可能触发本协议第六条约定的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方在本协议约定中滥用优先受偿权，例如超出本协议约定的受偿范围或顺序，或损害了乙方在项目租赁协议中享有的合法权利（如剩余租赁权、装修补偿权等），导致乙方遭受损失的，甲方应一次性向乙方支付违约金【人民币伍拾万元整】（¥500,000.00）。若该违约金不足以弥补乙方实际损失的，甲方还应赔偿乙方由此造成的全部实际损失，包括直接损失和可预见的间接损失。

(2)若甲方无正当理由拖延行使本协议项下的优先受偿权，导致乙方本应受偿的债权因超过诉讼时效或其他法定除斥期间而无法受偿的，甲方应承担由此给乙方造成的全部损失，并支付违约金【人民币壹佰万元整】（¥1,000,000.00）。

(3)若甲方在行使优先受偿权过程中，提供虚假证据或恶意处置乙方财产，给乙方造成名誉或财产损失的，甲方应承担全部赔偿责任，并承担【人民币叁佰万元整】（¥3,000,000.00）的惩罚性违约金。

(4)甲方违反本协议第四条第3款约定，未在合理期限内支付受偿款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的【千分之零点五】向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过【三十】日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付前述违约金及全部应付款项。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方违反项目租赁协议约定，发生本协议第一条所述的“特定情形”，构成对甲方租赁款项的拖欠，则自应付未付之日起，每日按拖欠金额的【千分之零点三】向甲方支付违约金。该违约金计算的期间自拖欠发生之日起至实际清偿之日止。若乙方未能在甲方发出催告函后【十五】个工作日内清偿或提供有效担保，甲方有权立即行使本协议项下的优先受偿权。

(2)乙方违反本协议第四条第3款约定，无正当理由拒绝或拖延支付甲方依法行使优先受偿权请求的款项，每逾期一日，应按应付未付金额的【千分之零点五】向甲方支付违约金。同时，甲方有权采取包括但不限于法律诉讼、财产保全、强制执行等一切必要措施追索该笔款项，乙方应承担由此产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、执行费等）。

(3)若乙方故意隐瞒或提供虚假信息，导致甲方优先受偿权的行使受到阻碍或造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并支付违约金【人民币壹佰万元整】（¥1,000,000.00）。

(4)若乙方在甲方行使优先受偿权过程中，恶意转移、隐匿或毁损其名下可用于清偿债务的财产，甲方除有权依法追偿全部债务及费用外，乙方还应向甲方支付违约金【人民币伍佰万元整】（¥5,000,000.00），并承担相应的刑事责任。

3.赔偿责任限制：除本协议明确约定外，任何一方因违约行为对另一方造成的间接损失、预期利益损失或惩罚性赔偿，除非事先书面明确约定，否则不予承担。但任何一方对因故意或重大过失造成的损失承担责任不受此限。双方均应确保其提供的担保或保证金足以覆盖其在合作期间可能面临的因对方违约而产生的赔偿责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如征收、征用、法律法规的突然变更等）、流行病疫情、以及其他类似无法预见、无法避免且无法克服的客观障碍。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下义务时，应在不可抗力事件发生后【七】个工作日内，以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的情况及其预计持续影响。通知发出后【十】个工作日内，应向对方提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔证明等）。

3.责任免除：遭受不可抗力的一方，根据不可抗力事件的影响，可部分或全部免除其相应的违约责任。但遭受不可抗力的一方仍应采取合理措施，尽力减少因不可抗力造成的损失。如果不可抗力事件持续超过【三十】日，双方均有权协商解除本协议。因不可抗力导致的合同解除，不承担违约责任，双方各自承担因不可抗力事件造成的损失。

4.协商：发生不可抗力事件后，双方应本着诚实信用的原则，就合同变更、暂停履行或解除等事宜进行协商，以尽量减少双方的损失。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着公平、合理的原则进行，尝试在【三十】日内达成书面和解协议。

2.调解：若双方在协商期限内未能解决争议，可共同选择第三方进行调解。调解协议达成后，经双方签字确认即具有约束力。

3.仲裁：若协商或调解未能解决争议，或双方在签订本协议时已明确约定仲裁，则任何一方均有权将争议提交【中国国际经济贸易仲裁委员会】（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【甲方所在地】，仲裁语言为【中文】。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方各自承担其仲裁律师费。

4.诉讼：除上述仲裁约定外，若双方未选择仲裁，任何一方也可向【甲方所在地有管辖权的人民人民法院】提起诉讼解决争议。选择诉讼解决的，应适用中华人民共和国法律。人民法院的判决具有终局效力。

5.专属条款：双方同意，对于本协议项下的任何争议，应采用本条约定的一种方式解决，且在争议解决完毕前，任何一方不得就同一争议向其他仲裁机构申请仲裁或向其他人民法院提起诉讼。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的其他可靠方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达时视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后【七】日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前【十】日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方为有效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某一部分被认定为无效，其他部分仍应保持完全效力。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、