股权激励49问协议书

股权激励49问协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，

地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦X层X室，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX创业投资管理有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心X层X室，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

协议简介：

鉴于甲方为一家致力于科技创新的高新技术企业，为优化股权结构、吸引和激励核心人才、提升企业核心竞争力，计划实施股权激励计划；

鉴于乙方作为专业的股权投资管理机构，拥有丰富的股权激励方案设计、实施及管理经验，并愿意为甲方提供全方位的股权激励咨询服务；

基于上述背景，甲乙双方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方委托乙方提供股权激励方案设计及实施服务事宜，达成如下协议。

本协议的签订及履行，旨在明确双方在股权激励计划中的权利与义务，确保股权激励方案的合法性、合规性及有效性，同时促进甲方人才激励目标的实现，为双方的长期合作奠定坚实基础。双方一致确认，本协议是双方就股权激励服务事宜达成的完整协议，除本协议明确约定外，不存在其他任何补充协议或口头约定。双方均应根据本协议的约定全面履行各自义务，任何一方不得随意变更或解除本协议，除非经双方协商一致并签署书面补充协议。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方提供股权激励方案设计、实施及管理服务的具体内容与标准，以帮助甲方有效建立和运行股权激励计划，吸引、保留和激励核心人才，促进公司长期可持续发展。本协议涉及的特定内容包括但不限于：

1.股权激励方案的初步诊断与需求分析；

2.结合甲方实际情况及行业最佳实践，设计股权激励整体方案，包括激励对象确定标准、激励工具选择（如限制性、期权等）、授予条件、行权条件及时间表、估值方法及调整机制等；

3.协助甲方完善公司治理结构中与股权激励相关的制度文件，如《股权激励计划管理办法》、《股权激励协议》等法律文本；

4.指导甲方与激励对象签署相关法律文件，并监督协议履行过程中的合规性；

5.提供股权激励相关的税务筹划建议及法律风险提示；

6.协助甲方定期对股权激励计划进行效果评估，并提出优化调整建议。

第二条定义

1.**股权激励计划**：指甲方为激励核心员工而设立，通过授予激励对象一定数量的股权或股权衍生权益（如期权、限制性等），使其在实现预定业绩目标后获得经济利益或股权所有权的一种长期激励制度。

2.**限制性**：指甲方授予激励对象的一定数量，该在满足特定条件（如服务期限、业绩目标等）前不得转让或出售，条件满足后方可解锁或行权。

3.**股权期权**：指甲方授予激励对象在未来以约定价格购买一定数量公司的权利，激励对象可选择行权或不行权。

4.**授予价格**：指股权激励工具（如限制性、期权）的授予价格，通常基于授予日的公司估值或净资产价值确定。

5.**业绩目标**：指股权激励计划中约定的定量或定性业绩指标，如净利润增长率、市场份额提升等，作为激励对象行权或解锁的条件之一。

6.**服务期限**：指激励对象需满足的最低服务年限，通常与限制性或期权的归属期挂钩。

7.**归属/行权**：指激励对象满足预设条件后，可按协议约定获得部分或全部股权激励工具的过程。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)**权力**：

a.审批乙方提交的股权激励方案及配套文件，并对方案的重大调整拥有最终决定权；

b.要求乙方就方案设计提供专业咨询，并监督乙方按时按质完成服务；

c.在激励对象范围内，自主确定符合公司战略需求的激励对象名单及授予条件。

(2)**义务**：

a.**信息提供**：及时向乙方提供公司财务数据、治理结构、业务规划及现有股权架构等真实、完整的资料，确保乙方设计方案符合实际情况；

b.**配合执行**：按照本协议约定，配合乙方完成方案落地过程中的法律文件签署、工商变更等事宜，并确保公司内部决策程序符合相关法律法规；

c.**费用支付**：按照本协议第五条的约定，按时足额支付乙方提供的股权激励服务费用；

d.**保密义务**：对乙方在服务过程中接触到的公司商业秘密及敏感信息承担保密责任，非经乙方书面同意，不得向第三方泄露；

e.**违约责任**：如因甲方未履行上述义务导致方案无法正常实施或产生法律风险，甲方应承担相应责任，包括但不限于赔偿乙方因此遭受的直接损失。

2.乙方的权力与义务：

(1)**权力**：

a.在方案设计中享有专业建议的自主权，对甲方的重大决策提出合理化建议；

b.对因方案实施产生的法律风险承担专业责任，但甲方需承担因其提供虚假信息导致的额外风险；

c.依据本协议约定收取服务费用，并要求甲方提供必要的协助以推进工作。

(2)**义务**：

a.**专业设计**：基于甲方需求及行业规范，设计公平、合规的股权激励方案，并提供至少两套备选方案供甲方选择，每套方案需包含详细的实施步骤、时间节点及风险提示；

b.**尽职**：在方案设计前，对甲方的股权结构、财务状况及激励对象情况开展尽职，确保方案可行性；

c.**文件起草**：负责起草《股权激励计划管理办法》、《激励对象协议》等核心法律文件，并确保其与《公司法》《证券法》等法律法规不冲突；

d.**培训与指导**：为甲方人力资源、财务及法务团队提供股权激励方案实施培训，解答相关疑问，并协助甲方完成授予仪式、行权登记等关键流程；

e.**合规审查**：对方案各环节（如授予价格公允性、信息披露等）进行合规性审查，出具书面法律意见；

f.**保密义务**：对甲方的商业秘密及敏感信息严格保密，仅在履行本协议需要时向第三方（如律师、审计师）披露，且要求第三方承担同等保密责任；

g.**责任限制**：乙方仅就因自身过错导致方案设计缺陷或实施延误承担责任，如因甲方决策失误、市场不可控因素或激励对象个人行为造成的损失，乙方不承担赔偿责任；

h.**后续服务**：在方案实施后，提供至少六个月的持续咨询服务，包括问题解答、政策更新提示及效果评估支持；

i.**报告义务**：定期向甲方汇报方案进展，重大事项需及时沟通，并提交阶段性及最终工作成果清单。

j.**反商业贿赂**：确保服务过程符合反商业贿赂规定，如发现甲方存在相关违规行为，应立即中止服务并书面报告监管部门。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付股权激励服务费，总额为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。该费用包含但不限于本协议第一条所述的全部服务内容，具体费用构成详见乙方提交的《服务报价明细表》，该明细表作为本协议附件一，具有同等法律效力。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX创业投资管理有限公司

账号：XX

3.支付时间：

(1)本协议签订之日起十日内，甲方应支付首期服务费，金额为人民币叁拾万元整（¥300,000.00）；

(2)乙方完成股权激励方案初稿并提交甲方审阅后，甲方应在收到初稿并确认无误之日起七日内，支付第二期服务费，金额为人民币伍拾万元整（¥500,000.00）；

(3)乙方完成全部服务内容，甲方在收到乙方提交的最终服务成果清单及所有相关文件后十日内，支付尾期服务费，金额为人民币贰拾万元整（¥200,000.00）。

4.甲方支付服务费应以本协议及附件约定为准，任何未经乙方事先书面同意的费用增加，甲方有权拒绝支付。

5.如甲方因故需调整服务范围或增加额外服务，经双方协商一致后，可签署书面补充协议，相应调整服务费用，并明确新的支付安排。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自双方签字盖章之日起至乙方完成全部股权激励服务并交付最终成果之日止。

2.根据本协议第四条约定，乙方应按照以下关键时间节点完成工作：

(1)在本协议签订之日起三十日内，完成对甲方的初步尽职及需求分析，并向甲方提交《尽职报告》；

(2)在收到甲方《尽职报告》确认后六十日内，完成股权激励方案的初步设计，并向甲方提交《股权激励方案（初稿）》，供甲方审阅；

(3)在收到甲方对《股权激励方案（初稿）》的书面反馈意见后三十日内，根据甲方意见修改完善，并向甲方提交《股权激励方案（终稿）》；

(4)在甲方确认《股权激励方案（终稿）》后，应在九十日内完成《股权激励计划管理办法》、《激励对象协议》等配套法律文件的起草与审核工作，并提交给甲方；

(5)在甲方完成内部审批并签署相关文件后，应在三十日内协助甲方完成不低于80%的激励对象沟通与协议签署工作；

(6)在本协议约定的各项服务完成时，乙方应向甲方提交书面《服务完成确认书》，并移交所有服务成果（包括但不限于方案文件、法律文件、培训资料、过程记录等）。

3.如遇不可抗力事件（详见本协议第十条），导致乙方无法按期履行义务，履行期限自动顺延，且乙方不承担延期责任。

4.若甲方未能按本协议约定及时提供必要信息、资料或决策支持，导致乙方工作进度延误，履行期限亦相应顺延，乙方不承担延期责任，但甲方仍需按原定计划支付相应阶段的服务费用。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)**未按时支付服务费**：若甲方未能按照本协议第四条约定的期限和金额支付服务费，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权暂停服务，直至甲方付清全部款项及违约金。逾期超过六十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付相当于本协议总服务费百分之三十的违约金，甲方仍需承担因其违约行为给乙方造成的一切损失。

(2)**提供虚假信息或资料**：若甲方在协议履行过程中向乙方提供虚假、不完整或误导性的信息或资料，导致乙方基于该信息提供的方案存在缺陷、给甲方或第三方造成损失，或乙方因此遭受行政处罚、法律诉讼，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于经济损失、律师费、诉讼费等。乙方亦有权解除本协议，并要求甲方支付本协议总服务费百分之五十的违约金。

(3)**无正当理由拒绝方案或拖延决策**：若甲方无正当理由拒绝乙方提交的合理方案建议，或无正当理由拖延对方案及文件的审阅、决策，导致项目整体进度延误，甲方仍需按原定计划支付相应阶段的服务费用，且乙方对于因此造成的额外延误不承担责任。若该延误直接导致乙方需要投入额外人力成本，甲方应承担该部分额外费用。

(4)**违反保密义务**：若甲方违反本协议第二条第（c）款约定的保密义务，泄露乙方提供的商业秘密或敏感信息，应向乙方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00），并承担由此给乙方造成的一切直接和间接损失。若该违约行为构成犯罪，甲方还应承担相应的刑事责任。

2.乙方违约责任：

(1)**未能按时交付核心成果**：若乙方未能按照本协议第五条约定的关键时间节点交付核心服务成果（如《股权激励方案（终稿）》、《股权激励计划管理办法》等），每逾期一日，应按当期应付未付服务费金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权暂停支付后续服务费用，并要求乙方采取加速措施完成工作。逾期超过六十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付相当于本协议总服务费百分之三十的违约金。

(2)**方案设计存在重大缺陷或违法性**：若乙方提供的股权激励方案存在重大设计缺陷（如明显不公、无法有效激励或存在明显不合理的条款），或该方案违反了《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》等中国现行法律法规的强制性规定，导致方案无法实施或给甲方带来法律风险，乙方应在收到甲方书面通知后三十日内修改完善或承担相应责任。若因乙方方案缺陷直接导致甲方遭受行政处罚、经济损失或法律诉讼，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于罚款、赔偿金、律师费、诉讼费等，且甲方仍有权要求支付相当于本协议总服务费百分之五十的违约金。

(3)**未能提供必要的专业支持**：若乙方在协议履行过程中，未能按照本协议第二条第（g）、（h）、（i）款约定提供必要的专业咨询、培训或报告，或未能及时响应甲方的合理请求，甲方有权要求乙方限期整改，并可根据问题严重程度，要求乙方减免相应比例的服务费。若整改后仍不符合要求，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付相当于已发生服务费百分之二十的违约金。

(4)**违反保密义务**：若乙方在服务过程中违反本协议第二条第（g）款约定的保密义务，泄露甲方的商业秘密或敏感信息，应向甲方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00），并承担由此给甲方造成的一切直接和间接损失。若该违约行为构成犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

3.**不可抗力免责**：双方均应就因不可抗力事件（定义见第十条）导致无法履行或无法完全履行本协议相关义务，免除或部分免除违约责任。遭遇不可抗力的一方应在事件发生后七日内书面通知对方，并提供相关证明文件，以便双方协商处理后续事宜。不可抗力影响消除后，双方应尽快恢复履行本协议义务。

4.**赔偿限制**：除本协议明确约定外，任何一方因对方违约行为遭受的损失，若超过守约方在签订本协议时可预见到的损失范围，违约方仅就预见范围内的损失承担赔偿责任。但本协议第六条第（1）款第（2）项、第（4）项及第（2）款第（1）项、第（3）项、第（4）项约定的赔偿责任，不在此限制范围内。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、行政命令、禁运等）、流行病疫情、以及因网络攻击、系统故障等不可归责于任何一方的原因导致服务无法正常进行。

2.**后果**：若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务，该方不应视为违约。受影响方应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知另一方，详细说明事件情况、影响范围以及预计持续期限，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、第三方机构证明等）。

3.**责任免除**：在不可抗力事件持续期间，受影响方根据事件严重程度，可部分或全部免除其未能履行或延迟履行相关义务的责任。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.**持续通知与恢复**：即使不可抗力事件已消除，受影响方仍应继续履行通知义务，并密切关注情况变化。一旦条件允许，应立即恢复履行本协议下的义务。若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，且双方在不可抗力消除后三十日内未能就后续安排达成一致，本协议可协商解除。

5.**费用承担**：因不可抗力事件直接造成的双方财产损失，各自承担。除本协议另有约定外，因不可抗力导致一方免除的违约责任，不免除其支付已产生服务费用的义务。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，可共同委托双方认可的第三方进行调解，调解达成协议的，应签订书面调解书，经双方签字后即具有约束力。

2.**仲裁**：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至**[选择一个具体的仲裁委员会，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]**，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为**[选择一个具体的城市，例如：北京]**。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担己方仲裁律师费。

3.**诉讼**：除上述仲裁条款外，双方均不得就本协议项下的任何争议向中国有管辖权的人民法院提起诉讼。选择仲裁方式解决争议，意味着双方放弃了诉讼权利，任何一方不得再以相同理由向法院起诉。

4.**适用法律**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国大陆地区法律。任何一方在本协议履行过程中发生变更、合并、分立等情形的，变更或存续后的主体应继续履行本协议义务，原主体的权利义务对变更或存续后的主体具有约束力。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方在本协议首部载明的地址、联系人及联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日书面通知另一方。通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至上述地址或联系方式的通知，视为有效送达。电子邮件通知以发送成功之日视为送达日，信函或快递服务以寄出或签收日（以邮戳或签收回执为准）视为送达日。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何对本协议的补充或修改，均须以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后方能生效。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.**保密义务的持续性**：本协议第二条第（c）款和第（g）款约定的保密义务，在本协议终止后持续有效，直至相关保密信息进入公共领域为止。

5.**非转让性**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但甲方根据本协议约定授权乙方转达信息给其关联方或顾问，不视为转让。

6.**独立履行**：本协议各条款应独立解释和履行。若某一条