华图教育对赌协议书

华教育对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：华教育集团股份有限公司（以下简称“甲方”），法定代表人：张华，地址：北京市海淀区中关村大街28号，联系方式甲方是一家经中国教育部批准设立的专业教育服务机构，主要从事职业教育、成人高考、公务员考试等领域的教育培训业务。近年来，甲方通过多元化发展战略，在教育培训市场取得了显著成绩，并计划进一步扩大业务规模。为满足业务发展需求，甲方拟通过本次合作获取乙方的核心技术与知识产权，以提升自身核心竞争力。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：智创科技有限公司（以下简称“乙方”），法定代表人：李明，地址：深圳市南山区高新南一道9号，联系方式乙方是一家专注于教育科技领域的高新技术企业，致力于研发智能教育系统、在线学习平台及大数据分析技术。乙方在、教育软件开发等领域拥有核心技术优势，并与多家知名高校及教育机构建立了长期合作关系。为推动技术转化与市场拓展，乙方愿意与甲方达成本次合作意向。

协议简介：

本协议基于甲方在教育培训市场的业务发展需求及乙方的技术优势，双方经友好协商，达成以下合作意向。甲方拟通过本次合作获取乙方的核心教育技术及知识产权，用于优化现有业务模式、开发新型教育产品，并提升市场竞争力。乙方则通过本次合作实现技术商业化，并进一步扩大在职业教育领域的影响力。双方基于平等互利、风险共担的原则，约定通过本协议明确各自的权利义务，确保合作顺利进行。本次合作的前提条件为甲方需按照协议约定支付相关费用，并配合乙方完成技术交接与后续服务支持。双方将以本协议为基础，共同推动教育科技产业的创新发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在教育科技领域的技术合作事宜，具体涉及甲方购买乙方拥有的核心教育技术及知识产权，并将其应用于甲方现有的教育培训业务中。双方通过本协议约定技术交接、权利转移、保密条款、违约责任等内容，旨在实现技术资源的有效利用，推动教育培训行业的创新发展。本协议的范围包括但不限于：乙方提供的教育智能系统源代码、数据库、算法模型、教学资源库等知识产权的许可使用；技术培训与支持服务；后续升级维护条款；以及双方在合作过程中涉及的其他相关事项。

第二条定义

1.“核心教育技术”指乙方拥有的，包括但不限于教学系统、大数据分析模型、在线学习平台软件著作权、教育课程体系等知识产权的总称。

2.“知识产权许可”指乙方授权甲方在协议约定范围内使用核心教育技术的权利。

3.“技术交接”指乙方按照约定向甲方提供技术资料、源代码、设备等，并完成系统部署的过程。

4.“保密信息”指本协议项下任何一方以书面、口头或电子方式披露的未公开的技术、商业或其他信息。

5.“服务期限”指乙方提供技术支持与维护的约定时间，自技术交接完成之日起计算。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定提供完整的技术资料、源代码及设备，并保证其符合知识产权许可范围。

（2）甲方应按照协议第五条约定支付技术许可费及服务费，逾期支付需承担违约责任。

（3）甲方有权将许可使用的技术应用于自身教育培训业务，但不得超出协议约定的范围，不得向第三方进行转让或许可。

（4）甲方应指定专门团队配合乙方完成技术交接，并提供必要的数据接口与服务器支持。

（5）甲方需建立完善的保密制度，对乙方提供的核心技术资料进行分级管理，未经乙方书面同意不得泄露。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照协议约定支付全部费用，并确保其技术成果得到合法使用。

（2）乙方应保证所提供的技术符合国家法律法规及行业标准，并提供完整的技术文档、操作手册及培训服务。

（3）乙方有权对甲方使用技术的方式进行监督，如发现甲方存在违约行为（如超出许可范围使用），乙方有权要求其停止侵权并赔偿损失。

（4）乙方需在技术交接前完成所有必要的代码审查与测试，确保系统稳定性。在服务期限内，乙方应提供7×24小时技术支持，及时解决甲方遇到的技术问题。

（5）乙方应对其提供的技术资料承担保密责任，但需向甲方提供必要的技术培训，确保甲方人员能够独立操作。如因乙方技术缺陷导致甲方业务受损，乙方需承担相应赔偿责任。

（6）乙方应配合甲方完成相关教育部门的备案工作，并提供必要的技术证明文件，以支持甲方业务合规性需求。双方需共同应对可能出现的知识产权纠纷，如因乙方技术侵权导致第三方索赔，乙方需承担全部责任并赔偿甲方损失。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意向乙方支付技术许可费及服务费，总额为人民币捌仟万元整（¥80,000,000.00）。该费用包含乙方提供的核心教育技术许可使用权、源代码交付、全部技术文档、为期三年的升级服务以及初步部署支持。

2.支付方式：本协议项下所有款项均以银行转账方式支付。甲方应指定收款账户信息如下：开户行：中国工商银行北京海淀支行；账户名称：智创科技有限公司；账号：622202********123456。

3.支付时间：

（1）首期款项：本协议签署之日起十日内，甲方应支付总费用的40%，即人民币三千二百万元整（¥32,000,000.00）。乙方在收到该款项后三日内向甲方提供完整的源代码及授权书。

（2）二期款项：技术交接完成并经甲方验收合格后三十日内，甲方应支付总费用的30%，即人民币二千四百万元整（¥24,000,000.00）。

（3）三期款项：服务期限届满前三十日内，甲方应支付剩余的30%，即人民币二千四百万元整（¥24,000,000.00）。如甲方需延长服务期限，应另行协商，并按比例增加支付费用。

4.支付保证：甲方支付款项前有权要求乙方提供等额的银行保函或支付令，具体形式由双方协商确定。逾期支付除应按每日万分之五支付违约金外，且乙方有权暂停技术交付或服务，直至全部款项付清。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为五年，自2024年1月1日至2029年1月1日止。如需延长，双方应提前六个月书面协商，并签署补充协议。

2.关键时间节点：

（1）技术交接期：自首期款项付清之日起九十日内完成。乙方需在该期限内提供全部源代码、文档及部署方案，并完成初步系统部署。甲方应在收到交付物后十五日内完成验收，如有异议应在五日内提出书面修改要求。

（2）服务期限：自技术交接完成之日起三年。乙方需在此期间提供7×24小时技术支持，每年进行一次系统升级。甲方应每月提供至少一次的业务使用报告，以便乙方优化服务。

（3）验收标准：技术交接需同时满足以下条件：系统运行稳定无重大bug、核心功能完整实现、文档齐全且表述清晰、符合甲方至少95%的业务需求。验收不合格的，乙方应在三十日内完成整改，逾期仍未达标的，甲方有权解除协议并要求全额退款。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）逾期支付：甲方未按本协议第四条约定的期限支付任何款项的，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日的，乙方有权解除协议，甲方除支付全部款项及违约金外，还需赔偿乙方因此遭受的直接损失，包括但不限于市场机会损失（上限为总费用的50%）。

（2）超出许可范围使用：如甲方将许可技术用于协议未约定领域，乙方有权要求其立即停止使用并支付技术许可费50%的违约金。情节严重的，乙方有权永久收回技术授权并要求全额赔偿。

（3）泄露保密信息：若因甲方原因导致乙方核心机密泄露，除承担《反不正当竞争法》规定的赔偿责任（上限为甲方年营业额的30%）外，乙方有权要求甲方支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），并保留追究其刑事责任的权利。

2.乙方违约责任：

（1）技术质量不合格：若乙方提供的技术存在重大缺陷（如无法实现核心功能、系统崩溃率超过2%），甲方有权要求其限期整改。逾期未整改或整改后仍不合格的，甲方有权解除协议并要求退还已支付款项的80%，并赔偿由此造成的业务损失。

（2）服务中断：乙方未按约定提供技术支持（如响应时间超过2小时、无法解决关键技术问题），每次中断超过24小时的，甲方有权扣除相应服务费（按当月服务费5%计），累计超过三次的，甲方有权解除协议并要求退还剩余服务费及违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。

（3）知识产权侵权：如因乙方技术存在第三方权利纠纷（如专利侵权），导致甲方被诉的，乙方需在收到诉讼通知后十日内承担全部律师费、诉讼费及赔偿金，且甲方有权解除协议并获得全额退款及三倍违约金。

3.违约金上限：本协议项下所有违约金累计总额不超过总协议金额的150%。双方约定，任何一方违约导致协议目的无法实现的，守约方有权单方面解除协议，并要求违约方支付本协议总金额的30%作为惩罚性赔偿。双方均应采取合理措施减少违约造成的损失，若因违约方故意拖延导致损失扩大的，扩大部分的损失由违约方自行承担。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障等。任何一方因不可抗力导致无法履行本协议全部或部分义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后七日内书面通知对方，并提供相关证明文件。

2.责任免除：

（1）不可抗力影响期间，双方应立即采取必要措施减少损失，并在影响消除后十日内协商是否继续履行协议。如不可抗力持续超过六十日，双方均有权单方面解除协议，已支付的费用按履约比例退还，双方互不承担赔偿责任。

（2）因不可抗力导致的延迟履行，在不可抗力影响范围内，相关违约金条款暂停计算。但如因不可抗力直接造成对方重大损失的（如数据永久丢失），受影响方仍有权要求对方提供合理范围内的补救措施。

（3）双方应对不可抗力造成的间接损失（如商业机会损失）不承担责任，但应保证所提供的技术文档和服务记录完整可追溯，以便于后续法律认定。如因不可抗力导致协议无法继续履行，双方应通过友好协商确定剩余款项的结算方式，优先采用部分退款或折价转让等形式。

第八条争议解决

1.争议解决方式：本协议项下的任何争议，双方应首先通过书面形式进行友好协商，协商不成的，任何一方均有权选择以下第（1）或第（2）种方式解决：

（1）仲裁：提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

（2）诉讼：向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。如甲方变更住所地，则由变更后的住所地法院管辖。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款。

2.争议前置程序：如选择仲裁或诉讼，争议各方应首先将争议事项提交给本协议签署地（北京市海淀区）的调解委员会进行调解。调解不成的，方可进入仲裁或诉讼程序。调解期间不停止争议解决程序的进行。

3.专属管辖：双方确认，本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律）。任何一方在本协议履行过程中采取的单方面法律行动（如起诉、申请仲裁等）均需事先征得对方书面同意，否则对方有权要求该行动无效并要求赔偿损失。双方同意，在争议解决期间，任何一方均应避免采取可能损害对方利益的措施，包括但不限于强制执行、信息披露或与第三方达成不利于对方的协议。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、同意或其他通信应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十五日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送的，签收日视为送达；通过挂号信发送的，寄出后七天视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式作出的变更均无效，除非一方已实际履行且另一方未在合理期限内提出异议。

3.终止条件：除本协议另有约定外，双方可因以下原因终止协议：

（1）协议期限届满且双方未续签；

（2）单方面解除（依据本协议第六条、第七条约定）；

（3）因不可抗力导致协议目的无法实现；

（4）一方严重违约且在收到对方书面整改通知后三十日内未纠正。

终止后，乙方应向甲方移交所有未失效的技术资料及未使用的服务授权，甲方应结清所有应付未付款项，双方应互不追究违约责任，但已产生的保密义务和争议解决条款继续有效。

4.不可分割性：本协议各条款为相互独立的部分，任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。若某条款被认定为无效，双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

第十条附则

1.附件：本协议附件包括但不限于：

（1）《技术许可清单及交付标准》（附件一）；

（2）《乙方技术支持服务承诺书》（附件二）；

（3）《知识产权权利证明文件副本》（附件三）；

以上附件构成本