集团改制方案090

机械科学研究院（集团）

改制方案2004年7月本次集团管控模式和改制将在统一的框架下进行，包括集团总部的管控模式和改制方案，京内京外的资源整合方案和股权激励方案京内资源整合和改制方案京外资源整合和改制方案集团总部改制方案京内股权方案京外股权方案集团总部股权方案机械院的改制模式将在机械院最终模式的指引下进行机械院当前状态机械院集团最终模式时间京内二级单位京外二级单位京内资源整合京外资源整合2341目录集团当前状态集团未来改制模式集团改制模式集团股权设计总体方案目前，机械院以国有出资人的身份管理着十家下属二级法人单位和一家不具有法人资格的二级单位机械院集团哈尔滨焊接研究所武汉材料保护研究所北京机科某著名企业沈阳铸造研究所械研究所物业中心机械工业生产力促进中心北京机电研究所机械工业第一设计研究院北京机械工业自动化研究所机械工业工程机械军用改装车试验厂机械工业档案馆某著名企业职能部门但是，机械院集团对下属二级单位的控制力很弱，机械院的管控模式处于一个比较特殊的阶段：捆绑管理型四种主要的管控模式财务管理型战略管理型操作管理型分权集权捆绑管理型机械院目前所处的位置这种管理模式导致目前的集团对下属单位的管理中存在以下六大问题，归根结底，主要是三个方面的问题没有解决好出资者

缺位没有收

益权一股独大缺乏激励控制力

度弱权责不

对等虽然下属公司是全资子公司，但集团不能有效行使出资人的权力国有股占据绝对主导地位，无法引入促进公司发展的其他力量对经营骨干和技术骨干没有形某省市场机制的激励体制集团没有依据股份获得回报的权利集团对下属单位的控制力度比较弱，集团的各项决策执行效率很低下属公司的重大决策不通过集团，但集团仍然要为他们的投资等重大决策承担责任和风险管控模式不健全公司治理结

构不完善股权多元化和长期激

励机制没有建立目录集团当前状态集团未来改制模式集团改制模式集团股权设计总体方案集团改制的最终目标：形成以机科控股为公司制管理平台，施行股权多元化，具有完善公司治理结构的母子公司管理体系国资委机科发展京外子公司京内物业某著名企业京外物业中央研究院行业服务子公司以经济合同为纽带协会等行业资源老干部管理某省市公司社会化院集团员工持股机构第三方战略投资者完善的公司治理结构健全的管控模式以经济合同为纽带这时，机械院将以机科控股出资人的身份出现，机械院公司制运作的主体将成为机科控股，机科控股将定位于战略中心，投资中心和决策中心机科控股战略中心投资中心决策中心制定公司整体发展战略和业务发展战略，协调公司内外资源，有效实施公司战略负责公司新的业务领域的选择和确定，统筹协调新业务领域的各项资源负责公司重大事务的决策，并对通过控股二级公司董事会，对二级公司的人事任免等重大事项进行决策。并根据机科控股战略中心，投资中心和决策中心的定位，决定公司在管理模式上选择战略管理型财务管理型战略管理型操作管理型经营目标以追求投资回报、资本增值为唯一目标，无明确产业选择，通过投资业务组合的结构优化追求公司价值最大化追求多元产业发展。有明确的产业选择，追求公司投资业务的战略组合优化和协调发展，培育战略协同效应追求战略实施和经营思路的严格执行，有明确的主导产业，强调各子公司经营行为的统一，公司整体协调成长集团与下属公司关系以财务指标进行管理和考核，总部无业务管理部门以战略规划进行管理，总部具体业务管理部门职能较弱通过总部业务管理部门对下属企业的日常经营运作进行直接管理管理手段核心功能是资产管理。将注意力放在财务指标数据的控制上，通过控制股权，支配被控股公司的重大产权决策，以达到资本控制的目的。财务管理型控股公司的总部人员精简，主要是高级财务管理人才，通过资本营运手段对被控股子公司进行指导、监控，并不断捕某省市场的信息，进行符合投资回报目标的兼并、收购和出卖、转让核心功能为资产管理和战略协调功能。母公司在区分战略单位的前提下，追求战略资源的优化配置。与控股子公司的关系通过战略协调、财务、人事控制和服务而建立。母公司不从事具体日常经营，通过掌握子公司股份，利用控股权，影响股东大会和董事会，支配被控制公司的重大决策和经营活动核心功能为资产管理和经营管理功能。通过母公司的业务管理部门对控股子公司的营销、技术、人力资源、新业务开发等日常经营运作进行直接管理。强调公司经营行为的统一、公司整体协调成长应用企业母公司不从事生产经营，财务管理型控股公司也没有一个特定的核心产业，也不对子公司进行战略方向上的规定，一般适用于没有明显主导产业的无关多元化企业母公司通过控股方式形成战略管理型企业总部。母公司根据外部环境和现有资源，制定公司整体发展战略，通过掌握子公司的控制权，使子公司的业务活动服从于控股公司整体战略活动，一般适用于相关产业企业总部的发展母公司直接从事生产经营，母子公司关系密切，人员配备较多。一般适用于单一产业或企业在多元化的初期分权集权集团与下属公司管控模式分类战略管理型管理模式的优缺点优

点母子公司的机制是决策和执行分开，产权经营和产品经营分开，母子公司目标明确，可以实现子公司的激励母公司与子公司的资产关系明晰,母公司的风险局限在对子公司的出资额内母公司专注于战略决策和资源部署，通过决策控制保证母子公司的整体发展方向，有利于发挥总部优势相对扁平的组织架构，可以减少决策环节，大大提高决策效率和企业的应变能力，并且有利于单一产业的企业实现快速复制式的规模扩张这种管理模式用于进入成熟期、管理体系相对健全，具有明确的战略规划和战略管理，并且某省市场变化作出快速反应的子公司进行的管理缺

点母公司配备人员较多，管理层次较多信息反馈的及时和顺畅程度会影响战略决策的正确性战略管理协调功能的执行不好会造成母子公司矛盾扁平的组织架构应与相应的决策流程和母子公司的治理体系相结合才能发挥真正的作用集团总部定位的演进过程定位行政中心财务控制中心战略、投资和决策中心单纯的控股公司参股公司集团将来的管理主体将是机科控股，机科控股的管控模式为战略管理型四种主要的管控模式财务管理型战略管理型操作管理型分权集权捆绑管理型机科控股最终所处的位置战略管理的主要控制方式财务/资产集团规划/SBU战略监控/投资管理收购、兼并公关人事任免法律审计现金管理核心功能重要功能总部组织机构管理目录集团当前状态集团未来改制模式集团改制模式演进集团股权设计总体方案子目录1、集团整体改制的三个阶段2、京内改制的两个方案3、京外改制的三个阶段根据机械院的实际情况，要实现集团改制最终目标，需要分成三个阶段第一步第二步机械院机械院机科发展京外新建企业子公司一京外新建企业子公司二京外存续部分机科控股京外新建企业第三步机械院子公司一京外新建企业子公司二机械科学院控股京外新建企业京外存续部分京外存续部分子目录1、集团整体改制的三个阶段2、京内改制的两个方案3、京外改制的三个阶段京内产业资源重组的两个方案－某省市型2新机科股份自动

化所机电所机科

股份1机科股份自动

化所机电所4新机科股份子公司一子公司二其它子公司3新机科股份自动化机电机科股份＋＋5新机科股份上市公司一上市公司二其它子公司京内产业重组的两个方案－某省市型12机科股份新机科股份自动化所机电所自动化所机电所4新机科某省市自动化事业部群机电事业部群3新机科股份自动化事业部群机电事业部群机科股份机科股份事业部群机科股份事业部群某著名企业建议：机科发展应该选某省市场的某省市不同某省市场适合不同的企业，主要几某省市场特征如下中国主板A股

中国主板B股

香港主板

NASDAQ国某省市场

英國AIM目的

所有类型，中国法人企业均可某省市融资，一般侧重大型及中型绩优企业

为境内企业吸纳境外资金

目的众多，包括为较大型，基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金

主要为高增长的新兴公司筹集资金

为英国本土及国际性大型机构提供融资渠道

业务纪录

最少3年业务纪务

改组设立公司的原有企业或作为公司主要发起人的国有企业在最近3年内没有重大违法行为

于3年业务纪录期间须由基本相同的管理层管理

1年营运某省市值5,000万美元

最少3年业务纪务

市值

对市值没有特别的规定某省市前，公司股本不得少于5,000万元人民币，同时，发行价格不低于每股净资产值

无明文规定

某省市值须达1亿港元

某省市值最少需达7,500万美元

某省市值須达70万英磅

盈利要求3年连续盈利纪录，整体某省市的公司业绩可以连续计算，一般要求平均净资产收益率不少于10%，但每年不少于6%

连续3年录得盈利

须具备3年业务纪录，过往3年合计5,000万港元盈利﹙最近1年须达2,000万港元，再之前2年合计须达3,000万港元﹚

最近1年或最近3年之其中2年的全年除税前净收益为100万美金3年盈利纪录

不同某省市场适合不同的企业，主要几某省市场特征如下（续）中国主板A股

中国主板B股

香港主板

NASDAQ国某省市场英國AIM最低公众持股量

最低公众股不少于总股本的25%，发行4亿元人民币股本以上的可少于25%，但不得少于总股本的15%，持股1,000股以上的公众人数不少于1,000人

向社会发行的股份须达公司股份总数的25%以上，股本总额超过4亿元人民币的，其向社会发行的比例达15%以上

5,000万港元或已发行股本的25%﹙以较高者为准﹚；惟如发某省市值超过40亿港元，则占已发行股本的百份比可降至10%

标准一：公众须持有110万股，而该批股票总价值最少800万美元

或

标准二：公众须持有110万股，而该批股票总价值最少1,800万美元

或标准三：公众须持有110万股，而该批股票总价值最少2,000万美元

最低公众股不少于总股本的25%

投资者组合

国内投资者

国外机构投资者

包括公众和国际机构投资者

国际机构投资者国内及国际机构投资者

主要几个某省市场有如下特征香港创业板

NASDA某省市场

新加坡SESDAQ

英國AIM目的

为较小型及新兴公司筹集资金

主要为高增长的新兴公司筹集资金

为本土与海外的中、小型公司，包括新成立的公司筹集资金

为小规模，新成立和成长型公司服务

业务纪录

2年；若营业额、总资某省市值超过5亿港某省市时公某省市值达1.5亿港元，并由至少300名股东持有，以及招股价最少1港元，其业务纪录可减至1年

1年营运某省市值5,000万美元

没有特定要求

没有特定要求

市值

某省市值最少需达4,600万港元

某省市值最少需达5,000万美元

没有特定要求

没有特定要求

盈利要求

没有最低盈利要求

最近1年或最近3年之其中2年的全年除税前净收益为75万美金

没有特定要某省市企业必需要有盈利前景和高增长性的业务

没有最低盈利要求

最低公众持股量

市值40亿元以下：25%或3,000万元市值40亿元以上：20%或10亿元

公众须持有最少100万股，而该批股票总价值最少500万美元

最少占已发行股本的15%，同时持有证劵的公众人士之数目不得少于500人

没有制定最低公众持股量

投资者组合

多数是专业及充某省市场的投资者

风险管理基金及充某省市场的投资者

主要包括海内、外的机构投资者

AIM主要是为职业性或有经验的投资者进行设计的，较适合于有判别能力的机构进行投资

重某著名企业的期间计算，某省市不失为一个较佳的选择机科拟进行资产置换，将北京机械自动某著名企业的经营期间连续计算问题造成重大影响。－中国证监会于２００３年发出“关于进一步规范股票首次某省市有关工作的通知”(证监发行字[2003]116号)，进一步强调，“自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股某省市某著名企业之日起不少于三年”，同时规定，“发行人申请首次公开发行股某省市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请某省市”。根据上文规定，机科股份应该只能在资产置换完毕且满三年才可以提出某省市申请，时间成本比较大。相对于某省市，某省市某省市公司带来以下好处某省市的好处相对于某省市，某省市程序简洁，时间容。于某省市，一般半年左右某省市个案复杂程度而定）。而某省市正常情况下需要2年（包括一年辅导期）。某省市再融资灵活，时间及审批的限制较大陆更少，有利于企业持续地某省市场募集资金。可以自由发行其它金融工具，如债券、认股权证等衍生金融工具。某省市场高度发达，可以充分运用多种金融工具及资本运作手段，实现企业的跨越式发展。有利于建立规范的现代企业制度，完善法人治理结构。国内公司在某省市，有利于提高公司的知名度、帮助企业在中国某省市场发展。海外创业板比较适合机科最低盈利要求海外主板海外创业板中国证监会规定：中某著名企业业到海外某省市，要某省市的企业上年净利润在6000万以上，净资产在4亿元以上。而对创某省市没有明确的盈利要求。有满足条件无不满足条件机科创业板适合规模较小的成长型高新技术企业。世界上很多著名的高科技企业，如某著名企业公司、英特尔公司、雅虎公司等，都是通过创业板融的资金，发展壮大起来的。适合不适合香港、新加坡创业板及NASDAQ各有特点，香港创业板更适合国内企业香港新加坡NASDAQ某省市盈率较高一般高上市费用较高一般高市场规模较大一般大投资者偏好无固定偏好传统产业例如制造业的公司较多高科技类公司再融资状况容易较易一般市场流动性强一般差内地某省市数量上百家数十家数十家上市所需时间较短短较短香某省市场发展相当成熟，且规模较大，香某省市场长期以来受到国内企业的青睐。香港具有其某省市场无法比拟的区位优势和文化优势，国内企业在某省市比较容投资者的认可，股票发行风险较小。国内企业某省市统计数据再次证明了香港是国内企业较某省市地点选择。综上分析，香港创业板是机科股份比较理某省市地点

1机科拟进行的资产置换将影响营业期间连续计算。国内主板某省市公司最近三年业务及资产没有重大变化，而香港创业板对此方面的要求相对灵活。2香港创业某省市公司没有最低盈利的要求。针对机科目前的盈利水平，香港创业板完全适合机科。3统计数据显示国内企业在香港创业板某省市的案例远多于其他地区的创业板，机科选择香港创某省市成功率较高。在香港创某省市需注意的关键问题2、主营业务须主力经营一项业务而非两项或多项不相干的业务。不过，涉及主线业务的务是容香港创某省市关键问题3、管理层及控制权除非在联交所接纳的特殊情况下，否则申请人必须于活跃业务纪录期间在基本上相同的管理层及拥有权下营运1、经营纪录某省市公司需要有连续24个月的活跃业务纪录5、管理层及高持股量股东的最低持股量某省市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%4、竞争业务只某省市时并持续地作出全面披露，董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务（主要股东则不需要作持续全面披露）

6、投资者希望见到有盈利及高成某省市公某省市公司的科技含量是某省市场价值的重要因素。机科经过以下几个阶段，最终实现在香港创业板某省市条件具备时，某省市协调人，初步确定重某省市方案

召集各中介机构，确定并实施改制重组

独立审计

编写招股说明书

上市工作的申请报批

向投资者推荐路演

发行股票并某省市

聘请顾问公司进行IPO诊断，制定相某省市规划并按步骤实施

子目录1、集团整体改制的三个阶段2、京内改制的两个方案3、京外改制的三个阶段首先，根据某著名企业控制力－重要性模式，将机械院京外二级单位划分为重点扶持单位、进一步观察单位和放弃单位对集团的重要程度集团的控制力度大小低高沈阳铸造所自动化所机电所机科股份生产力促进中心武汉所一院哈尔滨焊接所各下属单位控制力度和重要程度分布图改装车试验场对重要程度指标进行分拆：主营业务收入、利润率、增长速度、资质、土地对控制力度指标进行分拆：历史、文化、与集团的感情或所领导层意愿建议：自己发展，自生自灭长短表示与集团的战略匹配程度京外单位改制途径重点扶

持单位进一步观

察单位放弃的单位主业出售存续主业存续分立式

改制分立式

改制进入机

科控股民营化

辅业公司进入机

科控股出售进行主辅

分离改革土地等资源

进入机械院民营化

辅业公司土地等资源

进入机械院发展良好发展不好进行主辅

分离改革目录集团当前状态集团未来改制模式集团改制模式演进机科发展股权设计总体方案机科发展的股权结构设计为：国有法人股，其他法人股和自然人股。其中当前主要设置为国有法人股和自然人股，如果引入第三方战略投资者，可以将国有法人股的一部分转让；同时可以将整个股权的10％预留，作为经营层经营激励和引入高层次管理人员和技术人员的奖励。国有法人股其他法人股预留股份自然人股有偿转让给第三方投资者经营绩效激励和高层次人才引入基金某著名企业的经管，技术骨干进行员工持股，人员范围如下：员工持股的人员范围董事会组成人员监事会组成人员经理层：包括总经理、副总经理、财务总监等职能部门负责人中心和事业部负责人技术骨干不在上述人员范围内，有特殊贡献和地位的人员，如：院士，享受国务院特殊津贴的专家等所有参与股份认购人员在认购股份前要签订竞业避止协议，以防止其从事同业竞争，损害或潜在损害公司利益约束措施为对于已从事同业竞争者如果立即放弃则可参加股份认购，而且要保证在一定期限内（一般为3年左右）不得从事同业竞争及损害公司利益及潜在利益的行为股份认购后，若违反协议经查实将折价回购“认购部分股份”竞业避止协议核心内容机科股份持股人员等级划分董事长副董事长、监事会主席总经理、董事副总经理、监事职能部门中层正职，中心正主任，事业部正经理职能部门中层副职，中心副主任，事业部副经理管理系列技术骨干其它系列123456级别序列7院士各类人员股份认购限额确定的三个原则：岗位区别原则由于各岗位职责、重要性不同，股份认购比例要拉开，充分体现岗位之间的相对价值。贡献递增原则职务级别越高，贡献及所承受的风险越大，并随职务级别非线性递增。风险与收益共担原则员工需要出资认购