系统开发保密协议

系统开发保密协议甲方（信息所有者）：[甲方公司全称]地址：[甲方公司注册地址]统一社会信用代码：[甲方统一社会信用代码]乙方（信息接收者）：[乙方公司全称或个人姓名]地址：[乙方公司注册地址或个人住址]统一社会信用代码/身份证号码：[乙方统一社会信用代码或身份证号码]鉴于甲方拥有或控制特定的保密信息，且乙方将因履行系统开发相关事宜而接触、知悉或使用该等保密信息，为保护甲方的合法权益，双方经友好协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，达成如下保密协议：第一条定义1.1本协议所称“保密信息”是指，在任何时间点，由甲方拥有、控制或拥有权利要求的，与甲方系统开发活动相关的，未经公开披露，具有商业价值并需保密的技术信息、商业信息或其他信息，具体包括但不限于：(1)系统的总体规划、架构设计、系统架构图、数据库设计文档、数据模型、存储逻辑；(2)系统的源代码、目标代码、编译指令、脚本、算法、程序库、接口定义；(3)系统设计文档、技术规格说明书、测试计划、测试用例、测试结果报告、用户手册（未公开版本）、操作指南；(4)系统开发所使用的技术、方法、流程、工具；(5)与系统开发相关的未公开的商务计划、项目时间表、项目预算、开发成本、市场策略、客户信息；(6)甲方为开发系统而支付的款项、获得的资助或其他财务信息；(7)与系统开发相关的专利申请文件、商标申请文件、著作权申请文件或其他知识产权申请文件内容；(8)在本协议有效期内，甲方告知乙方且要求作为保密信息对待的任何其他口头的、书面的、电子形式的或以其他方式存在的信息，无论该等信息是否已列入前述清单。1.2本协议所称“保密信息”不包括：(1)在本协议生效前已经为公众所知的信息；(2)乙方独立开发，未使用任何来自甲方的保密信息而获得的信息；(3)乙方从合法的第三方获得且该第三方无保密义务或已书面告知乙方该等信息无需保密的信息；(4)乙方能够证明在从甲方获得之前，已经通过公开渠道（如出版物、公开会议、互联网等）获得且已为公众所知的信息；(5)乙方在作为本协议义务之外的目的而使用或披露前，已获得甲方书面同意披露该等信息的信息。1.3本协议所称“接收方”是指乙方及其授权的、因履行本协议而接触、知悉或使用保密信息的乙方员工、代理人、顾问、顾问公司、分包商及其他任何人员（以下简称“知悉人员”）。1.4本协议所称“协议期限”是指本协议的生效日起至保密信息不再属于保密信息的止。第二条保密义务2.1乙方同意并承诺，以不低于保护自身同类保密信息的标准（但无论如何不应低于合理的谨慎程度）来保护甲方的保密信息，防止任何形式的泄露、丢失、滥用或未经授权的使用、复制、披露。2.2乙方仅可为履行本协议之目的使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他用途，包括但不限于转让、许可、出售、reverseengineering（反向工程）或用于乙方自身或其他第三方任何产品、服务或项目的开发。2.3乙方应采取合理的措施，确保仅授权的知悉人员能够接触保密信息，并确保该等知悉人员知晓其受本协议的约束，有义务遵守本协议的各项规定，以保护保密信息的安全。乙方应对其知悉人员进行管理，确保其持续遵守本协议的保密义务。2.4未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露任何保密信息，但以下情况除外：(1)披露是履行本协议所必需的，且披露对象是该等信息对其而言也属于保密信息，并已签署与本协议条款不低于本协议标准的保密协议；(2)乙方应遵守适用的法律法规、法院命令、政府指令或监管要求而必须披露保密信息，此时乙方应在法律允许的范围内，事先尽合理努力书面通知甲方，并提供一份披露或可能披露的保密信息副本供甲方评估，并协助甲方采取合理的保护措施。2.5在本协议终止时或甲方发出书面要求时，乙方应立即停止使用保密信息，并应立即向甲方返还或销毁所有包含保密信息的任何载体（包括但不限于纸质文件、电子文件、存储介质等），以及所有保密信息的复制件，并书面确认已按要求执行。乙方不得以任何理由保留任何保密信息的副本。第三条保密期限3.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，并在双方根据本协议履行完各自义务后终止。3.2有关系统开发的核心技术秘密、源代码、设计等保密信息的保密义务，在本协议终止后仍然持续有效，持续期限为[请选择一个合理期限，例如：五]年。自本协议终止之日起[请选择一个合理期限，例如：五]年内，乙方仍应承担相应的保密义务。3.3对于涉及甲方知识产权的信息，其保密期限按照相关知识产权法律法规的规定执行，不受本协议第三条第3.2款限制。第四条允许披露4.1乙方仅可将保密信息用于本协议约定的系统开发目的。4.2乙方根据本协议第二条2.4款第(2)项的规定披露保密信息时，应确保披露方式仅限于满足相关法律法规、法院命令、政府指令或监管要求所必需的最低程度，并应采取合理措施保护披露的信息不被进一步泄露。第五条权利归属5.1除非双方另有书面约定，甲方保留本协议项下所有保密信息的所有权，以及与该等保密信息相关的所有知识产权。乙方在履行本协议过程中产生的任何新的知识产权，其所有权和归属归甲方所有，乙方应配合甲方办理相关权利的登记或手续。5.2乙方授予甲方一项非独占、不可转让、不可分割的许可，允许甲方在协议期限内及其后[请选择一个合理期限，例如：五]年内，为了开发和维护与该系统相关的产品或服务之目的，使用乙方根据本协议交付的所有成果和文件。第六条违约责任6.1若乙方违反本协议的任何条款，特别是泄露、滥用或未经授权使用保密信息，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于调查费用、律师费、诉讼费、判决费以及甲方因信息泄露而遭受的利润损失等。6.2若乙方发生违约行为，甲方有权单方面立即终止本协议，并有权采取一切法律允许的救济措施，包括但不限于寻求禁令救济、要求停止侵权、赔偿损失等。第七条适用法律与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[请选择仲裁或诉讼，并明确具体的仲裁机构名称或法院名称]解决。若选择仲裁，应按照[请选择具体的仲裁规则，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则]进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。若选择诉讼，应向[请明确具体的法院名称]提起诉讼。第八条协议的变更与终止8.1对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。8.2本协议可由双方协商一致书面终止。第九条其他条款9.1本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。9.2若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。9.3本协议的通知应通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或双方另行书面通知的地址。9.4本协议未尽事宜