矿山股权转让协议范本及说明

矿山股权转让协议范本及说明矿山股权转让因涉及矿产资源开发权、安全生产、环境保护等特殊要素，其协议架构需兼顾《公司法》股权转让规则与《矿产资源法》等行业监管要求。一份完备的协议不仅要明确股权交易的权利义务，更需衔接矿山证照变更、资源储量核实、行政审批等实务环节，以降低交易风险。以下结合实务经验，提供协议范本及核心条款解析，供交易双方参考。矿山股权转让协议甲方（转让方）：______________________法定代表人：________________________地址：______________________________乙方（受让方）：______________________法定代表人：________________________地址：______________________________鉴于条款1.甲方合法持有__________矿业有限公司（以下简称“目标公司”）____%的股权，目标公司持有__________矿山（采矿许可证号：__________）的采矿权/探矿权（根据实际情况填写），矿区位于__________，资源储量经专业机构评估为中型/小型矿床（或简要描述资源类型）。2.甲方拟将其持有的目标公司上述股权依法转让给乙方，乙方同意受让该股权并承接目标公司对应的矿山经营相关权利义务。3.本次转让已取得目标公司其他股东的优先购买权放弃声明（或已按法定程序履行优先购买权程序），且符合目标公司章程及法律法规要求。第一条转让标的甲方转让给乙方的标的为：目标公司____%的股权，该股权对应的目标公司资产及权益包括但不限于：矿山资产：采矿权/探矿权（附证照复印件）、矿区范围内的地上地下构筑物、生产设备、勘探资料、资源储量报告等；公司权益：目标公司的债权债务（需明确是否包含或排除环保整改费用、安全生产罚款等特定债务）、对外合同权利义务（如矿山承包、销售协议等）；证照资质：采矿许可证、安全生产许可证、排污许可证、营业执照等（需确保证照在有效期内且无被吊销风险）。第二条转让价格及支付方式1.转让价格：经双方协商（或委托__________评估机构评估），本次股权转让总价为人民币XX万元（金额结合资源价值、开发成本等综合确定），该价格已综合考虑矿山资源储量、开发成本、证照剩余期限、目标公司负债情况等因素。2.支付方式：本协议签订后____个工作日内，乙方向甲方支付定金人民币XX万元（不超过总价20%）；甲方协助乙方完成股权变更工商登记及矿山相关证照变更（如采矿权人变更）后____个工作日内，乙方支付剩余款项；款项支付至甲方指定账户：______________________。第三条双方权利与义务（一）甲方义务1.向乙方提供目标公司及矿山的全部真实资料，包括但不限于公司章程、股权结构、财务报表、矿山储量核实报告、安全生产记录、环保合规证明等；2.负责解除目标公司现有抵押、质押等权利负担，确保转让股权无权属纠纷；3.协助乙方办理股权变更工商登记、采矿权/探矿权主体变更审批（如需）、安全生产许可证变更等手续，承担因甲方原因导致的审批延误责任；4.交割前妥善管理矿山资产，不得擅自处置核心设备、变更资源开发方案，确保安全生产与环保合规。（二）乙方义务1.按协议约定支付转让价款，承担自身尽职调查、工商变更等费用；2.配合甲方提供审批所需的乙方资料（如营业执照、资质证明等）；3.交割后依法履行矿山开发的安全生产、环境保护义务，承担因自身经营导致的法律责任；4.妥善安置目标公司原有员工（如约定员工留用，需明确薪酬、岗位等条款）。第四条交割与审批1.交割时间：本协议生效且乙方支付定金后，双方应在____个工作日内启动交割程序，交割以工商股权变更登记完成且矿山主要证照变更（或备案）完毕为准。2.审批义务：甲方负责办理股权变更的工商登记，乙方予以配合；采矿权/探矿权主体变更需报__________自然资源主管部门审批，甲方应在____日内提交申请，乙方提供必要协助；安全生产许可证、排污许可证等变更由甲方牵头，乙方配合，费用按约定承担（或各自承担自身费用）。第五条违约责任1.若甲方违反本协议约定（如提供虚假资料、未解除权利负担、未按时协助审批），乙方有权解除协议，甲方双倍返还定金，赔偿乙方实际损失（包括调查费、律师费等）。2.若乙方未按约定支付价款，每逾期一日按未付金额的____‰支付违约金；逾期超过____日，甲方有权解除协议，没收定金，且乙方需赔偿甲方因准备交割产生的损失。3.因不可抗力（如政策调整导致矿山被列入整合范围、自然灾害）导致协议无法履行的，双方互不承担责任，但应及时通知对方并提供证明文件，协商变更或解除协议。第六条争议解决本协议履行过程中发生争议，双方应协商解决；协商不成的，提交__________仲裁委员会仲裁（或向__________人民法院提起诉讼，二选一）。第七条其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）且甲方收到定金之日起生效（如需行政审批生效，注明“自__________部门批准之日起生效”）；2.本协议一式____份，双方各执____份，工商部门、审批部门备案各____份，具有同等法律效力；3.未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。甲方（盖章）：______________________法定代表人（签字）：________________日期：______年____月____日乙方（盖章）：______________________法定代表人（签字）：________________日期：______年____月____日核心条款实务说明1.鉴于条款的作用鉴于条款需明确“股权+矿山资产”的双重标的属性，尤其要注明矿山的核心证照（采矿证号、有效期）、资源储量（避免具体数字，可描述“经专业机构评估为中型/小型矿床”），以及优先购买权的处理（若有其他股东，必须明确是否放弃，否则协议可能因程序瑕疵无效）。2.转让标的的界定技巧矿山股权转让的核心是“股权”，但实质涉及“矿产资源开发权”。协议需明确股权对应的资产范围：若目标公司仅持有矿山资产，需列明采矿权、设备、土地使用权（如矿区用地）、勘探资料等；若目标公司有其他业务，需明确“剥离”或“包含”其他业务（如贸易、加工），避免纠纷；证照资质需单独列举，尤其是采矿证的“开采矿种、生产规模、有效期”，需与实际开发一致，否则可能因证照瑕疵导致转让无效。3.转让价格的确定逻辑矿山股权价格≠公司净资产，需考虑：资源价值：参考储量报告、矿产品市场价格（如煤炭、金属矿的市价波动）；开发成本：前期勘探、基建、环保投入；证照剩余期限：采矿证剩余年限越长，价值越高；负债风险：需明确目标公司是否存在隐性债务（如环保罚款、工伤赔偿），可约定“转让价格为净价，甲方承担交割前债务”。4.行政审批的合规性矿山股权转让涉及双重审批：股权层面：工商变更登记（需其他股东签字放弃优先购买权）；矿山层面：采矿权/探矿权主体变更（需自然资源部门审批，提交储量核实报告、开发利用方案等）、安全生产许可证变更（应急管理部门）、环保审批（生态环境部门）。协议需明确“谁牵头、谁配合、时限要求”，避免因审批延误导致交易停滞。5.风险隔离条款设计交割前风险：甲方需保证矿山“安全生产、环保合规”，若交割前因甲方原因被处罚，由甲方承担；交割后风险：乙方需按规定开展开采活动，若因乙方违规被处罚，自行承担；政策风险：如矿山被列入“生态红线”或整合范围，双方可约定“互不追责，退还已付款项”。实务注意事项1.尽职调查的全面性股权层面：核查目标公司股权结构、股东出资情况、有无股权质押/冻结；矿山层面：证照合规性：采矿证是否在有效期，是否存在超范围开采、越界勘查；资源储量：委托第三方重新核实储量，避免甲方提供虚假报告；债务纠纷：目标公司是否涉及诉讼、环保处罚、工伤赔偿等隐性债务；员工安置：原有员工的劳动合同、社保缴纳情况，避免交割后劳动纠纷。2.税费承担的约定股权转让税：个人股东转让需缴纳20%个人所得税，企业股东缴纳企业所得税，双方需约定“各自承担自身税费”或“乙方承担”；矿山相关税费：资源税、环保税等由交割后实际经营者（乙方）承担，但需明确“交割前的税费由甲方结清”。3.后续交接的细节资料移交：甲方需移交矿山地质资料、生产记录、设备台账、合同档案等；人员交接：若留用员工，需签订三方协议（甲方、乙方、员工），明确工龄延续、薪酬调整；资金监管：大额交易建议通过银行资金监管，待审批完成后解冻，降低付款风险。法律合规要点1.矿产资源法的约束：矿山股权转让本质是“矿产资源开发权”的转让，需符合《矿产资源法》“采矿权转让需经审批”的规定。若目标公司仅持有采矿权，股权全部转让可能被认定为“以股权转让变相转让采矿权”，需确保交易目的合法（如乙方具备开发资质，交易不规避审批）。2.行业监管政策：部分地区对矿山股权转让设置“锁定期”（如采矿权取得后一定期限内不得转让）、“资质要求”（乙方需具备相应矿山开发资质）