入股电商协议书

入股电商协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX商贸有限公司，注册地址位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室，统一社会信用代码为91110108MA01XXXX9。甲方法定代表人为张三，联系电话电子邮箱为zhangsan@。

甲方是一家专注于电子商务领域投资与运营的企业，具备丰富的行业资源与市场分析能力。为拓展线上业务布局，甲方拟通过投资入股乙方运营的电商平台，获取其核心业务权益并参与后续经营管理。根据双方前期沟通与尽职结果，甲方认可乙方的商业模式、团队实力及市场前景，并同意按照本协议约定完成投资入股事宜。

甲方的主要目的是通过股权投资实现与乙方的深度战略合作，共同开发电商市场，分享经营收益。同时，甲方将利用自身资金、品牌及供应链优势，协助乙方优化运营结构，提升市场竞争力。在本协议框架下，甲方将履行出资义务，享有股东权利，并承担相应的投资风险。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX电子商务科技有限公司，注册地址位于中国广东省深圳市南山区科技园科苑路XX号XX大厦15层1501室，统一社会信用代码为91440300MA5KXXXX6。乙方法定代表人为王五，联系电话电子邮箱为wangwu@。

乙方是一家从事B2C电商运营的企业，主营业务包括商品销售、平台搭建、供应链管理及数据分析服务。自成立以来，乙方凭借创新的运营模式与专业的服务团队，已积累稳定的用户群体及较高的市场占有率。为扩大业务规模并引入战略投资者，乙方拟通过股权转让方式引入甲方，实现资本与资源的优化配置。

乙方的主要目的是通过引入甲方资金，加速平台技术升级、拓展市场渠道，并完善公司治理结构。同时，乙方将向甲方提供完整的电商运营数据与业务支持，确保甲方投资回报符合预期。在本协议框架下，乙方将配合甲方完成股权交割，保障甲方股东权益，并按照约定履行经营管理职责。

双方合作的背景为：甲方基于对乙方电商业务价值的评估，决定以股权投资形式深度参与乙方运营。乙方认可甲方的资金实力与行业经验，并同意将其部分股权出售予甲方。双方基于平等互利原则，经友好协商达成一致，特订立本协议，明确投资入股相关事宜。合作前提条件为：乙方提供的财务报表、业务资质及法律文件经甲方审核无误，且双方已就投资金额、股权比例等核心条款达成共识。本协议的签订标志着双方正式确立投资关系，后续将按照协议约定推进股权变更、公司增资及业务协同等事项。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方通过出资入股乙方的方式，成为乙方股东，共同参与乙方电子商务平台的运营与管理，并依据公司法及相关法律法规享有股东权利、承担股东义务。本协议涉及的具體内容包括：甲方的投资入股事项，包括投资金额、股权比例、支付条件等；乙方的股权转让事项，包括股权交割条件、股东权利义务等；双方在公司治理中的参与方式，包括董事会席位、重大决策参与权等；投资收益的分配机制；以及协议的履行期限、违约责任等保障条款。通过本协议的签订与履行，双方旨在实现资源共享、风险共担、利益共赢的合作目标，推动乙方电商平台实现跨越式发展。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

1.“电商平台”指乙方独立运营的电子商务网络平台，包括但不限于、移动应用程序及其附属服务；

2.“股权”指甲方通过本协议约定获得的乙方的股份，该股份依法体现甲方的股东权益；

3.“投资款”指甲方根据本协议约定向乙方支付用于股权投资的对价；

4.“股东会”指乙方的最高权力机构，依法行使公司决策权；

5.“董事会”指乙方的执行机构，负责执行股东会决议及公司日常经营管理；

6.“关联方”指任何直接或间接控制、被控制或与乙方有重要业务往来的企业实体；

7.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）权力：

①依其出资比例参加股东会，行使表决权；

②查阅乙方财务会计报告及其他相关文件；

③依据本协议约定获取投资收益；

④参与乙方重大经营决策，如涉及公司发展方向、战略投资等事项；

⑤乙方清算时，依法分得剩余财产；

⑥对乙方管理层进行监督，如发现重大违法违规行为可提出质询或建议。

（2）义务：

①按照本协议约定按时足额支付投资款；

②遵守公司法及乙方公司章程关于股东义务的规定；

③不得滥用股东权利损害乙方或其他股东利益；

④对乙方商业秘密及敏感数据进行保密；

⑤未经乙方同意，不得转让其持有的乙方股权。

2.乙方的权力和义务：

（1）权力：

①依法召集和主持股东会；

②依据股东会决议行使公司经营管理权；

③决定乙方的内部管理机构的设置；

④在符合公司法规定的前提下，制定或修改公司章程；

⑤依法转让其持有的甲方股权。

（2）义务：

①按本协议约定向甲方出具股权证明，办理股权变更手续；

②保障甲方依其出资比例获取投资收益，不得非法侵占；

③依法编制并披露财务报告，保证财务信息真实完整；

④保障甲方查阅公司文件的权利，但涉及商业秘密的部分除外；

⑤选任甲方为股东会或董事会成员的，应提供必要的协助；

⑥乙方解散或清算时，应依法保障甲方的剩余财产分配权。

重点义务说明：

-乙方应保证其提供的所有资质文件真实有效，如因资质问题导致甲方无法开展业务，乙方应承担违约责任；

-乙方承诺其电商平台不存在重大法律纠纷或债务风险，如因此给甲方造成损失，乙方应全额赔偿；

-乙方应建立规范的财务制度，按季度向甲方披露经营数据，年度审计报告需经甲方指定的第三方审计机构审核；

-乙方新增重大投资或并购项目前，应取得甲方书面同意，投资额超过XX万元的项目需经股东会特别决议；

-甲方享有的知情权不限于财务数据，还包括电商平台用户流量、核心技术人员变动等重大经营信息，乙方应在发生变更后五个工作日内书面通知甲方；

-双方约定每年举行一次股东沟通会，由乙方提供场地及会议资料，讨论乙方年度经营计划及投资回报情况。

第四条价格与支付条件

1.投资价格：甲方同意向乙方支付人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00），作为购买乙方XX%股权的对价。该价格已包含乙方截至本协议签署日的所有资产、业务、债权债务及潜在收益。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将投资款支付至乙方指定银行账户。乙方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账户名：XX电子商务科技有限公司；账号：XXX。

3.支付时间：甲方应在本协议签署之日起十个工作日内支付全部投资款的50%，即人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00）；剩余50%，即人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00），应于乙方完成工商变更登记手续并出具相关证明之日起十个工作日内支付完毕。

4.首付款条件：甲方支付首付款的前提条件为乙方提供符合本协议附件一要求的财务审计报告及无重大法律纠纷的证明文件，且双方完成投资协议的正式签署。

5.付款保障：甲方支付款项前，有权要求乙方提供等值资产作为担保，具体担保方式由双方另行协商确定。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自投资款全部付清之日起五年。期满后，如双方无异议，本协议自动续期五年，续期次数不限。

2.关键时间节点：

（1）股权交割期：自甲方首付款到账之日起三十个工作日内，乙方应配合甲方完成工商股权变更登记手续。

（2）董事会席位确认：本协议生效后两个月内，双方应就甲方董事席位及提名候选人达成一致，并在公司章程中明确约定。

（3）年度报告提交：乙方应在每个财年结束后的四个月内，向甲方提交经审计的财务报告及业务发展报告。

（4）重大事项通知：乙方发生可能影响股东权益的重大事项（如并购、破产、股权结构重大调整等）时，应在事项发生前五个工作日书面通知甲方。

（5）协议终止条件：出现本协议约定的不可抗力、一方严重违约或双方协商一致解除等情形时，本协议可提前终止。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）逾期付款：如甲方未按本协议第四条约定按时支付投资款，每逾期一日，应向乙方支付逾期款项万分之五的违约金；逾期超过三十日，乙方有权解除协议，甲方已支付款项不予退还，并承担乙方因此遭受的直接损失。

（2）付款资格限制：如甲方存在重大失信行为或被列入失信被执行人名单，乙方有权暂停支付或解除协议，甲方应赔偿乙方全部经济损失。

（3）股权违规转让：如甲方在协议有效期内擅自转让其股权，应向乙方支付转让对价30%的违约金，且乙方保留要求甲方赔偿全部损失的权利。

2.乙方违约责任：

（1）股权瑕疵担保：如乙方提供的股权存在代持、查封、质押或已设定其他权利负担等瑕疵，导致甲方无法正常行使股东权利，乙方应在收到甲方书面通知后三十日内消除瑕疵；逾期未处理的，甲方有权解除协议，乙方退还全部投资款并支付等值违约金。

（2）信息披露虚假：如乙方提供的财务数据、业务报告存在虚假记载或重大遗漏，给甲方造成投资损失，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿范围包括直接经济损失及合理的维权费用。

（3）违约金上限：双方累计支付或收取的违约金总额不超过本协议投资总额的50%，超过部分不予支持。

（4）违约行为救济：对于乙方的违约行为，甲方有权采取以下措施：要求继续履行协议、采取补救措施、赔偿损失、解除协议并要求赔偿，具体措施可单独或合并使用。

（5）关联交易限制：如乙方在甲方投资前已存在的关联交易未经甲方书面同意，且交易价格显失公平，甲方有权要求调整交易价格或解除相关合同，乙方应承担由此产生的全部责任。

（6）管理层违规责任：如乙方高管存在损害股东利益的行为，甲方有权要求乙方更换高管并赔偿损失，乙方应在收到通知后十五日内完成整改。

3.特别约定：

（1）不可抗力免责：因不可抗力导致一方无法履行义务的，可部分或全部免除责任，但应在事件发生后五个工作日内书面通知对方并提供证明文件。

（2）不可分割性：本协议各条款独立存在，任何条款的无效不影响其他条款效力。

（3）争议优先适用：违约责任的履行优先适用协商解决机制，协商不成的再按本协议争议条款处理。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本协议履行的，视为持续不可抗力。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七个工作日内书面通知对方，并提供相关机构出具的证明文件。通知内容应包括不可抗力事件的基本情况、预计持续时间以及对履行协议的影响程度。

3.责任免除：因不可抗力导致一方或双方无法履行本协议任何条款的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行协议，并通知对方。

4.协议终止：如不可抗力事件持续超过六十日，且导致本协议主要目的无法实现的，双方均有权书面通知对方终止本协议，双方互不承担违约责任，但已产生的费用及收益按实际履行情况结算。

5.不可免除的义务：即使发生不可抗力，一方仍需履行因其性质或交易性质不宜延迟履行的义务，如支付已产生的投资款项、维护股东知情权等。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商应本着诚实信用原则，在合理期限内达成一致。

2.调解机制：如协商不成，双方同意在协商失败后三十日内，共同选择北京市商务委员会或中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）指定的调解机构进行调解；调解应遵循自愿、公平、高效的原则，调解协议经双方签署后具有约束力。

3.仲裁选择：如调解仍无法解决争议，或双方在协商/调解启动前明确选择仲裁的，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市，仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.诉讼选择：除上述仲裁约定外，任何一方均不得向中国有管辖权的人民法院提起诉讼；如有任何一方违反此约定提起诉讼，另一方有权请求法院驳回起诉，并要求违约方赔偿因此产生的合理费用。

5.证据规则：争议解决过程中，双方应提供真实、完整的证据材料；如一方隐匿或伪造证据，另一方有权要求法院或仲裁机构驳回其主张，并承担不利后果。

6.争议前置：涉及本协议履行的争议，任何一方在采取诉讼或仲裁程序前，应穷尽协商和调解程序，除非对方明确拒绝协商或调解。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他地址进行送达。以专人递送方式送达的，签收日为送达日；以挂号信方式送达的，寄出后第七日为送达日；以传真或电子邮件方式送达的，发送成功当日为送达日。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效，除非一方已实际履行且另一方未提出异议。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应尽最大努力使本协议条款有效，如某条款被认定无效，应适用最接近原意的有效条款替代。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

5.完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达