美国保密协议书特点包括

美国保密协议书特点包括1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：ABC国际贸易有限公司（以下简称“甲方”），一家根据美国加利福尼亚州法律注册成立的有限责任公司。甲方地址位于美国加利福尼亚州洛杉矶市商业大道88号，邮编90001。甲方法定代表人为约翰·史密斯先生，其在美国加利福尼亚州拥有合法的商业注册资格，并作为甲方的唯一授权代表签署本协议。甲方联系方式包括电子邮箱jsmith@和电话号码+1-213-555-0123，用于接收与本协议相关的所有通知和法律文件。

甲方是一家在全球范围内从事国际贸易和供应链管理的跨国企业，主要业务包括电子产品、机械设备以及高科技产品的进出口贸易。甲方在全球设有多个分支机构，并在亚洲、欧洲和北美地区建立了完善的销售网络。为了进一步拓展其在美国市场的业务，甲方与乙方就特定商业合作项目达成协议，涉及商业信息的交换和保密义务的履行。甲方的业务性质决定了其必须对合作伙伴的商业信息保持高度警惕，确保所有敏感数据得到妥善保护，因此本协议的签订对于维护双方的商业利益至关重要。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XYZ科技有限公司（以下简称“乙方”），一家根据加利福尼亚州法律注册成立的私营股份有限公司。乙方地址位于美国加利福尼亚州硅谷帕洛阿尔托市科技园区123号，邮编94301。乙方法定代表人为丽莎·威廉姆斯女士，其在美国加利福尼亚州拥有合法的商业注册资格，并作为乙方的唯一授权代表签署本协议。乙方联系方式包括电子邮箱lwilliams@和电话号码+1-650-555-0456，用于接收与本协议相关的所有通知和法律文件。

乙方是一家专注于和大数据分析技术的美国高科技企业，致力于为全球客户提供领先的云计算解决方案和数据分析服务。乙方在领域拥有多项专利技术，并与多家国际知名企业建立了长期合作关系。在本协议签订前，甲方作为乙方的潜在客户，就某项技术合作项目与乙方进行了初步沟通，双方就合作细节达成一致，并决定通过本协议明确双方的权利义务及保密责任。乙方的技术优势和市场地位使其掌握大量商业秘密和核心技术，因此本协议的签订不仅有助于保护乙方的商业利益，也能确保甲方在合作过程中获得必要的技术支持，实现双方的互利共赢。

协议背景与前提条件：

本协议的签订基于甲方与乙方在商业合作领域的共同需求。甲方作为一家国际贸易企业，需要引入乙方的先进技术解决方案以提升其供应链管理效率，而乙方作为技术提供方，则希望通过与甲方的合作进一步推广其产品和服务。双方在前期沟通中确认，合作项目涉及大量商业信息的交换，包括但不限于技术规格、客户数据、市场策略以及财务信息等。为了确保这些信息在合作过程中不被泄露或滥用，双方同意签订本保密协议，明确双方在信息保护方面的责任和义务。

此外，甲方与乙方均认识到商业秘密的重要性，任何一方泄露或不当使用对方的商业信息都可能导致严重的法律后果和经济损失。因此，本协议的签订旨在为双方的合作提供法律保障，确保合作项目的顺利进行。同时，双方均承诺在本协议框架内履行各自的商业承诺，共同维护合作关系的稳定性和可持续性。在本协议有效期内，双方将严格遵守相关法律法规，确保所有商业信息的处理符合美国加州法律及相关国际商业惯例的要求。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在合作过程中涉及商业信息交换时的权利与义务，特别是关于保密信息的保护、使用及禁止泄露等方面的责任。本协议的适用范围包括但不限于以下内容：（1）甲乙双方在合作项目中进行技术交流、数据共享和市场分析时所涉及的商业信息；（2）甲方向乙方提供的用于项目开发的客户需求、供应链数据及财务信息；（3）乙方向甲方提供的技术方案、算法模型及软件源代码等核心商业秘密；（4）双方在合作过程中通过口头、书面或电子方式沟通的所有敏感信息。通过本协议的签订，双方旨在建立一套完整的商业信息保护机制，确保所有交换的信息在授权范围内得到合理使用，并在合作结束后仍能保持其机密性，防止信息泄露对任何一方造成损害。本协议的目的是为双方的长期合作提供法律保障，促进双方在商业利益上的互信与共赢。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：（1）商业信息：指所有与甲乙双方合作相关的、具有商业价值且未经公开的信息，包括但不限于技术数据、客户名单、财务数据、市场策略、经营计划、内部文件及电子邮件通信等；（2）保密信息：指商业信息中特别标明为“机密”或根据其性质应被合理视为保密的信息，包括但不限于技术秘密、商业计划、客户数据及财务信息等；（3）授权使用：指获得本协议一方明确书面同意后，对保密信息的特定使用行为，包括复制、披露、修改或传输等；（4）披露：指将保密信息向任何第三方透露的行为，包括直接或间接披露、泄露或传递；（5）合作项目：指甲乙双方在本协议框架内共同推进的任何商业合作活动，具体内容由双方另行协商确定；（6）有效期限：指本协议自双方签字之日起至保密义务终止之日止的期间。本定义的目的是为协议条款提供清晰的理解基础，避免因术语歧义导致争议。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

甲方有权要求乙方按照本协议约定提供保密信息，并有权监督乙方对保密信息的保护措施。甲方在行使本协议赋予的权力时，应遵守相关法律法规及商业道德，不得滥用权利损害乙方利益。甲方的具体义务包括：（1）严格限制对保密信息的访问权限，仅授权甲方内部必要的员工接触保密信息，并确保该等员工签署保密协议；（2）仅将保密信息用于本协议约定的合作目的，不得用于任何其他用途，包括但不限于披露给第三方或用于自身商业竞争；（3）采取合理的物理和技术措施保护保密信息，防止信息泄露、丢失或被未经授权的第三方获取；（4）在合作项目结束后或根据乙方要求，及时将全部保密信息及所有复制件返还给乙方或销毁，并出具书面证明；（5）如发现任何第三方未经授权使用或披露保密信息，应立即通知乙方，并协助乙方采取法律行动维护自身权益。甲方还应确保其提供的所有信息真实、准确、完整，并对该等信息的合法性负责。

2.乙方的权力与义务

乙方有权要求甲方按照本协议约定使用保密信息，并有权对甲方违反保密义务的行为采取法律行动。乙方在行使本协议赋予的权力时，应确保其行为符合商业惯例及法律规定。乙方的具体义务包括：（1）仅将甲方提供的保密信息用于本协议约定的合作目的，不得扩大使用范围或泄露给任何第三方，除非获得甲方书面同意；（2）对甲方提供的保密信息采取不低于自身保护标准的安全措施，确保信息不被泄露、篡改或丢失；（3）在合作过程中，向甲方提供必要的技术支持和咨询服务，确保甲方能够按照协议约定使用保密信息；（4）如需与第三方合作开发涉及保密信息的项目，应事先征得甲方书面同意，并确保该第三方签署保密协议，并承担与本协议同等的保密责任；（5）在合作结束后或根据甲方要求，及时终止对保密信息的访问权限，并按照甲方指示处理所有保密信息，包括返还或销毁；（6）如因乙方原因导致保密信息泄露，应承担全部赔偿责任，包括但不限于甲方的直接经济损失及合理维权费用。乙方还应确保其提供的所有技术方案和商业信息不侵犯任何第三方的知识产权，并对该等信息的合法性负责。在合作过程中，乙方有权要求甲方提供必要的配合，以验证保密信息的完整性和安全性，甲方应予以配合，但不得过度干预乙方的正常经营活动。双方均应遵守美国加州相关法律法规，确保所有信息处理活动符合法律要求，并可根据需要签署补充协议以完善保密措施。

第四条价格与支付条件

双方同意，本协议项下的合作项目或服务（以下简称“合作内容”）的价格及支付条件如下：甲方同意向乙方支付总额为壹佰万美元（$1,000,000.00）的款项，作为乙方为甲方提供本协议约定的技术支持、数据分析和市场咨询服务的对价。该款项为固定总价，不包括税费、运费及其他任何附加费用。支付方式采用银行转账，具体账户信息如下：乙方名称：XYZ科技有限公司；账号：1234567890；开户行：硅谷联邦银行；SWIFT代码：123456789。首期付款为合同总额的30%，即叁拾万美元（$300,000.00），应在本协议签署之日起十（10）个工作日内支付至乙方指定账户。剩余70%的款项，即柒拾万美元（$700,000.00），应在乙方完成全部合作内容并通过甲方最终验收后三十（30）个工作日内支付。甲方支付款项时，应同时向乙方提供等额的增值税发票。若甲方因故未能按时支付，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五（0.5‰）向乙方支付违约金，但累计违约金不超过合同总价的10%。乙方应在收到甲方款项后及时履行其义务，如因乙方原因导致合作内容未能按期交付，乙方应退还甲方已支付的部分或全部款项，具体退还比例根据实际违约情况协商确定。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章之日起生效，有效期为壹年，即自2024年1月1日至2025年1月1日止。协议期满前，如双方均有意继续合作，应提前三十（30）日书面通知对方，并就续期条款进行协商。如双方达成一致，可签署书面续期协议。在协议有效期内，双方应按照本协议约定履行各自义务。具体的时间节点包括：（1）乙方应在本协议生效后十五（15）日内向甲方提供详细的技术方案和项目计划；（2）甲方应在收到乙方技术方案后十（10）日内提出书面修改意见；（3）乙方应根据甲方意见调整方案，并在协议生效后三十（30）日内提交最终版本；（4）甲方应在收到最终版本后二十（20）日内完成验收，并书面通知乙方验收结果；（5）如需提前终止协议，应提前六十（60）日书面通知对方，并支付已履行部分的相应费用。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更协议内容或提前终止协议。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任

甲方未按本协议第四条约定支付款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五（0.5‰）向乙方支付违约金，但累计违约金不超过合同总价的10%。若甲方逾期支付超过三十（30）日，乙方有权暂停或终止合作，并要求甲方支付全部应付款项及违约金。甲方逾期支付导致乙方无法正常履行义务的，甲方还应承担乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于第三方服务费用、项目延期费用等。如甲方故意拖延支付或提供虚假发票，乙方有权解除协议，并要求甲方支付合同总价的20%作为违约金，且甲方无权要求退还已支付款项。此外，甲方应赔偿乙方因甲方违约行为而产生的所有维权费用，包括律师费、诉讼费及法院判决的律师费等。若甲方违反保密义务，泄露乙方商业秘密，应承担无限赔偿责任，并承担乙方为该等违约行为而支出的所有费用。

6.2乙方违约责任

乙方未按本协议约定提供合作内容或提供的服务不符合约定的，应立即采取补救措施，并在合理期限内达到约定标准。若乙方未能在合理期限内补救，或补救措施仍无法达到约定标准，甲方有权要求乙方减少相应价格，并按减少金额的百分之五十（50%）向乙方支付违约金。乙方提供的服务或技术方案存在严重缺陷，导致甲方直接或间接遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于合同损失、第三方索赔及诉讼费用。如乙方泄露甲方商业秘密，应向甲方支付合同总价的200%作为违约金，并赔偿甲方因此遭受的所有损失，包括但不限于商誉损失、市场份额下降及客户流失等。乙方在合作过程中违反保密义务，应承担无限赔偿责任，并承担甲方为该等违约行为而支出的所有费用。若乙方提前终止协议，应向甲方支付合同总价的30%作为违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。此外，乙方还应保证其提供的所有信息不侵犯任何第三方的知识产权，如因乙方原因导致甲方遭受第三方索赔，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于赔偿金、律师费及诉讼费等。

6.3不可抗力导致的违约

若因不可抗力（如战争、自然灾害、政府行为等）导致任何一方无法履行本协议，该方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力证明。不可抗力影响期间，受影响方可暂停履行相关义务，但应尽快采取措施减轻损失。不可抗力消除后，受影响方应在合理期限内恢复履行。若不可抗力持续超过三十（30）日，双方可协商解除协议，并互不承担违约责任。但受影响方仍需赔偿因其违约行为导致对方遭受的直接损失。双方在履行本协议过程中，应本着诚实信用的原则，严格履行各自义务，任何违约行为均应承担相应的法律责任。本协议的违约责任条款旨在明确双方的权利义务，确保协议的顺利履行，并为双方提供有效的法律保障。

第七条不可抗力

1.定义不可抗力：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、武装冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的变更、禁令、限制性政策等）、流行病疫情、骚乱、罢工、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本协议履行超过七（7）日的，视为对协议履行产生实质性影响。

2.不可抗力的影响：若发生不可抗力事件，受影响方应立即通知另一方，并在合理期限内（不超过十五（15）日）提供不可抗力事件的证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、保险单等。双方应根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除协议。受影响方仅因不可抗力事件而未能履行部分或全部义务的，不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻不可抗力事件造成的损失。

3.责任免除：若不可抗力事件导致本协议无法履行或履行目的无法实现，双方均应免于承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。双方应协商解除协议，并按照协议约定处理已履行部分的费用结算。如不可抗力事件消除后，双方应尽快恢复履行协议，但延迟履行的时间应予以扣除。若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方仍无法履行协议的，可协商解除协议，双方互不承担违约责任，但已产生的费用应按协议约定进行结算。本条旨在为双方提供不可抗力事件下的责任豁免机制，确保协议在极端情况下的公平性和可操作性，同时维护双方的合法权益。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在北京时间工作日的合理时间内进行，至少尝试两次。双方应指定专门联系人负责协商事宜，并保持及时沟通，以寻求双方均能接受的解决方案。

2.调解程序：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后十（10）日内共同选择一家中立的调解机构进行调解。调解应遵守调解机构的相关规则，调解结果不具有强制执行力，但若双方达成调解协议，应签署书面文件并履行。调解费用由双方平均承担，但双方另有约定的除外。

3.仲裁程序：若调解未能解决争议，或双方在协商或调解开始后十五（15）日内未能达成一致选择调解机构，则争议应提交至美国加利福尼亚州洛杉矶县仲裁协会（ArbitrationInstituteoftheAmericanArbitrationAssociation,NorthernCalifornia）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为美国加利福尼亚州洛杉矶市。双方应各自指定一名仲裁员，若双方未能就仲裁员选择达成一致，则由仲裁协会主席指定。仲裁语言为英语。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，且具有可执行的法律效力。仲裁裁决的作出不损害任何一方寻求法律救济的权利，但仲裁裁决已涵盖的问题不得再行诉讼或仲裁。仲裁费用由败诉方承担，或根据仲裁协会的规则及双方约定分配。本协议项下的任何争议，未经仲裁裁决生效前，双方均应避免向任何法院提起诉讼，但寻求禁令救济或仲裁前的临时措施除外。双方均应遵守仲裁裁决，并采取一切必要措施确保裁决得到履行。本条旨在为争议提供明确的解决路径，优先通过协商和调解解决争议，以维护双方的合作关系，同时确保争议能够得到公正、高效的解决。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后三（3）日视为送达。本协议项下的所有通知均视为有效通知。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方可生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，成为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本协议。

3.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用美国加利福尼亚州法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应按照本协议第八条的约定通过仲裁解决。双方均同意提交仲裁的法院或仲裁机构有权作出对一方或多方有约束力的裁决，并应将裁决视为可执行的法律判决。双方均放弃在本协议签订地以外的法院提起诉讼或仲裁的权利。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得根据本协议提出与协议内容不符或超出协议范围的要求。

5.分离性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换无效条款，以实现与原条款尽可能一致的目的。

6.可分割性：本协议的各条款应被视为相互独立的部分。若任何条款无法履行，不