合伙协议书退回投资款

合伙协议书退回投资款1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资控股集团有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX大道XX号XX金融中心

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

甲乙双方基于《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，于20XX年XX月XX日在XX市XX区就XX项目（以下简称“合作项目”）的合伙投资及后续投资款退还事宜达成一致，特订立本协议。合作项目位于XX省XX市XX区XX地段，总占地面积XX平方米，计划投资总额为人民币XX亿元，主要用于XX商业综合体及配套设施的建设。甲方作为合作项目的出租方及委托方，负责提供项目用地及部分前期开发资金，乙方作为合作项目的投资方及承租方，负责提供项目的主要投资资金并参与项目运营管理。双方经友好协商，同意在合作项目达到预定投资回报目标后，按照本协议约定退还乙方已投入的投资款项。鉴于乙方在合作过程中已先行投入部分资金，并承担相应风险，为明确双方权利义务，保障乙方合法权益，现就投资款退还的具体事宜，经双方充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。本协议的签订及履行是双方继续合作及后续投资款退还安排的基础，任何一方均应严格依照本协议约定履行义务，确保投资款退还事宜的顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方（XX房地产开发有限公司）与乙方（XX投资控股集团有限公司）在XX项目合作中，关于乙方已投入投资款的退还事宜。具体范围包括但不限于：确定投资款退还的具体金额、计算方式、支付条件、履行期限及违约责任等。本协议旨在通过约定清晰、权责分明的条款，保障乙方的合法权益，确保投资款按照约定条件顺利退还，同时维护甲乙双方的长期合作关系，促进合作项目的顺利进行及投资回报的实现。本协议是双方就投资款退还事项达成的最终协议，任何与本协议相抵触的约定均以本协议为准。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

“合作项目”系指位于XX省XX市XX区XX地段，由甲乙双方共同投资的XX商业综合体及配套设施建设项目。

“投资款”系指乙方为支持合作项目的开展和运营而向甲方预先投入或已投入的各类资金，包括但不限于股权投资、债权投资、垫资等，具体金额及构成以双方另行签订的投资清单或相关凭证为准。

“退还”系指甲方按照本协议约定，向乙方支付投资款项的行为。

“履行期限”系指本协议约定的各项义务应予完成的時間节点。

“不可抗力”系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、战争等。

“争议解决”系指本协议项下争议的解决方式及程序。

“协议生效日”系指本协议经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供必要的投资款支付凭证及相关资料，并有权对乙方的资金使用情况进行监督，监督范围包括但不限于投资款的用途、投资项目的进展情况等。

（2）甲方有权在本协议约定的履行期限内，根据协议约定的计算方式和支付条件，向乙方支付投资款。

（3）甲方有权要求乙方配合甲方完成与投资款退还相关的审计、评估等事宜，并有权对审计、评估结果提出异议，但应提供合理依据。

（4）甲方应按照本协议约定，按时足额向乙方支付投资款，不得延迟支付或分期支付，如确需延期或分期支付，应提前与乙方协商并获得乙方书面同意。

（5）甲方应保证提供的项目信息真实、准确、完整，并确保项目按照既定计划顺利推进，如因甲方原因导致项目无法按期实现预期收益，甲方应承担相应的违约责任。

（6）甲方应妥善保管与投资款退还相关的所有文件和资料，并在本协议履行完毕后，按照乙方要求向乙方提供完整、准确的文件和资料。

（7）甲方应遵守国家及地方相关法律法规，依法合规地履行本协议约定的义务，如因甲方违法行为导致乙方损失，甲方应承担全部赔偿责任。

（8）甲方应指定专门部门或人员负责本协议的履行，并确保其具备相应的专业知识和管理能力，以保障投资款退还事宜的顺利进行。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定，在达到投资款退还条件时，及时提供投资款支付所需的相关资料和凭证，包括但不限于投资清单、资金使用情况说明、审计报告等。

（2）乙方有权对本协议项下的投资款退还事宜进行全程监督，包括但不限于对甲方提供的资料和凭证的真实性、准确性、完整性进行核查，对甲方的履约情况进行跟踪和评估。

（3）乙方有权在本协议约定的履行期限内，根据协议约定的计算方式和支付条件，要求甲方支付投资款，如甲方未按时足额支付，乙方有权要求甲方限期支付，并有权要求甲方支付逾期付款利息。

（4）乙方应积极配合甲方完成与投资款退还相关的审计、评估等事宜，并应提供真实、准确、完整的资料和信息，如因乙方提供虚假资料或信息导致审计、评估结果出现偏差，乙方应承担相应的责任。

（5）乙方应按照本协议约定，合理使用投资款，确保投资款用于合作项目的开发和运营，如因乙方不合理使用投资款导致项目损失，乙方应承担相应的赔偿责任。

（6）乙方应遵守国家及地方相关法律法规，依法合规地行使本协议约定的权利，如因乙方违法行为导致甲方损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（7）乙方应指定专门部门或人员负责本协议的履行，并确保其具备相应的专业知识和管理能力，以保障投资款退还事宜的顺利进行。

（8）乙方有权要求甲方在本协议履行完毕后，将合作项目的相关文件和资料完整返还给乙方，包括但不限于项目竣工验收报告、财务审计报告、税务申报表等。

（9）如发生本协议约定的不可抗力事件，乙方有权要求甲方暂停或终止支付投资款，并应根据不可抗力事件的影响程度，协商调整履行期限或解除本协议，双方互不承担违约责任。

（10）乙方应确保其具备履行本协议所需的资金实力和信用能力，如因乙方自身原因导致无法履行本协议约定的义务，乙方应承担相应的违约责任。

（11）乙方应保证其提供的所有信息真实、准确、完整，并确保其具备履行本协议所需的合法资质和授权，如因乙方提供虚假信息或无授权导致本协议无法履行，乙方应承担相应的违约责任。

（12）乙方应遵守本协议约定的保密条款，对在履行本协议过程中知悉的甲方商业秘密进行严格保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露，如因乙方违反保密义务导致甲方损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（13）乙方应配合甲方完成与本协议履行相关的法律手续，包括但不限于签署必要的法律文件、办理相关审批手续等，并应承担由此产生的所有费用，如因乙方不配合导致本协议无法履行，乙方应承担相应的违约责任。

第四条价格与支付条件

本协议项下“价格”系指甲方应向乙方退还的投资款总额，具体金额以双方另行签署的投资清单或相关凭证中记载的金额为准，币种为人民币。

乙方的投资款支付条件如下：

（1）甲方应在本协议生效之日起XX日内，向乙方支付投资款总额的XX%，即人民币XX元（大写：XX元整），支付方式为银行转账，收款账户信息如下：账户名称：XX投资控股集团有限公司，开户银行：XX银行XX支行，账号：XX；

（2）甲方应在本协议约定的投资款退还条件满足之日起XX日内，向乙方支付投资款总额的XX%，即人民币XX元（大写：XX元整），支付方式为银行转账，收款账户信息同上；

（3）甲方应在本协议约定的投资款退还条件最终满足之日起XX日内，向乙方支付投资款总额的XX%，即人民币XX元（大写：XX元整），支付方式为银行转账，收款账户信息同上。

上述支付条件中的“投资款退还条件”系指合作项目达到预定投资回报目标，并经双方确认完毕相关审计、评估报告等事宜。如甲方未按本协议约定支付投资款，每逾期一日，甲方应按未支付金额的XX%向乙方支付逾期付款利息。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为XX年，至XX年XX月XX日止。

以下为本协议履行过程中的关键时间节点：

（1）本协议生效之日起XX日内，甲乙双方应共同完成投资清单的核对工作，并就核对结果达成一致意见；

（2）本协议生效之日起XX日内，乙方应向甲方提供本协议项下投资款支付所需的全部资料和凭证；

（3）本协议约定的投资款退还条件满足之日起XX日内，甲乙双方应共同完成对合作项目的审计、评估工作，并就审计、评估报告达成一致意见；

（4）本协议约定的投资款退还条件满足之日起XX日内，甲方应按照本协议第四条的约定，向乙方支付投资款总额的XX%；

（5）本协议约定的投资款退还条件最终满足之日起XX日内，甲方应按照本协议第四条的约定，向乙方支付剩余的投资款；

（6）本协议履行完毕后XX日内，甲方应将合作项目的相关文件和资料完整返还给乙方。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未按本协议第四条约定的支付条件向乙方支付投资款，每逾期一日，甲方应按未支付金额的XX%向乙方支付逾期付款利息，逾期付款利息自应支付之日起计算至实际支付之日止。

（2）如甲方因未按时支付投资款导致乙方无法按计划使用资金，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于资金占用成本、投资机会损失等，赔偿金额以实际损失为准，但最高不超过投资款总额的XX%。

（3）如甲方提供虚假资料或信息导致乙方在审计、评估过程中遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，并应支付违约金人民币XX元（大写：XX元整）给乙方。

（4）如甲方违反本协议约定的保密条款，泄露乙方商业秘密，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，并应支付违约金人民币XX元（大写：XX元整）给乙方。

（5）如甲方违反本协议约定的其他义务，给乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任，并应支付违约金人民币XX元（大写：XX元整）给乙方。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未按本协议约定提供投资款支付所需的资料和凭证，导致甲方无法按时支付投资款，每逾期一日，乙方应按未支付金额的XX%向甲方支付逾期付款利息，逾期付款利息自应支付之日起计算至实际支付之日止。

（2）如乙方因未按时提供资料和凭证导致甲方遭受损失，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于银行转账手续费、沟通成本等，赔偿金额以实际损失为准，但最高不超过投资款总额的XX%。

（3）如乙方提供虚假资料或信息导致甲方在审计、评估过程中遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，并应支付违约金人民币XX元（大写：XX元整）给甲方。

（4）如乙方违反本协议约定的保密条款，泄露甲方商业秘密，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，并应支付违约金人民币XX元（大写：XX元整）给甲方。

（5）如乙方违反本协议约定的其他义务，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并应支付违约金人民币XX元（大写：XX元整）给甲方。

3.违约金的计算方法：

违约金的计算方法为：违约金=未履行金额×违约金比例。其中，违约金比例由双方根据违约行为的严重程度协商确定，但不得超过法律规定的上限。

4.赔偿责任的承担：

任何一方违约给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、合理的维权费用等。如违约行为构成犯罪的，违约方还应承担相应的刑事责任。

5.合同解除：

如任何一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后XX日内仍未纠正的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

6.法律适用和争议解决条款的效力：

本协议项下的违约责任条款与法律适用条款、争议解决条款具有同等效力，任何一方不得以任何理由主张无效。

7.其他：

如双方在本协议履行过程中就违约责任条款达成一致变更的，应以书面形式确认。任何一方在签订本协议时，已充分了解并自行承担相应的风险，本协议约定的违约责任条款旨在弥补守约方因违约行为所遭受的损失，并不构成对违约方的全部责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、罢工、政府行为（如征收、没收、禁令等）、传染病疫情（如瘟疫）以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法履行本协议项下任何义务时，应立即通知另一方，并在合理期限内（不迟于事件发生之日起XX日）向另一方提供不可抗力事件的有效证明文件，包括但不限于政府公告、官方报告、专业机构出具的鉴定报告等。如不可抗力事件持续超过XX日，双方应再次协商确定是否需要调整履行期限或解除本协议。

3.责任免除：由于不可抗力事件导致任何一方无法履行本协议项下任何义务的，该方不承担违约责任，但应尽力采取措施减少或避免不可抗力事件造成的损失。不可抗力事件结束后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务，除非双方协商一致解除本协议。

4.不可抗力声明：任何一方不得利用不可抗力事件作为借口，故意拖延履行本协议项下的义务，或故意制造、扩大不可抗力事件。如一方被认定为利用不可抗力事件规避责任的，其主张不可抗力免责的主张将不被接受，并应承担相应的违约责任。

5.不可抗力与保险：双方应各自采取合理措施，购买必要的保险，以降低不可抗力事件带来的风险。如因不可抗力事件导致损失的，受损失方应根据保险合同的规定，向保险公司索赔，但保险索赔并不能免除其根据本协议应承担的义务。

第八条争议解决

1.协商解决：本协议项下发生的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门人员负责协商，并在合理期限内（不迟于争议发生之日起XX日）进行沟通，尝试达成一致意见。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，以寻求双方都能接受的解决方案。

2.调解解决：如协商未能解决争议，双方应共同选择一个中立的调解机构或调解员进行调解。调解应遵循自愿、平等、保密的原则，调解结果应以书面形式达成调解协议。如调解达成一致意见，双方应签订调解协议书，并按照调解协议书的约定履行。

3.仲裁解决：如协商和调解均未能解决争议，双方应将争议提交至XX仲裁委员会（或双方另行约定的其他仲裁机构），按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。

4.诉讼解决：如双方未就争议解决方式达成一致，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应向XX市XX区人民法院提起，法院判决是终局的，对双方均有约束力。

5.争议解决的法律适用：本协议项下争议的解决，适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时，已充分了解并自行承担相应的风险，本协议约定的争议解决条款旨在高效、公正地解决争议，并不构成对任何一方诉讼权利的放弃。

6.争议解决的费用：除仲裁裁决或法院判决另有约定外，因争议解决而产生的所有费用，包括但不限于仲裁费、律师费、诉讼费、差旅费等，均由败诉方承担。如双方均有责任，则应根据责任大小比例分担。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先确认的其他方式发送。通知应在发送时被视为已送达。如使用电子邮件或传真发送，发送成功后视为送达；如使用专人递送或挂号信发送，自寄出之日起XX日视为送达；如使用其他方式发送，自发送时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：

（1）本协议约定的投资款全部支付完毕；

（2）双方协商一致同意终止本协议；

（3）因不可抗力导致本协议无法继续履行；

（4）一方严重违反本协议约定，导致本协议目的无法实现，守约方有权解除本协议。

本协议终止后，双方应按照本协议约定清理完毕相关事宜，包括但不限于财产返还、债务清偿等。

4.保密条款：本协议项下的所有信息，包括但不限于本协议的内容、双方的商业秘密等，均应严格保密。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露。本保密义务不因本协议的终止而失效。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方均应根据中华人民共和国法律的规定行使权利、履行义务。

6.完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排