系统开发定金协议书

系统开发定金协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司（以下简称“甲方”），注册地址位于中国XX省XX市XX区XX路XX号，法定代表人：张三，联系电话甲方是一家依法注册成立的高新技术企业，主营业务为计算机软件及系统开发，在行业领域内具有丰富的项目经验和技术实力。基于甲方业务发展需要，甲方拟委托乙方进行特定系统的开发工作，以满足其业务运营和管理需求。

甲方作为委托方，希望通过本次合作获得一套功能完善、性能稳定、符合其业务需求的定制化系统。该系统将应用于甲方内部管理流程优化，提升运营效率，并作为公司核心业务支撑平台。甲方在行业内有良好的市场声誉，具备较强的资金实力和项目执行能力，能够为本次合作提供必要的支持和保障。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX软件服务有限公司（以下简称“乙方”），注册地址位于中国XX省XX市XX区XX路XX号，法定代表人：李四，联系电话乙方是一家专业从事计算机软件开发、系统集成及技术服务的企业，拥有多年的系统开发经验和成熟的技术团队。乙方具备国家双软认证资质，在定制化系统开发领域积累了丰富的项目案例，能够为甲方提供高质量的系统开发服务。

乙方作为服务提供方，将根据甲方的具体需求，提供专业的系统开发服务，包括需求分析、系统设计、编码开发、测试部署及后期维护等全流程服务。乙方拥有先进的开发工具和严格的项目管理流程，确保项目按时、按质完成。同时，乙方在行业内具有良好的口碑，与多家知名企业建立了长期合作关系，具备较强的技术保障和服务能力。

**协议简介：**

双方基于平等互利、协商一致的原则，就甲方委托乙方进行系统开发的合作事宜达成共识。甲方作为需求方，有明确的系统开发需求，希望通过乙方的专业技术和服务，完成一套符合其业务场景的定制化系统。乙方作为服务提供方，具备完成该项目的必要能力和资源，愿意按照甲方的需求提供系统开发服务。

本次合作是双方基于共同利益和合作基础达成的，甲方将提供必要的项目信息和需求文档，乙方将严格按照合同约定进行系统开发，确保项目成果满足甲方的预期。双方将通过充分沟通和紧密协作，推动项目顺利实施，实现互利共赢的合作目标。该协议的签订，标志着双方正式进入系统开发合作阶段，后续所有工作将依据本协议及相关附件内容展开。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在系统开发合作中的权利与义务，确保乙方根据甲方的需求完成指定系统的开发工作，并最终交付一套符合约定标准的应用软件系统。本协议涉及的系统开发范围包括但不限于：需求分析、系统架构设计、数据库设计、前端界面开发、后端功能编码、系统测试（单元测试、集成测试、系统测试）、用户手册编写、系统部署以及为期三个月的初步运维支持。具体系统功能模块、技术规格、性能指标及交付物清单详见本协议附件一《系统需求规格说明书》及附件二《项目交付物清单》。该系统的开发旨在提升甲方内部管理效率，优化业务流程，并为甲方未来的业务扩展提供技术基础。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"系统"：指乙方根据本协议约定为甲方开发的定制化计算机应用软件系统，具体名称及功能详见本协议附件一。

（2）"开发完成"：指乙方按照本协议约定完成了系统所有模块的开发工作，并通过双方确认的测试流程，达到本协议附件中规定的功能及性能标准。

（3）"验收合格"：指甲方在收到乙方交付的系统后，按照本协议附件一及附件二的规定进行测试和评估，确认系统功能、性能满足要求，并正式签署《项目验收报告》。

（4）"定金"：指甲方按照本协议约定预先支付给乙方的款项，用于确认合作意向和启动项目开发工作。

（5）"项目交付物"：包括但不限于源代码、目标程序、设计文档、测试报告、用户手册、操作指南等，具体清单见附件二。

（6）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病疫情等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）**权力：**甲方有权要求乙方按照本协议附件一《系统需求规格说明书》及附件二《项目交付物清单》的约定，在规定的期限内完成系统开发工作；甲方有权对乙方的开发过程进行必要的监督，并提出合理化的修改意见；甲方有权在系统开发完成后，依据本协议及相关附件的约定对系统进行验收，并决定是否接受最终交付物；若乙方违反本协议约定，甲方有权要求乙方承担违约责任，包括但不限于要求赔偿损失、解除合同等。

（2）**义务：**甲方应确保其提供的需求信息和相关资料真实、准确、完整，并对该等信息的合法性负责；甲方应按时向乙方支付本协议约定的定金及后续款项，任何延迟支付均应承担相应的违约责任；甲方应在收到乙方阶段性交付物后，按照约定进行审核确认，并及时反馈意见；甲方应指定专门的项目联系人，负责与乙方的沟通协调，确保项目信息传递顺畅；甲方应配合乙方进行系统测试工作，提供必要的测试环境和数据支持；甲方应在系统验收合格后，按照约定签署《项目验收报告》，并支付剩余款项；甲方对最终验收合格的系统享有使用权，但不得侵犯第三方知识产权，并应遵守相关法律法规的要求使用该系统。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）**权力：**乙方有权要求甲方按照本协议约定提供真实、准确、完整的需求信息和必要的项目支持；乙方有权按照本协议附件的约定收取项目款项，包括定金、开发费用及运维费用等；乙方有权根据项目进展情况，提出合理的资源需求或调整建议，经甲方书面确认后执行；乙方在甲方未按时支付约定款项的情况下，有权暂停项目开发工作，直至款项付清。

（2）**义务：**乙方应组建专业的项目团队，配备足够的技术人员和资源，严格按照本协议附件一《系统需求规格说明书》及附件二《项目交付物清单》的约定进行系统开发；乙方应采用行业认可的先进技术和开发方法，确保系统架构合理、代码质量高、运行稳定、安全可靠；乙方应遵循双方确认的开发计划和时间节点，按时完成各阶段的开发任务，并定期向甲方汇报项目进展情况；乙方应确保最终交付的系统能够满足甲方约定的功能需求、性能指标及安全要求，并提供完整的技术文档和操作手册；乙方应配合甲方进行系统测试，对测试中发现的问题及时进行修复和优化，直至系统达到验收标准；乙方应保证其开发的系统不侵犯任何第三方的知识产权，如因乙方原因导致侵权纠纷，由乙方承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失；乙方应在系统交付时应保证系统源代码的完整性和可读性，并在甲方要求时提供必要的技术支持，包括为期三个月的初步运维支持，以保障系统顺利上线运行；乙方应对在合作过程中获知的甲方商业秘密承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

第四条价格与支付条件

本协议项下的系统开发总费用为人民币（大写）壹佰万元整（¥1,000,000.00元）（以下简称“开发总费用”）。该费用包含但不限于系统需求分析、系统设计、编码开发、测试、部署、用户手册及为期三个月的初步运维支持等全部开发工作内容。

支付方式采用分期付款方式：

（1）甲方向乙方支付定金人民币（大写）伍拾万元整（¥500,000.00元），在本协议经双方签字盖章后十日内支付至乙方指定银行账户。

（2）乙方完成系统开发并交付第一阶段测试版本，经甲方书面确认后三十日内，甲方向乙方支付开发总费用的百分之三十，即人民币（大写）叁拾万元整（¥300,000.00元）。

（3）乙方完成全部系统开发并通过甲方最终验收合格后三十日内，甲方向乙方支付开发总费用的百分之四十，即人民币（大写）肆拾万元整（¥400,000.00元）。

（4）系统最终验收合格并交付使用后，乙方提供完整的项目交付物清单及相关文档，甲方在收到乙方书面交付通知及完整交付物后六十日内，支付开发总费用的百分之十，即人民币（大写）壹拾万元整（¥100,000.00元），作为尾款。

甲方应将款项支付至乙方以下银行账户：

开户名称：XX软件服务有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XX************

任何一方变更银行账户信息，应提前十日书面通知对方。逾期付款的，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权暂停项目开发或解除本协议，并要求甲方赔偿损失。

第五条履行期限

本协议有效期自双方签字盖章之日起至系统最终验收合格、甲方付清全部款项之日止。

本协议项下的系统开发工作应按照以下时间节点履行：

（1）需求分析及系统设计完成时间：自本协议生效之日起三十日内。

（2）系统第一版开发完成并提交甲方测试时间：自需求分析及系统设计确认之日起九十日内。

（3）系统第二版开发完成并提交甲方测试时间：自甲方完成第一版测试并反馈修改意见之日起六十日内。

（4）系统最终开发完成并交付甲方验收时间：自第二版测试完成并经甲方确认之日起六十日内。

上述时间节点为乙方内部计划安排时间，实际履行时间可能因甲方需求变更、不可抗力等因素合理调整，调整期限由双方协商确定，但乙方应在调整前书面通知甲方，并承担因此产生的额外费用。

甲方应按照本协议第四条约定的支付条件及时支付款项，任何一项款项的支付延迟可能影响后续工作进度，乙方不承担因甲方延迟付款导致的任何损失。

第六条违约责任

**1.甲方的违约责任：**

（1）甲方未按本协议第四条约定的时间和金额支付任何款项的，每逾期一日，应按应付未付金额的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权暂停项目开发或解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的直接经济损失，包括但不限于乙方已投入的人力、物力成本及第三方服务费用等。

（2）甲方提供的需求信息或资料不真实、不完整或存在重大错误，导致系统无法按预期实现功能或造成乙方返工的，甲方应承担全部返工费用，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。若该等错误导致项目无法继续履行，甲方应按本协议总开发费用的百分之五十向乙方支付违约金，乙方仍有权要求甲方赔偿全部损失。

（3）甲方无正当理由拒绝或拖延进行系统测试、验收工作的，每逾期一日，应按本协议总开发费用的万分之一向乙方支付违约金。逾期超过六十日，视为甲方自动认可乙方交付的系统能力，并应支付全部款项。在此期间，乙方不承担任何后续问题修复责任。

（4）甲方未按约定配合乙方进行系统部署、数据迁移或提供必要的技术环境，导致系统无法按时上线的，每逾期一日，应按本协议总开发费用的千分之一向乙方支付违约金。乙方已完成的工作量按完成比例结算，不足部分甲方应按实际工作量支付费用。

**2.乙方的违约责任：**

（1）乙方未按本协议第五条约定的进度完成系统开发工作，非因甲方原因或不可抗力所致，每逾期一日，应按本协议总开发费用的千分之一向甲方支付违约金。逾期超过六十日，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并按本协议总开发费用的百分之二十向甲方支付违约金。若甲方解除合同，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（2）乙方交付的系统能力不符合本协议附件一《系统需求规格说明书》及附件二《项目交付物清单》的约定，经测试或验收发现重大缺陷或无法实现核心功能的，乙方应在收到甲方书面通知后三十日内修复或更换，直至满足约定标准。逾期未修复或修复后仍不合格的，甲方有权要求乙方按本协议总开发费用的百分之五十支付违约金，并有权解除合同，乙方应退还甲方已支付的全部款项。

（3）乙方交付的系统中存在侵犯第三方知识产权的情况，或因乙方技术缺陷导致系统无法正常运行、造成甲方业务损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于第三方索赔、甲方业务损失等，并按本协议总开发费用的百分之五十向甲方支付违约金。甲方有权要求乙方继续完善系统直至无侵权风险且功能正常，相关费用由乙方承担。

（4）乙方未按约定提供完整的技术文档、源代码或交付物清单中列明的任何交付物，每缺少一项，应按缺少项价值的二倍向甲方支付违约金，并应在收到甲方通知后十日内补齐。逾期未补齐的，甲方有权解除合同，乙方应按本协议总开发费用的百分之三十向甲方支付违约金。

**3.违约金与赔偿的适用：**

双方约定的违约金条款具有独立性，任何一方违约时，守约方除有权要求违约方支付违约金外，还有权要求违约方赔偿其实际损失。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。但违约金总额不应超过本协议总开发费用的百分之百。

在任何违约情况下，违约方应立即停止违约行为，采取积极措施减少损失扩大，若因违约方原因导致损失扩大的，违约方应对扩大的损失承担责任。双方均有义务在违约发生后及时协商解决，避免矛盾激化。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律变更、政策调整、征收、征用等）、流行病疫情、网络攻击或中断、以及其他类似无法预见、无法避免且无法克服的事件。

若发生不可抗力事件，遭遇事件的各方应立即采取合理措施减轻事件造成的损失，并在事件发生后七日内书面通知对方，提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔证明等）。

因不可抗力导致本协议部分或全部不能履行时，受影响方不承担违约责任，但应在不可抗力影响消除后立即恢复履行本协议。若不可抗力事件持续超过三十日，双方应协商是否变更或解除本协议。经协商一致，可以延期履行、部分履行或解除本协议，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际情况结算。

因不可抗力导致的合同解除，双方应互相返还已收付的款项，并按实际履行情况结算项目成果。若不可抗力事件使合同目的无法实现，双方均有权解除合同，并按本协议总开发费用的百分之五十向对方支付违约金，但双方均不承担超过合同总费用百分之五十的赔偿责任。双方应将不可抗力事件的处理情况及相关证明材料妥善保存，以备后续查验。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第（一）项或第（二）项方式解决：

（一）提交XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点在甲方所在地或乙方所在地，由提出仲裁申请的一方选择，另一方应予以配合。仲裁费用由败诉方承担，若双方均有责任，则按责任比例分担。

（二）依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，任何一方变更诉讼请求、放弃诉讼请求或撤回起诉，均不影响仲裁协议的效力。若甲方变更其诉讼请求，应将增加的诉讼请求视为新的诉讼请求，并承担相应诉讼费用。

争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。任何一方在争议解决前单方面停止履行本协议相关义务，应视为违约行为。双方选择仲裁的，应将争议解决前发生的与本协议有关的费用（如律师费、差旅费等）纳入仲裁范围，由败诉方承担。选择诉讼的，同样适用前述费用承担原则。双方均应积极配合争议解决机构的工作，提供相关证据材料，并遵守最终裁决或判决。

第九条其他条款

（1）**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后三日内视为送达。若通知内容重要且需确认收到，可通过快递并要求回执的方式发送。

（2）**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。任何一方未经对方事先书面同意，不得单方面修改本协议内容。

（3）**保密条款**：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户名单等）承担保密义务。该保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、使用或允许他人使用该等商业秘密，但因履行本协议所必需的范围除外。违反保密义务的，应承担相应的法律责任。

（4）**知识产权**：除双方另有书面约定外，乙方在履行本协议过程中独立开发的智力成果，其知识产权归乙方所有。甲方支付的定金及开发费用性质上不视为对知识产权的购买。本协议项下的系统开发成果，其知识产权归属由双方在附件中明确约定。若约定不明确，则默认乙方保留全部知识产权，甲方仅获得在自身业务范围内使用该系统的许可，且该许可为非独占、不可转让、不可分许可。乙方保证其提供的系统不侵犯任何第三方的知识产权，否则由乙方承担全部责任。

（5）**协议终止**：本协议在履行完毕并结清所有款项后自动终止。若发生本协议约定的解除情形（如严重违约、不可抗力导致合同目的无法实现等），守约方有权书面通知违约方解除本协议。协议终止后，