协商收购协议书的简报

协商收购协议书的简报1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司（以下简称“甲方”），住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，法定代表人为张三，联系电话甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为房地产开发与投资，具备完整的法人资格和履行协议的经济实力。甲方的经营范围涵盖房地产项目开发、物业管理、商业运营及投资咨询等领域，在行业内拥有良好的信誉和丰富的项目经验。甲方基于业务拓展和资产优化需求，拟通过协商方式收购乙方的目标资产/项目/权益，以增强自身市场竞争力并实现资产增值。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX房地产开发有限公司（以下简称“乙方”），住所地位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路1088号XX金融中心25层，法定代表人为王五，联系电话乙方是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，主营业务为高端住宅及商业地产开发，具备完整的法人资格和履行协议的经济实力。乙方的经营范围涵盖房地产开发、物业管理、商业运营及投资咨询等领域，在行业内拥有良好的品牌影响力和项目储备。乙方因战略调整及资金需求，拟通过协商方式转让其名下位于XX市XX区XX路XX号的商业地产项目/租赁权益/服务合同（以下简称“目标资产”），以优化资产结构并获取流动性资金。

协议简介：

本协议基于甲乙双方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，经充分协商达成一致，旨在明确双方在协商收购目标资产过程中的权利与义务。目标资产的具体范围及交易条件详见本协议附件，包括但不限于房产/租赁合同/服务合同等法律文件。甲方基于对目标资产市场价值的认可及未来发展规划的考量，愿意通过协商方式向乙方支付合理对价以收购目标资产；乙方基于自身经营策略及资金安排，同意以本协议约定的条件向甲方转让目标资产。双方均确认已充分了解本协议内容及潜在法律风险，并愿意按照本协议约定履行各自义务，共同推动交易顺利完成。本协议的签订及后续履行将严格遵循相关法律法规，确保交易合法合规，并最终实现双方商业目标。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就目标资产进行协商收购的具体事宜，推动双方达成一致并签订正式的收购合同。协议范围涵盖目标资产的价值评估、交易条件谈判、合同条款拟定、交易资金支付、交割手续办理以及后续相关事宜的处理等。具体涉及内容包括但不限于目标资产的法律状况审查、财务资料核对、市场价值分析、收购价格协商、支付方式约定、产权/权益转移程序、违约责任设定以及争议解决机制等。本协议旨在为双方后续签订正式收购合同奠定基础，并提供谈判框架和基本权利义务指引。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"目标资产"：指乙方拟转让，甲方拟收购的位于XX市XX区XX路XX号的商业地产项目/租赁权益/服务合同，具体内容以本协议附件一及双方后续确认的文件为准。

（2）"收购价款"：指甲方根据本协议约定向乙方支付以收购目标资产的对价总额。

（3）"收购日期"：指本协议项下正式收购合同生效之日或双方约定的其他具体交割日期。

（4）"尽职"：指甲方在协议约定期间内对目标资产进行的法律、财务、业务等方面的审慎。

（5）"交割"：指目标资产的权益/产权按照本协议约定从乙方转移至甲方的行为。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方有权在协议约定范围内对目标资产进行尽职，并依据结果协商交易条件。甲方义务在于：

（1）按照本协议约定，向乙方提供必要的收购资金，并确保资金来源合法合规。甲方有权根据尽职结果，对收购价款、支付方式等条款提出修改意见，并参与后续谈判。

（2）在协议约定的期限内完成对目标资产的尽职，并就结果向乙方出具书面意见。尽职期间，甲方应遵守相关法律法规及乙方的合理要求，不得泄露商业秘密或损害乙方利益。

（3）如经尽职确认目标资产符合约定条件，甲方应在协议约定时间内与乙方协商并签署正式收购合同，按照约定支付收购价款。甲方有权要求乙方提供与目标资产相关的完整资料以支持交易完成。

（4）甲方应确保其具备履行本协议所需的全部法律和财务资格，并按约定承担交易相关的税费及费用。甲方有权要求乙方配合办理目标资产的权属转移手续。

2.乙方的权力和义务：

乙方有权在协议约定范围内就收购价款、支付条件等条款提出建议并进行谈判。乙方义务在于：

（1）向甲方如实提供目标资产的全部资料，包括但不限于产权证明、财务报表、租赁合同、工程文件、环保报告等，并对资料真实性、合法性负责。乙方有权要求甲方按照约定支付收购价款，并有权在甲方违约时主张相应权利。

（2）在协议约定的期限内配合甲方完成尽职，并就中发现的问题进行解释说明。如尽职发现目标资产存在重大瑕疵或隐瞒事实，乙方应承担相应责任，并可能影响交易达成或调整收购价款。

（3）如经尽职且双方达成一致，乙方应在协议约定时间内与甲方签署正式收购合同，并按照约定配合办理目标资产的权属转移手续。乙方有权要求甲方按期支付收购价款，并有权在甲方未按时支付时采取法律措施。

（4）乙方应确保其具备履行本协议所需的全部法律和财务资格，并按约定承担交易相关的税费及费用。乙方有权要求甲方提供交易所需的资金证明及履约担保（如约定）。

（5）乙方应保证目标资产在交割前不存在未披露的债务、诉讼、仲裁或行政处罚等可能影响甲方权益的情形，否则应承担全部责任并赔偿甲方损失。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经协商一致，确认目标资产的收购价款为人民币XX元整（大写：XX元整）（以下简称“收购价款”）。该价格已考虑尽职结果及市场公允价值，具体构成及包含范围以双方最终签署的正式收购合同附件为准。

收购价款的支付方式约定如下：甲方应在本协议生效后XX日内，向乙方指定银行账户支付收购价款总额的XX%（即人民币XX元整），作为诚意金/定金；剩余XX%的收购价款（即人民币XX元整），在甲乙双方正式签署收购合同后XX日内支付至乙方指定银行账户。乙方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账户名称：XX房地产开发有限公司，账号：XX。甲方支付上述款项后，乙方应向甲方出具收款凭证。

任何一方变更收款或付款账户信息，应提前XX日书面通知对方，否则按未变更处理。所有款项均以人民币支付。

第五条履行期限

本协商收购协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为XX个月，即自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。若双方在本协议有效期内未能就正式收购合同达成一致，本协议自动终止。

协议有效期内，双方应按以下时间节点推进工作：

（1）甲方应在协议生效后XX日内完成对目标资产的初步尽职，并向乙方反馈初步意见。

（2）乙方应在收到甲方初步意见后XX日内提供补充资料，并配合甲方进行深入尽职，双方应在协议生效后XX日内完成尽职工作。

（3）若尽职结果符合双方预期，双方应在尽职完成后的XX日内签署正式收购合同。

（4）正式收购合同签署后，双方应在XX日内完成收购价款的支付及目标资产的交割手续。

除上述约定外，双方应就本协议项下的其他事宜保持积极沟通，并在合理期限内响应对方合理要求，以推动协商及后续交易进程。

第六条违约责任

任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任。

1.若甲方未按本协议第四条约定支付诚意金/定金或收购价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方已支付款项不予退还，并应赔偿乙方因此遭受的损失。若甲方恶意拖延支付，乙方除要求支付违约金外，还有权要求甲方承担违约金总额XX倍的赔偿金。

2.若乙方未按本协议第四条约定收取诚意金/定金或收购价款，每逾期一日，应按逾期未收金额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，乙方应返还甲方已支付款项，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.若甲方在尽职阶段未按约定时间完成或反馈意见，每逾期一日，应按收购价款总额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方已支付款项不予退还，并应赔偿乙方因此遭受的损失。

4.若乙方在尽职阶段未按约定时间提供资料或配合，每逾期一日，应按收购价款总额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，乙方应返还甲方已支付款项，并赔偿甲方因此遭受的损失。

5.若因一方违约导致本协议无法继续履行或正式收购合同无法签署，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于律师费、差旅费、评估费、中介费等。违约金与赔偿金可以同时适用，但累计总额不超过收购价款总额的XX%。

6.若一方违反保密条款（如存在），应向守约方支付违约金，违约金金额为违约方因违反保密义务所获取利益的X倍或固定金额人民币XX元（以较高者为准），并应承担守约方因此遭受的直接经济损失。

7.若一方提供虚假资料或隐瞒重要事实，导致对方在交易中遭受损失，违约方应承担全部赔偿责任，包括直接损失和间接损失，并可能面临法律诉讼及行政处罚的风险。

8.本协议约定的违约金、赔偿金标准是双方根据实际情况预先设定的估计值，旨在约束双方履行义务。实际发生损失时，双方均有权根据实际损失情况提出调整请求，由法院或仲裁机构根据事实进行认定。任何一方不得以对方违约为由，单方面解除本协议或拒绝履行自身义务，除非违约行为构成根本违约。

9.若违约方支付违约金或赔偿金后，守约方仍有权要求违约方采取补救措施，恢复协议正常履行或弥补守约方损失。双方应积极协商解决违约问题，避免因违约行为引发进一步的法律纠纷。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时尚不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策的调整、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击、社会事件或其他类似的事件。不可抗力事件应导致或可能导致影响协议履行或造成损失。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知对方，说明事件情况、影响范围以及预计持续期限。通知应包含必要的证据支持。

3.协议变更或解除：如不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商决定是否变更本协议的履行方式、履行期限或解除本协议。协商不成的，任何一方均有权单方面解除本协议，但应提前XX日书面通知对方。解除协议的，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际发生情况处理，已支付但尚未提供服务的款项（如有）应予以返还。

4.损失承担：因不可抗力事件直接造成的损失，双方各自承担。任何一方因不可抗力事件而支出的合理费用（如保险索赔、紧急处理费用等），可凭有效凭证向对方要求补偿。双方均应采取合理措施减少不可抗力事件造成的损失，并应为此支付必要的费用。

5.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影响一方应尽快恢复履行本协议义务。如不可抗力事件导致本协议部分条款无法履行，双方应就受影响的条款进行协商，必要时可修改或删除相关条款，以适应新的情况。协商不成的，可按本协议第八条约定处理。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，双方可共同寻求第三方进行调解，以促成争议的和解。调解过程中达成的任何和解协议，应形成书面文件并由双方签字确认，具有与本协议同等法律效力。

2.仲裁：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或其他双方书面约定的仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决另有规定外，仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则由双方分担。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

3.诉讼：如双方未选择仲裁，任何一方也可将争议提交至目标资产所在地（或双方书面约定的其他有管辖权）的中华人民共和国人民法院诉讼解决。选择诉讼的，应向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

4.专属管辖与法律适用：双方确认，选择仲裁或诉讼方式解决争议时，均应适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。无论争议通过何种方式解决，均以本协议签订地为合同履行地（除非仲裁规则或法院地法另有规定）。本协议的签订、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方同意，解决争议所发生的诉讼费、仲裁费、律师费及其他合理费用，由败诉方承担，或按裁决/判决或双方约定处理。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址、传真号或电子邮箱。如一方需变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达。若通过专人递送的，递交时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方可生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就协商收购事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.可分割性：本协议各条款相互独立。若任何条款因法律原因被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或双方书面约定进行的转让除外。

6.独立性：本协议的条款是相互独立的，每一条款的违反不影响其他条款的效力。守约方仍有权要求违约方履行其义务，并可同时主张违约责任。

7.不排他性：本协议的签订及后续履行，不影响任何一方就目标资产与其他潜在交易对手进行接触、协商或达成交易的权利，除非双方在本协议中另有明确约定。

8.未成年人及限制民事行为能力人：本协议仅限具有完全民事行为能力的法人、其他或自然人签订。若签订方不具备相应资格，本协议无效。

9.附件：本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于：附件一：目标资产清单；附件二：初步尽职范围清单。

10.利益冲突：双方在签订及履行本协议过程中，应避免利益冲突，并应向对方披露任