药企股权合作协议书

药企股权合作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX生物科技有限公司，

注册地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家专注于创新药物研发与生物技术应用的国家级高新技术企业，成立于20XX年，注册资本XX亿元人民币。公司总部位于中国XX省XX市，拥有国际领先的研发中心、生产基地和销售网络，致力于为全球患者提供高品质的创新药物解决方案。近年来，甲方在肿瘤治疗、罕见病药物等领域取得了显著突破，并已成功上市多款核心产品。为进一步拓展业务布局，甲方拟通过本次股权合作，引入具有核心技术优势的乙方企业，共同打造具有市场竞争力的创新药物产品线，提升双方在生物制药行业的综合实力。

甲方在本次合作中主要基于以下背景：

首先，甲方具备雄厚的资金实力和丰富的市场资源，能够为合作项目提供全方位的资本支持与市场推广保障。其次，甲方在药物研发、临床试验和知识产权保护等方面积累了丰富的经验，能够为合作项目提供专业的技术指导和管理服务。此外，甲方希望通过本次合作，整合乙方在特定治疗领域的核心技术，加速自身产品线的迭代升级，巩固在生物制药行业的领先地位。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX生物医药科技有限公司，

注册地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家专注于创新药物研发的高科技企业，成立于20XX年，注册资本XX亿元人民币。公司总部位于中国XX省XX市，拥有先进的研发设备和一支高水平的科研团队，专注于肿瘤免疫治疗、神经退行性疾病等领域的药物研发。乙方在核心靶点发现、先导化合物设计、临床前研究等方面具有显著优势，已有多款候选药物进入临床试验阶段，并与多家国际知名药企建立了合作关系。

乙方在本次合作中主要基于以下背景：

首先，乙方拥有多项核心专利技术和自主研发的创新药物产品，具备较强的技术壁垒和市场竞争力。其次，乙方在特定治疗领域的研究成果已获得行业高度认可，并与多家科研机构建立了紧密的合作关系，能够为合作项目提供持续的技术创新支持。此外，乙方希望通过本次股权合作，引入甲方的资本和市场资源，加速自身产品的商业化进程，提升公司在资本市场的估值与影响力。

协议简介：

本协议由甲方与乙方就药企股权合作事宜共同签订，旨在通过股权合作模式，整合双方在资本、技术、市场等方面的优势资源，共同开发具有市场竞争力的创新药物产品，实现互利共赢。合作背景如下：

甲方作为生物制药行业的领军企业，拥有丰富的行业经验、完善的销售网络和雄厚的资本实力，但部分创新药物的研发需求超出其现有技术储备范围；乙方在特定治疗领域拥有核心技术和候选药物，但面临资金短缺和商业化渠道不足的问题。基于双方的互补性优势，经友好协商，双方同意通过股权合作方式，共同成立合资公司，由甲方出资收购乙方部分股权，并共同参与合资公司的运营管理。合资公司将整合双方资源，专注于创新药物的研发、临床试验和市场推广，实现技术成果的商业化转化。

本次合作的前提条件包括：

1.甲方承诺按照本协议约定足额支付股权收购款，并提供必要的资金支持；

2.乙方承诺按照本协议约定转让部分股权，并保证所转让股权的合法合规性；

3.双方共同成立合资公司，并按照本协议约定的股权比例享有权益、承担义务；

4.合资公司将按照国家相关法律法规及行业规范，开展创新药物的研发与商业化活动。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是通过甲方对乙方部分股权的收购，双方共同出资成立合资公司，整合双方在资本、技术、市场等方面的优势资源，共同开发具有市场竞争力的创新药物产品，实现技术成果的商业化转化及双方股东利益的最大化。本协议涉及的具体内容包括但不限于：股权收购的具体条款（如股权比例、收购价格、支付方式等）、合资公司的设立程序、双方在合资公司的出资与股权结构、合资公司的运营管理机制、知识产权的归属与使用、利润分配与亏损分担、合作期限及终止条件、争议解决方式等。通过本协议的签订与履行，甲方获得乙方的核心技术和研发成果，加速自身在特定治疗领域的产品线布局；乙方获得资金支持，加速候选药物的临床试验和商业化进程，并提升自身在资本市场的估值与影响力。双方将共同遵守本协议约定，确保合资公司的稳健运营，实现合作共赢。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

“合资公司”指由甲乙双方依据本协议约定共同出资设立的有限责任公司，其名称、注册资本、经营范围等具体事项由双方另行签署补充协议确定；“股权收购”指甲方根据本协议约定收购乙方部分股权的行为；“核心技术”指乙方拥有或控制的、具有自主知识产权的、且在合资公司运营中发挥关键作用的创新药物研发技术，包括但不限于核心靶点发现、先导化合物设计、临床前研究数据等；“合作期限”指本协议自生效之日起至约定终止条件触发之日止的期间；“保密信息”指双方在合作过程中知悉的、未公开的、具有商业价值的信息，包括技术资料、财务数据、市场信息等；“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权按照本协议约定收购乙方的部分股权，并享有合资公司相应的股权权益；

（2）甲方应按照本协议约定，在约定时间内足额支付股权收购款，并确保资金来源合法合规；

（3）甲方有权参与合资公司的重大决策，包括但不限于经营计划、投资方案、利润分配等，根据股权比例享有表决权；

（4）甲方应向合资公司提供必要的资金支持，用于创新药物的研发、临床试验及市场推广，具体金额和方式由双方另行协商确定；

（5）甲方应协助合资公司办理相关行政审批手续，包括药物临床试验许可、生产许可等，并承担相关费用；

（6）甲方应保护合资公司的商业秘密，未经乙方同意，不得泄露给第三方；

（7）甲方应按照本协议约定，与其他股东共同承担合资公司的亏损，并按时足额缴纳出资。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权按照本协议约定转让部分股权，并收取相应的股权收购款；

（2）乙方应按照本协议约定，在约定时间内完成股权转让手续，并确保所转让股权的合法合规性，无任何权利瑕疵；

（3）乙方有权参与合资公司的重大决策，根据股权比例享有表决权，并有权对合资公司的经营提出建议；

（4）乙方应向合资公司提供核心技术和研发成果，并保证其真实有效，无任何第三方权利限制；

（5）乙方应配合合资公司进行创新药物的研发、临床试验及市场推广工作，提供必要的技术支持和指导；

（6）乙方应保护合资公司的商业秘密，未经甲方同意，不得泄露给第三方；

（7）乙方应按照本协议约定，与其他股东共同承担合资公司的亏损，并按时足额缴纳出资；

（8）乙方应确保核心技术的知识产权归属清晰，如涉及第三方许可或质押，应事先告知甲方并取得其书面同意。双方应共同维护合资公司的知识产权，防止技术侵权或流失。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意收购乙方持有的XX生物医药科技有限公司（以下简称“乙方公司”）1000万股股权，占乙方公司总股本的XX%。该股权收购总价款为人民币XX亿元（大写：人民币XX亿元整），最终以双方签署的股权收购协议书中的定价依据及评估结果为准。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付股权收购款。首付款人民币XX亿元（大写：人民币XX亿元整）于本协议签署之日起XX个工作日内支付至乙方指定银行账户；剩余尾款人民币XX亿元（大写：人民币XX亿元整）于乙方公司完成工商变更登记之日起XX个工作日内支付完毕。

3.支付条件：甲方支付首付款的前提条件是乙方提供符合本协议约定的股权交割文件，包括但不限于股东会决议、股权转让协议等法律文件，并确保相关手续办理完毕。尾款支付的前提条件是甲方收到乙方公司变更后的营业执照及银行账户证明。

4.税费承担：股权收购相关税费（包括但不限于印花税、所得税等）由双方按照国家税法规定各自承担。

第五条履行期限

1.协议有效期限：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。如需延长，双方应另行签署补充协议。

2.关键时间节点：

（1）股权收购交割完成时间：本协议签署之日起XX日内，双方完成股权交割手续，并办理工商变更登记。

（2）合资公司成立时间：本协议签署之日起XX个月内，双方完成合资公司设立手续，并取得营业执照。

（3）创新药物研发进度：合资公司应按照计划推进创新药物研发，核心临床前研究应在合资公司成立后XX个月内启动，并在XX个月内完成IND申报。

（4）资金支付时间：甲方应按照本协议第四条约定的时间节点足额支付股权收购款，任何延迟支付均视为违约。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定支付首付款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之X的违约金，逾期超过XX日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失。

（2）若甲方未按本协议第四条约定支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之X的违约金，同时甲方应承担乙方因此产生的融资成本及损失。

（3）若甲方违反本协议关于税费承担的约定，导致乙方承担额外税费，甲方应全额赔偿乙方损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议约定转让股权，或所转让股权存在权利瑕疵，导致甲方无法实现投资目的，乙方应退还甲方已支付的全部股权收购款，并赔偿甲方因此遭受的损失，包括但不限于机会损失、融资成本等。

（2）若乙方未按本协议约定提供核心技术，或核心技术存在虚假陈述，导致合资公司无法正常运营，乙方应承担违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（3）若乙方违反本协议关于保密信息的约定，泄露合资公司的商业秘密，应向甲方支付违约金人民币XX万元（大写：人民币XX万元整），并承担因此给合资公司造成的全部损失。

3.违约金上限：双方同意，任何一方的违约金累计不超过本协议总价款的XX%。若违约金不足以弥补实际损失，违约方应赔偿差额部分。

4.不可抗力免责：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方并提供相关证明。

5.争议优先解决：任何一方违约时，守约方有权要求违约方采取补救措施，并有权根据本协议约定提起诉讼或仲裁。双方应积极配合解决违约问题，避免损失扩大。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、政策调整等）、流行病疫情、骚乱、社会动荡以及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响双方履约能力。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应在合理期限内通知对方，并提供相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道等），以便对方判断不可抗力事件对协议履行的影响。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但双方仍应尽最大努力采取措施减少损失。不可抗力事件消除后，受影响方应及时恢复履行协议义务。

4.协议解除：若不可抗力事件持续超过XX日，且双方无法通过合理努力克服该事件影响的，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方赔偿损失。解除协议后，双方应协商处理资产清算、股权返还等事宜。

5.不可抗力证明：双方应保留不可抗力事件的全部证据材料，并在协议履行完毕后提交给对方备案。若因不可抗力产生的争议，双方应优先友好协商解决。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、违约责任、不可抗力等，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下一种方式解决争议：

（1）提交XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁；

（2）向合资公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.仲裁规则：若选择仲裁方式，仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文，仲裁规则适用XX仲裁委员会仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，任何一方不得向其他仲裁机构申请仲裁或向人民法院起诉。

3.诉讼管辖：若选择诉讼方式，合资公司所在地人民法院为管辖法院。原告应向该法院提交起诉状及相关证据材料，并预缴诉讼费。

4.争议解决前的合作：在争议解决期间，双方仍应继续履行本协议中未受争议影响的条款，包括但不限于保密义务、不可抗力免责等，以避免争议影响合作项目的正常推进。

5.证据提供：双方应积极配合争议解决机构（仲裁委员会或法院）的调解或审理工作，及时提供协议文件、往来函件、会议记录等证据材料。任何一方隐匿、伪造或篡改证据的，应承担相应的法律责任。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本协议内容。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：

（1）协议有效期限届满，双方未续签；

（2）双方协商一致同意终止；

（3）因一方违约，守约方依据本协议约定解