股东间相互转让协议书

股东间相互转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三，性别：男，民族：汉族，出生日期：XXXX年XX月XX日，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系方式：138XXXXXXXX。

甲方系一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为XX领域内的投资、咨询及相关服务。甲方在XX领域拥有丰富的行业经验和稳定的业务规模，并始终秉持诚信、专业、高效的经营理念。基于甲方在XX领域的业务发展需求，甲方拟通过本次协议与乙方就XX标的进行合作，以实现双方在XX领域的资源共享与互利共赢。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX商业中心XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四，性别：女，民族：汉族，出生日期：XXXX年XX月XX日，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系方式：139XXXXXXXX。

乙方系一家依法注册成立并有效存续的股份有限公司，主营业务为XX领域的产品研发、生产及销售。乙方在XX领域拥有先进的技术实力和完善的产业链布局，并凭借其卓越的产品质量和市场竞争力，在行业内建立了良好的声誉。基于乙方在XX领域的业务拓展需求，乙方拟通过本次协议与甲方就XX标的进行合作，以实现双方在XX领域的战略协同与共同发展。

协议简介：

甲方与乙方系长期合作的战略伙伴，双方在XX领域具有良好的合作基础和共同的业务目标。为进一步深化双方合作关系，促进资源共享与优势互补，甲方拟向乙方转让其在XX项目中的部分股权/租赁权益/服务委托权（以下简称“标的权益”），乙方同意受让该标的权益。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，达成如下协议。

本次合作的前提条件为：

（1）甲方确认其合法持有标的权益，且标的权益权属清晰、无权利瑕疵，能够依法转让给乙方；

（2）乙方确认其具备受让标的权益的资格和能力，且愿意按照本协议约定支付相关款项并履行相应义务；

（3）双方已就标的权益的转让价格、支付方式、履行期限等关键事项达成一致；

（4）本协议经双方签字盖章后生效，标的权益的转让手续按照本协议约定办理。

双方确认，本次合作符合国家法律法规及相关政策要求，且不会对任何一方的合法权益造成损害。双方将严格按照本协议约定履行各自义务，共同推动合作项目的顺利实施，实现互利共赢的合作目标。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方将其持有的XX有限责任公司（以下简称“目标公司”）部分股权（具体数量及比例见附件一）转让给乙方，并由乙方受让该部分股权，以实现甲方退出该部分投资、乙方增加该部分投资的目的。本协议涉及的转让标的为甲方合法持有的目标公司股权，具体范围包括但不限于上述股权对应的目标公司的股东权益、分红权、表决权及其他依法享有的权利。通过本次股权转让，乙方将依据其在目标公司中的持股比例，参与目标公司的经营管理、享受分红及行使相关股东权利，同时甲方将按照本协议约定获得股权转让款。

第二条定义

1.股权：指股东基于其出资而享有的，以财产权为核心的一种综合性权利，包括资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

2.目标公司：指XX有限责任公司，系一家依法在中国XX省XX市注册成立的有限责任公司，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

3.股权转让款：指乙方根据本协议约定向甲方支付的全部转让对价，包括但不限于现金、股权或其他财产性权益。

4.交割日：指本协议约定的股权转让手续完成之日，在该日甲方正式将股权转让给乙方，乙方正式取得该部分股权。

5.保密信息：指在本协议履行过程中，一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的，且标明为“保密”或根据其性质应当认定为保密的所有信息，包括但不限于财务数据、经营策略、客户信息等。

6.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）权力：

a.甲方有权按照本协议约定收取股权转让款，并有权要求乙方按照约定支付。

b.在本协议约定的交割日前，甲方有权继续作为目标公司的股东参与目标公司的经营管理，但不得损害乙方的合法权益。

c.在本协议约定的交割日后，甲方不再是目标公司该部分股权的股东，不再享有该部分股权对应的股东权利，亦不再承担相应义务。

d.甲方有权要求乙方按照本协议约定办理股权转让登记手续，并配合提供必要的文件和资料。

（2）义务：

a.甲方应保证其合法持有并有权转让目标公司部分股权，该股权不存在任何权利瑕疵或争议，且甲方已履行所有与该股权相关的内部决策程序（如股东会决议等）。

b.甲方应向乙方充分披露目标公司该部分股权相关的真实、准确、完整的财务信息、经营状况、重大负债、诉讼仲裁情况及其他可能影响乙方决策的信息。

c.甲方应配合乙方完成股权转让的工商变更登记手续，并按照乙方要求提供必要的文件和资料。

d.在本协议约定的交割日前，甲方应确保其行为符合目标公司章程及股东协议的约定，不得做出任何损害目标公司或乙方利益的行为。

e.在本协议约定的交割日前，甲方应保证其持有的目标公司该部分股权不存在质押、担保或其他第三方权利负担，如存在，甲方应在本协议生效前解除或提供充分担保。

f.甲方应承担因其违反本协议约定而给乙方造成的一切损失，包括但不限于直接损失、间接损失及合理的维权费用。

g.甲方应在本协议生效后，按照约定配合乙方办理股权转让相关手续，并及时移交与该部分股权相关的股东名册、印章、账户等资料。

2.乙方的权力与义务：

（1）权力：

a.乙方有权按照本协议约定支付股权转让款，并有权要求甲方配合完成股权转让手续。

b.在本协议约定的交割日后，乙方有权成为目标公司该部分股权的股东，享有该部分股权对应的股东权利，包括分红权、表决权、知情权等。

c.乙方有权要求甲方提供目标公司该部分股权相关的真实、准确、完整的财务信息、经营状况、重大负债、诉讼仲裁情况及其他可能影响乙方决策的信息。

d.乙方有权要求甲方配合办理股权转让的工商变更登记手续，并按照甲方要求提供必要的文件和资料。

e.在本协议约定的交割日后，乙方有权参与目标公司的经营管理，并按照其在目标公司中的持股比例享有收益或承担亏损。

（2）义务：

a.乙方应按照本协议约定按时足额支付股权转让款，并应确保支付方式合法合规。

b.乙方应保证其具备受让目标公司该部分股权的资格和能力，并应按照本协议约定履行所有受让义务。

c.在本协议约定的交割日后，乙方应确保其行为符合目标公司章程及股东协议的约定，不得做出任何损害目标公司或其他股东利益的行为。

d.乙方应承担因其违反本协议约定而给甲方造成的一切损失，包括但不限于直接损失、间接损失及合理的维权费用。

e.在本协议约定的交割日后，乙方应积极行使股东权利，参与目标公司的经营管理，并按照其在目标公司中的持股比例享有收益或承担亏损。

f.乙方应在本协议生效后，按照约定配合甲方办理股权转让相关手续，并及时接收与该部分股权相关的股东名册、印章、账户等资料。

g.乙方应保证其提供的所有文件和资料的真实性、准确性和完整性，并对因提供虚假文件和资料而给甲方造成的一切损失承担赔偿责任。

h.在本协议约定的交割日后，乙方应遵守目标公司的各项规章制度，并积极参与目标公司的重大决策，维护目标公司的良好声誉和稳定发展。

i.如乙方拟以目标公司该部分股权对外提供担保、质押或其他处置，应事先征得甲方书面同意，并保证甲方的合法权益不受损害。

第四条价格与支付条件

1.股权转让价格：甲方同意将其持有的目标公司部分股权（具体数量及比例见附件一）以现金方式转让给乙方，转让总价款为人民币XXXX元整（大写：XXXX元整）（以下简称“转让价款”）。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式向甲方指定银行账户支付转让价款。甲方指定收款银行账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

户名：张三

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：

（1）首付款：本协议生效之日起X日内，乙方应支付转让价款总额的XX%（即人民币XXXX元整），即首付款为XXXX元整。

（2）尾款：目标公司该部分股权完成工商变更登记手续之日起X日内，乙方应支付剩余转让价款总额的XX%（即人民币XXXX元整），即尾款为XXXX元整。

4.账户信息变更：如甲方指定收款银行账户信息发生变更，甲方应提前X日书面通知乙方，乙方应按照通知要求及时调整支付信息。若因甲方未及时通知导致乙方未能按约定支付转让价款，由此产生的后果由甲方承担。

5.支付确认：乙方支付每笔款项后，应向甲方出具付款凭证，甲方在收到款项后应予以确认。若甲方在收到款项后X日内未提出异议，视为甲方已接受该笔款项支付。

6.税费承担：与本协议股权转让相关的税费（包括但不限于个人所得税、印花税等）由双方按照国家相关法律法规及地方政策的规定承担。如需甲方承担部分税费，甲方应在相关税费发生时及时向乙方支付。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，直至本协议约定的股权转让事宜全部完成并终止。

2.标的股权交割日：本协议约定的首付款支付完毕之日为标的股权的初步交割日，目标公司该部分股权的最终交割日为该部分股权完成工商变更登记手续之日。

3.股权变更登记办理期限：自本协议生效之日起，双方应积极协作，共同在X日内完成目标公司该部分股权的工商变更登记手续。如因客观原因导致办理期限顺延，双方应协商确定新的办理期限，但最长不得超过X日。

4.内部决策程序履行期限：甲方应在本协议生效之日起X日内完成其内部决策程序（如股东会决议等），并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知后X日内进行确认。

5.信息披露期限：甲方应在本协议生效之日起X日内向乙方提供本协议第二条定义中所述的保密信息，并保证信息的真实、准确、完整性。乙方应在收到信息后X日内进行初步审核，如有疑问应及时提出，甲方应在收到疑问后X日内予以解释和补充。

6.协议终止条件：本协议在以下任一条件满足时终止：

（1）目标公司该部分股权完成工商变更登记手续；

（2）双方协商一致终止本协议；

（3）因不可抗力导致本协议无法继续履行；

（4）因一方严重违约导致本协议被依法解除。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未能按照本协议约定的时间、金额支付股权转让款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之X的违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、合理的维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。

（2）若甲方违反本协议第三条第1款第a项、第b项、第c项、第d项、第e项的约定，导致乙方无法顺利受让标的股权或遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。赔偿金额应包括但不限于乙方因本协议无法履行而遭受的直接损失、预期利益损失，以及乙方为追究甲方违约责任而支出的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等）。

（3）若甲方在本协议约定的交割日后，仍以任何理由主张其对目标公司该部分股权享有权利或提出任何异议，给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失。

（4）若甲方违反本协议第四条第6款的约定，未及时通知乙方其收款账户信息变更，导致乙方未能按时支付转让价款，甲方应承担由此给乙方造成的全部损失，包括但不限于银行罚息、交易手续费等。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能按照本协议约定的时间、金额支付股权转让款，每逾期一日，应向甲方支付逾期付款部分千分之X的违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、合理的维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。

（2）若乙方违反本协议第三条第2款第a项、第b项、第c项、第d项、第e项、第f项、第g项、第h项、第i项的约定，给甲方或目标公司造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。赔偿金额应包括但不限于甲方因本协议无法履行而遭受的直接损失、预期利益损失，以及甲方为追究乙方违约责任而支出的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等）。

（3）若乙方在本协议约定的交割日后，以任何理由拒绝接受目标公司该部分股权或提出任何异议，给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（4）若乙方违反本协议第四条第6款的约定，未按照甲方通知的账户信息支付转让价款，导致甲方未能及时收到款项，乙方应承担由此给甲方造成的全部损失，包括但不限于银行罚息、交易手续费等。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力导致任何一方未能履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致的履行延迟或履行困难，不视为违约。

4.连带责任：若本协议任何一方违反其在本协议项下的多项义务，应视为一项或多项违约行为的合并，违约方应承担所有相关的违约责任。若一方的违约行为导致另一方需要采取额外的措施以避免或减少损失，违约方应赔偿另一方因此产生的所有额外费用。

5.赔偿范围：违约方的赔偿责任应包括但不限于守约方因违约行为所遭受的直接损失、预期利益损失、合理的维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、评估费、差旅费等）。若守约方因违约行为需要聘请专业人士（包括但不限于律师、会计师、评估师等）提供专业服务，违约方应承担守约方因此支付的所有费用。

6.违约金与实际损失的关系：若一方主张违约金，另一方可以主张实际损失，实际损失超过违约金的，违约方应补足差额；实际损失低于违约金的，违约金可适当调整。双方应就实际损失的范围和金额进行合理估计，并提供相应的证据支持。

7.解除权：本协议任何一方发生严重违约行为，致使本协议目的无法实现，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担本协议项下的全部违约责任。解除本协议后，双方应返还已收付的款项，并承担相应的违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。本协议所称不可抗力包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、暴雪、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或调整、行政命令等）、瘟疫疫情、网络攻击、社会事件以及其他类似事件。

2.不可抗力影响：任何一方因不可抗力导致未能履行或未能完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。通知内容应包括不可抗力事件的发生时间、地点、性质、影响范围以及对履行本协议的具体影响。

3.协商解决：双方应在不可抗力消除后，根据实际情况协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。协商过程中，双方应本着诚实信用原则，积极采取措施减少不可抗力事件造成的损失。

4.责任免除：因不可抗力导致本协议无法履行或履行困难的，根据不可抗力的影响，双方可以协商解除本协议或部分解除本协议。解除本协议后，双方应相互返还已收付的款项，并免除相应的违约责任。但双方另有约定的除外。

5.不可抗力证明：提供不可抗力证明的义务由主张不可抗力的一方承担。该方应在收到另一方要求提供证明的通知后X日内，向另一方提供不可抗力证明文件。若该方未能按时提供，则视为不可抗力事件对其履行本协议义务的影响较小或不存在。

6.持续不可抗力：若不可抗力事件持续超过X日，双方应再次协商确定本协议的履行状态。若协商不成，任何一方均有权解除本协议，并依据本协议约定处理相关事宜。

7.不可抗力与违约责任：本协议的不可抗力条款不影响违约责任的承担。若一方因不可抗力未能履行义务，但该方已采取合理措施减少损失，则不承担违约责任；若一方因不可抗力未能履行义务，且未采取合理措施减少损失，导致损失扩大的，该方应承担相应的违约责任。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责协商事宜，并在合理期限内进行沟通，以达成一致的解决方案。

2.调解解决：若双方通过协商未能解决争议，应共同选择一家中立的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解机构可根据双方同意的程序进行调解。达成调解协议的，双方应签订调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律效力，双方应共同履行。

3.仲裁解决：若双方通过协商和调解仍未能解决争议，应将争议提交至XX仲裁委员会（或其他双方约定的仲裁机构），按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。仲裁语言为中文。

4.诉讼解决：若双方在本协议有效期内未能通过协商、调解或仲裁解决争议，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼适用中华人民共和国法律。提起诉讼前，任何一方不得单方面申请财产保全或证据保全，但紧急情况除外。

5.争议选择：双方在签订本协议时，应明确选择争议解决方式（协商、调解、仲裁或诉讼），并书面确认。若双方未在协议中明确约定争议解决方式，则视为双方同意在协商不成时提交XX仲裁委员会仲裁。

6.专属管辖：除非双方另有书面约定，任何一方在本协议履行过程中或履行完毕后，就本协议项下的任何争议提起诉讼或仲裁，均应选择目标公司所在地人民法院或XX仲裁委员会作为管辖机构。

7.争议解决效力：无论争议通过何种方式解决，解决后的协议书、调解协议书或仲裁裁决书均对双方具有法律约束力。任何一方不得就同一争议事项再行提出异议或采取其他法律行动，但法律另有规定的除外。

8.保密性：双方在争议解决过程中披露的信息，包括但不限于证据材料、协商内容、调解内容、仲裁程序信息等，均应视为保密信息。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露该等信息，但法律法规另有规定或法院、仲裁机构要求的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过信函发送的通知，寄出后X日视为送达；通过传真发送的通知，发送成功后视为送达。若一方使用上述任一方式发送通知，则视为已使用最有效的方式发送。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖单位公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不影响双方在本协议项下义务的履行。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得根据本协议标的提出任何与本协议内容不符的主张或抗辩。

5.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。