2026年跨境营销策划公司保密工作管理制度

2026年跨境营销策划公司保密工作管理制度第一章总则第一条为规范公司保密工作管理，防范涉密信息泄露风险，保障公司核心商业利益、客户合法权益及跨境业务合规开展，依据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》及境外目标市场数据保护相关法规，结合公司跨境营销策划业务实际，制定本制度。第二条本制度所称保密工作，是指对公司在经营管理过程中产生或获取的各类涉密信息，进行收集、存储、传递、使用、销毁等全流程的管控工作。涉密信息包括商业秘密、客户信息、跨境业务敏感数据、内部管理信息及其他需保密的信息。第三条本制度适用于公司全体员工（含正式员工、试用期员工、实习生、劳务派遣人员），以及为公司提供服务的外部合作方（含供应商、服务商、顾问等）。全体人员均有遵守本制度、保守公司涉密信息的义务。第四条保密工作遵循以下核心原则：（一）依法合规原则：严格遵守境内外相关法律法规及监管要求，确保保密工作全流程合规；（二）分级管控原则：根据涉密信息的重要程度、泄露影响范围，划分保密等级，实施差异化管控；（三）全程防范原则：对涉密信息从产生到销毁的全生命周期实施闭环管理，提前防范泄露风险；（四）全员有责原则：明确各部门、各岗位的保密职责，将保密责任落实到个人；（五）权责对等原则：保密权限与岗位工作需求相匹配，严格限制涉密信息的知悉范围。第五条公司建立“行政部牵头统筹、各部门分工落实、管理层监督考核”的保密工作管理体系，明确管理层级与职责边界，保障保密工作规范有序开展。第二章职责分工第六条行政部职责：（一）作为保密工作的牵头管理部门，负责统筹规划公司保密工作，制定完善保密管理制度及配套操作规范；（二）组织开展保密宣传教育、岗前保密培训及定期保密演练，提升全员保密意识与风险防范能力；（三）负责涉密信息载体（纸质文件、电子存储设备等）的统一管理，包括涉密文件的印制、分发、回收、销毁等工作；（四）牵头组织保密检查工作，定期排查保密风险隐患，督促相关部门落实整改；（五）负责泄密事件的应急处置统筹，组织开展泄密调查、责任认定及后续整改工作；（六）建立保密工作管理台账，记录保密培训、检查、泄密处置等全流程信息。第七条业务部门职责：（一）作为本部门保密工作的第一责任主体，落实公司保密管理制度，明确本部门涉密岗位及人员的保密职责；（二）对本部门产生或获取的涉密信息进行初步甄别、定级，报行政部备案后实施管控；（三）规范本部门涉密信息的日常管理，严格控制涉密信息的知悉范围，按规定流程传递、存储涉密信息；（四）配合行政部开展保密培训、检查及泄密事件处置工作，及时反馈本部门保密风险隐患。第八条跨境业务事业部职责：（一）收集境外目标市场的保密相关法规、数据保护政策，为跨境业务保密工作提供属地化合规支撑；（二）负责跨境业务场景下涉密信息的专项管控，包括境外客户信息、跨境营销方案、外汇结算数据等的保密管理；（三）协助行政部开展跨境业务相关的保密培训，提升跨境业务团队的保密合规意识；（四）配合处置跨境业务相关的泄密事件，协调境外合作方落实保密整改要求。第九条技术部职责：（一）负责公司信息系统、网络环境的安全防护建设，搭建涉密信息存储、传输的安全技术架构；（二）设置信息系统访问权限分级管控机制，保障涉密信息系统的登录、操作安全；（三）定期对信息系统、网络安全进行检测维护，及时修复安全漏洞，防范网络攻击导致的涉密信息泄露；（四）配合行政部处置技术层面的泄密事件，提供技术支持与调查依据。第十条人力资源部职责：（一）将保密要求纳入员工招聘、入职、在职及离职全流程管理，对新入职员工进行岗前保密告知，签订《保密承诺书》；（二）负责离职员工的保密交接审核，督促离职员工交还涉密信息载体，明确离职后的保密义务；（三）将保密工作履职情况纳入员工绩效考核体系，配合开展保密责任追究工作。第十一条法务部职责：（一）为保密工作提供法律支持，审核保密管理制度、保密协议的合规性；（二）协助排查保密工作中的法律风险，对跨境业务保密合规问题提供专业意见；（三）负责处理因泄密引发的法律纠纷，协助追究相关方的法律责任。第十二条审计部职责：（一）定期对公司保密工作开展专项监督审计，核查保密管理制度的落实情况、涉密信息管控的合规性；（二）对审计中发现的保密管理漏洞提出整改建议，跟踪整改落实情况；（三）向管理层提交保密工作专项审计报告，揭示保密风险隐患。第十三条管理层职责：（一）审定公司保密工作管理制度及重大保密决策；（二）监督检查公司保密工作的落实情况，协调解决保密管理中的重大问题；（三）审批涉密信息等级认定、重大泄密事件处置方案等关键事项；（四）保障保密工作所需的资源投入。第十四条员工个人职责：（一）认真学习并严格遵守公司保密管理制度，主动参加保密培训，提升保密意识；（二）按规定履行岗位职责范围内的保密义务，妥善保管涉密信息及载体，严禁擅自扩大涉密信息知悉范围；（三）发现保密风险隐患或疑似泄密情况，立即向行政部及所在部门负责人报告；（四）离职时按要求完成涉密信息载体交接，严格遵守离职后的保密义务。第三章保密范围与等级划分第十五条公司保密范围涵盖以下核心信息类别：（一）商业秘密类：包括公司发展战略、经营规划、财务数据、投融资计划、核心业务模式、跨境营销方案、客户资源库、供应商信息、合作协议核心条款、招投标文件等；（二）客户信息类：包括境内外客户的基本信息、联系方式、业务需求、合作历史、支付信息、个人信息（如客户联系人身份信息）等；（三）跨境业务敏感数据类：包括境外目标市场调研数据、跨境结算数据、外汇管制相关资料、境外业务资质文件、跨境营销效果数据等；（四）内部管理信息类：包括公司组织架构、人员信息、薪酬体系、绩效考核方案、内部培训资料、未公开的规章制度等；（五）其他涉密信息：包括涉及国家利益的敏感信息、与外部合作方约定的保密信息、尚未公开的重大事项信息等。第十六条根据涉密信息的重要程度、泄露后可能造成的损失范围，将公司涉密信息划分为三个等级：绝密级、机密级、秘密级。第十七条绝密级信息：泄露后将严重损害公司核心利益、导致重大经济损失或引发重大法律纠纷的信息，包括但不限于：公司核心发展战略、重大投融资方案、跨境业务核心合作协议、核心客户的核心商业信息、未公开的年度财务核心数据等。绝密级信息的知悉范围严格限制在公司核心管理层及相关核心岗位人员。第十八条机密级信息：泄露后将损害公司商业利益、导致较大经济损失或影响业务正常开展的信息，包括但不限于：跨境营销策划方案、客户资源库、供应商核心信息、部门经营计划、非核心财务数据、跨境业务调研报告等。机密级信息的知悉范围限制在相关业务部门的管理人员及岗位操作人员。第十九条秘密级信息：泄露后将对公司经营产生一定影响或造成轻微损失的信息，包括但不限于：普通客户基础信息、内部管理制度、日常办公文件、非核心业务资料等。秘密级信息的知悉范围限制在相关岗位人员。第二十条涉密信息等级认定由产生部门初步判定，填写《涉密信息等级认定表》，附相关信息样本，报行政部审核、管理层审批后生效。涉密信息等级可根据实际情况动态调整，调整流程与认定流程一致。第四章保密管理全流程规范第一节涉密信息产生与存储管理第二十一条涉密信息产生时，相关部门需明确标注保密等级、知悉范围、保密期限，其中绝密级信息保密期限不低于5年，机密级不低于3年，秘密级不低于1年。保密期限届满后，由产生部门评估是否需要继续保密，如需延长需重新办理等级认定手续。第二十二条纸质涉密文件的存储管理：（一）绝密级、机密级纸质文件需存放在带锁的保密文件柜中，由专人负责保管；绝密级文件实行双人双锁管理；（二）保密文件柜需放置在安全可控的办公区域，严禁放置在公共办公区、无人值守区域或易被外界接触的位置；（三）纸质涉密文件需按“保密等级-部门-年份”分类存放，建立借阅台账，明确借阅人、借阅时间、归还时间。第二十三条电子涉密信息的存储管理：（一）电子涉密信息需存储在公司指定的加密服务器或专用加密存储设备中，严禁存储在个人电脑、私人移动存储设备、云盘等非授权载体中；（二）涉密信息系统需设置严格的登录权限与密码管控，密码需定期更换，严禁转借账号或泄露密码；（三）技术部定期对电子涉密信息存储设备进行安全检测，及时更新加密技术，防范数据泄露风险。第二节涉密信息传递与使用管理第二十四条纸质涉密文件的传递：（一）内部传递需由专人直接送达，严禁通过普通快递、非涉密人员代传等方式传递；（二）对外传递涉密文件（如向合作方提供），需签订《保密协议》，明确传递范围、使用限制及保密责任，由专人负责交接并留存交接记录；（三）跨境传递纸质涉密文件，需符合境内外相关法规要求，采用安全可靠的传递方式，必要时由跨境业务事业部协助审核合规性。第二十五条电子涉密信息的传递：（一）内部传递需通过公司指定的加密邮件系统、内部办公系统等安全渠道，严禁通过个人邮箱、即时通讯软件（非公司指定版本）、社交平台等非安全渠道传递；（二）对外传递电子涉密信息，需对信息进行加密处理，设置访问权限与有效期，同时签订《保密协议》；（三）跨境传递电子涉密信息，需遵守目标市场数据跨境传输相关法规，提前完成合规审核，必要时办理数据跨境传输备案手续。第二十六条涉密信息使用管理：（一）使用涉密信息需严格遵循“按需知悉”原则，严禁超出岗位职责范围获取、使用涉密信息；（二）使用纸质涉密文件时，需在指定办公区域内使用，使用后及时放回保密文件柜，严禁随意摆放；（三）使用电子涉密信息时，需在公司授权的设备上操作，严禁擅自复制、打印、截图或转发；（四）涉密信息使用过程中，如发现信息泄露风险，需立即停止使用，采取应急防范措施，并及时报告行政部。第三节涉密信息销毁与离职交接管理第二十七条涉密信息载体（纸质文件、电子存储设备等）达到保密期限或不再需要使用时，需按规定流程进行销毁，严禁随意丢弃、变卖或赠送。第二十八条纸质涉密文件的销毁：由各部门收集整理后，提交行政部统一登记备案，选择具备资质的专业销毁机构进行销毁，销毁过程需有专人监督，留存销毁证明文件。第二十九条电子涉密信息及载体的销毁：由技术部负责，对电子存储设备（U盘、硬盘等）进行专业数据销毁处理，确保数据无法恢复；电子涉密信息需从存储服务器中彻底删除，留存销毁记录。第三十条员工离职时的保密交接：（一）人力资源部组织离职员工开展保密交接，明确离职后的保密义务及违约责任；（二）离职员工需交还所有涉密信息载体，包括纸质文件、电子存储设备、涉密证件等，填写《离职保密交接清单》，经所在部门负责人、行政部审核确认；（三）技术部负责注销离职员工的信息系统访问权限，清理其在职期间存储的涉密信息；（四）对掌握核心涉密信息的离职员工，公司可与其签订《离职后保密协议》，明确保密期限及相关责任。第四节跨境业务保密专项管理第三十一条跨境业务开展前，跨境业务事业部需对目标市场的保密法规、数据保护政策进行调研，制定专项保密管控措施，报行政部、法务部审核后执行。第三十二条境外客户信息管理需严格遵守当地个人信息保护法规，获取客户信息时需明确告知信息使用范围，获得客户授权；存储、使用境外客户信息时，需采取加密等安全措施，严禁违规向第三方披露。第三十三条跨境营销方案、调研数据等核心涉密信息的跨境传递，需提前完成境内外合规审核，选择安全的传递渠道，必要时咨询当地专业机构的法律意见。第三十四条境外合作方（供应商、服务商等）合作过程中，需与其签订《保密协议》，明确保密责任与义务；向境外合作方提供涉密信息时，需严格控制范围，定期核查其保密履职情况。第五章泄密事件应急处置第三十五条泄密事件定义：指涉密信息未经授权被披露、传播、使用或窃取，可能或已经对公司造成损失的事件，包括纸质文件丢失、电子信息泄露、网络攻击导致数据泄露、员工违规披露涉密信息等。第三十六条泄密事件报告：任何部门或个人发现疑似泄密事件，需立即向行政部及所在部门负责人报告，报告内容包括泄密信息类型、等级、泄露范围、可能原因及已采取的措施；严禁隐瞒、迟报泄密事件。第三十七条应急处置流程：（一）启动响应：行政部接到报告后，立即核实情况，根据泄密信息等级及影响范围，启动相应等级的应急响应，成立应急处置小组；（二）风险控制：应急处置小组迅速采取措施控制风险，包括收回泄露的涉密信息载体、删除泄露的电子信息、阻断信息传播渠道、加固信息系统安全等；（三）调查核实：组织开展泄密事件调查，查明泄密原因、责任主体、信息泄露范围及造成的损失；跨境泄密事件需由跨境业务事业部、法务部协助调查；（四）处置整改：根据调查结果，对责任部门及个人进行责任追究；制定针对性的整改措施，堵塞保密管理漏洞；必要时通过法律途径追究相关方的责任；（五）总结复盘：应急处置完成后，行政部牵头开展总结复盘，分析事件原因及应急处置中的经验教训，优化保密管理制度及应急处置流程。第三十八条泄密事件处置过程中的相关记录、调查材料、整改方案等需整理归档，留存期限不低于5年。第六章监督考核与责任追究第三十九条监督检查：（一）行政部每月开展一次日常保密检查，重点核查涉密信息载体管理、信息传递使用、保密制度落实等情况；（二）每季度开展一次专项保密检查，针对跨境业务、核心涉密岗位等重点领域进行深入核查；（三）审计部每半年开展一次保密工作专项审计，核查保密管理的合规性、有效性，向管理层提交审计报告；（四）检查及审计中发现的问题，由行政部下达整改通知书，明确整改时限及要求，跟踪整改落实情况。第四十条考核评价：公司将保密工作履职情况纳入各部门及员工的绩效考核体系，核心考核指标包括：保密制度落实情况、保密培训参