郑娟的股权协议书

郑娟的股权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“上海恒泰投资发展有限公司”，注册地址位于上海市浦东新区世纪大道888号恒隆广场北楼25层2501室。甲方由自然人张伟先生作为法定代表人代表公司行使职权，张伟先生的联系方式电子邮箱为zhangwei@。上海恒泰投资发展有限公司是一家经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准登记的有限责任公司，主营业务涵盖股权投资、资产管理、商业地产租赁等多元化领域。公司成立至今，已成功投资多家上市公司及成长型企业，并在商业地产租赁市场积累了丰富的运营经验。本次与乙方的合作，基于甲方在股权投资领域的战略布局需求，旨在通过本次协议实现甲方对目标公司股权的收购，从而增强甲方在相关行业的市场竞争力。

甲方选择与乙方合作的前提条件包括：

（1）甲方已通过尽职，确认乙方持有的目标公司“深圳市星辉科技有限公司”（以下简称“目标公司”）的股权符合甲方投资标准，且乙方具备完整的股权转让授权。

（2）根据甲方提供的投资方案，甲方将通过现金支付方式完成对目标公司股权的收购，具体收购价格及支付条件已在协议后续章节详细约定。

（3）甲方要求乙方在协议签署后，积极配合提供目标公司所需的全部法律文件及财务资料，确保股权交割流程的合法性与高效性。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“李明”，身份证号码个人地址位于深圳市南山区科技园科苑路1号软件大厦1503室。乙方作为自然人，以个人名义与甲方签署本协议，并无其他关联企业或分支机构参与本次交易。乙方的联系方式电子邮箱为liming@。

乙方与甲方合作的背景及前提条件包括：

（1）乙方现持有目标公司“深圳市星辉科技有限公司”100%股权，且已通过公司内部决议及工商登记程序，具备完整的股权转让资格。

（2）基于个人投资组合优化及退出策略的需求，乙方同意将持有的目标公司股权转让给甲方，并要求甲方在协议签署后30日内完成股权收购款项的支付。

（3）乙方承诺在协议履行过程中，将如实提供目标公司的财务报表、股东名册、营业执照等法律文件，并协助甲方完成工商变更登记手续。

双方合作的背景或前提条件与协议后续章节的条款具有高度关联性。甲方通过股权收购实现战略布局，乙方通过股权转让获得资金回报，双方在平等自愿的基础上达成本次合作。协议后续章节将详细约定价格与支付条件、履行期限、违约责任等核心条款，以保障双方的合法权益。本协议的签署及履行，将基于双方真实意思表示，并严格遵守中国相关法律法规的规定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方购买乙方持有的深圳市星辉科技有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权的相关事宜，规范双方在股权收购过程中的权利与义务，确保股权交易合法、高效完成。协议范围包括但不限于股权收购的价格与支付条件、股权交割的具体流程、双方配合提供的文件清单、违约责任承担方式以及争议解决机制等。通过本协议的签署与履行，甲方旨在取得目标公司的完整控制权，乙方则旨在实现其持有的目标公司股权的退出，双方均应本着诚实信用原则，全面履行协议约定的各项义务。

第二条定义

1.“目标公司”指深圳市星辉科技有限公司，其统一社会信用代码为91440300MA5HXXXX9，注册资本人民币1000万元。

2.“股权转让”指乙方将其持有的目标公司100%股权转让给甲方，甲方支付相应对价的行为。

3.“股权收购价款”指甲方根据本协议约定向乙方支付以收购目标公司股权的对价总额。

4.“交割日”指本协议约定的股权及相关权利义务转移给甲方的日期。

5.“尽职”指甲方在签署本协议前对目标公司进行的法律、财务、业务等方面的核实。

6.“工商变更登记”指在市场监督管理部门办理目标公司股东变更登记手续。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整的法律文件、财务资料及经营信息，并有权对目标公司进行必要的尽职。

（2）甲方有权在本协议约定的期限内支付股权收购价款，并要求乙方配合完成股权交割及工商变更登记手续。

（3）甲方应按照本协议约定的价格与支付条件，足额向乙方支付股权收购价款，并承担因支付款项而产生的相关税费。

（4）甲方有权要求乙方保证其转让的股权不存在任何权利负担或争议，如因乙方原因导致股权纠纷，由乙方承担全部责任。

（5）甲方应遵守中国相关法律法规，依法完成目标公司股权的受让及后续经营活动。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权收购价款，并有权在甲方违约时追究其责任。

（2）乙方的核心义务在于保证其转让的股权合法、完整，且不存在任何权利负担或争议。乙方应向甲方提供目标公司100%的股权证明文件，并配合甲方完成工商变更登记手续。

（3）乙方应如实向甲方披露目标公司的财务状况、经营风险、法律诉讼等情况，并保证所提供资料的真实性、准确性。如因乙方提供虚假信息导致甲方损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（4）乙方应配合甲方完成目标公司员工的安置、资产处置等交割事宜，确保交割过程平稳有序。乙方应保证在交割日前，目标公司不存在未了结的债务或法律纠纷，否则由乙方承担全部责任。

（5）乙方有权要求甲方在协议约定的期限内完成股权收购价款的支付，并有权要求甲方提供银行付款凭证。如甲方未按时支付款项，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失。

（6）乙方应协助甲方办理目标公司营业执照、税务登记证等相关证件的变更手续，并保证变更过程符合法律法规要求。如因乙方原因导致变更失败，乙方应承担全部责任并退还已支付的部分或全部股权收购价款。

（7）乙方应保证其在签署本协议时具有完全民事行为能力，并已获得目标公司内部决策机构的批准同意进行股权转让。如因乙方授权问题导致协议无法履行，由乙方承担全部责任。

第四条价格与支付条件

1.股权收购价款：甲方同意向乙方支付人民币贰仟伍佰万元整（¥25,000,000.00）（以下简称“股权收购价款”），作为购买乙方持有的目标公司100%股权的对价。

2.对价调整：除非双方另有书面约定，股权收购价款不因目标公司在本协议签署之日至交割日之间发生的经营状况、资产变动、盈利变化或发生合并、分立、增资、减资等重大事项而进行调整。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权收购价款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：李明

开户银行：中国工商银行深圳市南山区支行

银行账号：6222020100112345678

4.支付时间：

（1）甲方应在签订本协议之日起五个工作日内，向乙方支付首付款人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。

（2）剩余股权收购价款人民币贰仟贰佰万元整（¥20,000,000.00），甲方应在本协议约定的交割日之前全部支付完毕。

5.税费承担：与本协议相关的交易税费，包括但不限于印花税、个人所得税等，由甲方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，直至股权交割及工商变更登记手续全部完成之日自动终止。

2.尽职期：甲方有权在签订本协议之日起三十日内对目标公司进行尽职，乙方应在此期间内全力配合提供所需资料。

3.交割日：双方同意，交割日为本协议签订之日起九十日后，且双方确认所有交割条件均已满足之日。如因乙方原因导致交割延迟，每延迟一日，乙方应向甲方支付股权收购价款千分之零点五的违约金。

4.工商变更登记：自交割日起，乙方应在十日内配合甲方完成目标公司营业执照、税务登记证等相关证件的变更手续，甲方应在变更完成后五个工作日内向乙方支付尾款。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未能在本协议第四条约定的期限内支付首付款，每延迟一日，应向乙方支付首付款千分之零点五的违约金；若首付款支付延迟超过十日，乙方有权解除协议，甲方已支付的首付款不予退还，并应向乙方支付首付款伍分之贰（20%）的违约金。

（2）若甲方未能在交割日前支付剩余股权收购价款，每延迟一日，应向乙方支付剩余股权收购价款千分之零点五的违约金；若尾款支付延迟超过十五日，乙方有权解除协议，甲方已支付的剩余款项不予退还，并应向乙方支付剩余股权收购价款伍分之贰（20%）的违约金。

（3）若因甲方原因导致工商变更登记手续延迟超过三十日，乙方有权解除协议，甲方应退还已支付的全部股权收购价款，并支付全部股权收购价款伍分之贰（20%）的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能在本协议约定的期限内提供目标公司真实、完整的法律文件、财务资料，导致甲方无法进行尽职或无法按时交割，每延迟一日，应向甲方支付股权收购价款千分之零点五的违约金；若延迟超过二十日，甲方有权解除协议，乙方应退还已收取的全部股权收购价款，并支付全部股权收购价款伍分之贰（20%）的违约金。

（2）若乙方提供的股权存在权利负担或争议，导致甲方在受让后遭受任何损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于实际损失、诉讼费、律师费等，且甲方有权解除协议，并要求乙方退还全部股权收购价款。

（3）若乙方未能在交割日前配合完成目标公司员工的安置、资产处置等交割事宜，导致甲方无法按时办理工商变更登记，每延迟一日，应向甲方支付股权收购价款千分之零点五的违约金；若延迟超过三十日，甲方有权解除协议，乙方应退还已收取的全部股权收购价款，并支付全部股权收购价款伍分之贰（20%）的违约金。

（4）若因乙方原因导致工商变更登记手续延迟超过三十日，乙方有权解除协议，甲方应退还已支付的全部股权收购价款，并支付全部股权收购价款伍分之贰（20%）的违约金。

3.违约金上限：双方同意，任何一方累计支付的违约金总额不超过股权收购价款的百分之三十（30%）。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方仍有权要求违约方赔偿剩余损失。

4.不可抗力：若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应在不可抗力消除后，协商继续履行或终止协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。

2.通知义务：任何一方在本协议履行过程中遭遇不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（不迟于事件发生之日起五日）提供不可抗力事件的有效证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文书等。若不可抗力事件持续超过十日，双方应再次协商确定是否继续履行本协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，受影响方应免于承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失。若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，双方应协商解除本协议，并互不承担违约责任。

4.不可抗力解除：若不可抗力事件影响本协议履行超过三十日，且双方经协商未能达成一致意见，本协议可自行解除。双方应就财产返还、损失分担等事宜进行协商，达成书面协议后办理相关手续。

第八条争议解决

1.协商解决：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着诚实信用原则，在合理期限内达成一致意见，并签署书面补充协议。若双方在收到争议通知之日起三十日内未能协商解决，应进入下一争议解决程序。

2.调解解决：若协商未能解决争议，双方同意将争议提交至有管辖权的人民调解委员会进行调解。调解委员会应依据相关法律法规及行业惯例，在公平、公正、公开的原则下进行调解。经调解达成协议的，双方应签署调解协议书，并按照协议内容履行。调解不成的，应向有管辖权的仲裁委员会申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.仲裁解决：双方一致同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，仲裁庭有权在查明事实的基础上，根据公平合理原则作出裁决，并说明裁决理由。

4.诉讼解决：若双方未选择仲裁解决争议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。若一方已申请仲裁，另一方又向人民法院提起诉讼的，仲裁委员会应驳回该方的起诉。人民法院的判决对双方均有约束力。诉讼费用由败诉方承担，若双方均有责任，则按责任比例分担。

5.争议解决原则：双方在争议解决过程中，应遵守中华人民共和国相关法律法规，并遵循公平、合理、高效的争议解决原则。任何一方不得利用争议解决程序进行恶意诉讼或拖延时间，损害对方合法权益。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式进行。通知应在工作日送达，若通过电子邮件或传真发送，发出时视为送达；若通过专人递送或挂号信发送，签收日或邮寄三日后的下一个工作日视为送达。本协议双方的地址如下：

甲方地址：上海市浦东新区世纪大道888号恒隆广场北楼25层2501室

乙方地址：深圳市南山区科技园科苑路1号软件大厦1503室

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未按本条款约定的书面形式作出的修改或补充均无效。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：

（1）股权交割及工商变更登记手续全部完成；

（2）双方协商一致同意解除本协议；

（3）因不可抗力导致本协议无法继续履行；

（4）一方严重违约，导致本协议