股权激励协议书虚拟股权

股权激励协议书虚拟股权1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司（以下简称“甲方”），法定代表人：张三，注册地址：中国北京市海淀区XX路XX号，联系方式甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为XX领域的技术研发与产品销售，拥有自主知识产权及多项专利技术。近年来，为推动公司持续发展并吸引核心人才，甲方根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，拟通过股权激励计划对部分员工实施股权激励，以增强员工归属感和企业凝聚力。在此背景下，甲方与乙方就虚拟股权的转让事宜达成一致，特订立本协议。

甲方在设立股权激励计划前，已根据公司章程及内部决策程序，制定了详细的股权激励方案，并已获得股东会或职工代表大会的批准。该方案明确将部分虚拟股权用于激励对象，且激励对象范围、激励方式及股权价值计算方法均已在公司章程及附件中予以规定。甲方现拟将其中部分虚拟股权转让给乙方，以实现股权价值的合理分配，并确保激励计划的有效实施。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：李四（自然人），身份证号码：110101XXXXXXXXXXXX，住址：中国北京市朝阳区XX小区XX号，联系方式：138-1234-5678。乙方系具备完全民事行为能力的自然人，在XX领域拥有丰富的行业经验及专业技能，曾任职于多家知名企业，具备较高的业务能力和市场竞争力。乙方在了解甲方股权激励计划的基础上，自愿接受甲方的虚拟股权转让要约，并已与甲方达成初步合作意向。

乙方在签署本协议前，已充分了解甲方拟转让的虚拟股权的性质、价值计算方法及限制条件，并已仔细阅读本协议全部条款。乙方确认其具备履行本协议的相应能力和资源，并愿意通过接受虚拟股权转让，增强与甲方的合作关系，共同推动甲方的业务发展。此外，乙方承诺其接受虚拟股权转让的目的是出于对甲方未来发展的信心，以及希望通过股权激励实现个人与公司共同成长的目标。

双方合作的背景及前提条件如下：

甲方为推动公司战略目标的实现，拟通过股权激励计划对核心员工进行激励，以提升团队战斗力和企业竞争力。根据股权激励方案，甲方将部分虚拟股权用于激励对象，并已确定首批激励对象的名单。乙方作为潜在的激励对象，在了解甲方股权激励计划的基础上，主动提出接受部分虚拟股权转让的要求。双方经友好协商，就虚拟股权的转让事宜达成一致，并同意以本协议为依据履行相关权利义务。

本协议的签订，既是双方基于现有合作关系的进一步深化，也是双方共同实现长期稳定发展的具体体现。甲方通过虚拟股权转让，能够有效激励乙方，并为其提供更广阔的发展平台；乙方则通过接受虚拟股权，能够分享甲方未来发展的成果，并增强对甲方的归属感。双方均确认，本协议的履行将基于平等、自愿、公平和诚实信用的原则，并严格遵守相关法律法规及公司章程的规定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就虚拟股权转让事宜所达成的合意，规范双方在虚拟股权交付、价值核算、权利行使及限制条件等方面的权利义务，从而实现甲方对核心人才的激励目的，并为乙方提供分享公司发展成果的机会。本协议的具体范围包括但不限于：甲方同意将其持有的XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）的部分虚拟股权按约定价格转让给乙方；乙方同意按约定支付股权转让款，并享有受让虚拟股权所对应的收益分配权、表决权等权利，同时承担相应的权利限制义务；双方就虚拟股权的交付、价值评估、分红支付、退出机制等事项进行约定。本协议旨在为双方虚拟股权的转让及后续管理提供全面的法律依据。

第二条定义

1.虚拟股权：指甲方为激励乙方而设定的一种无实际所有权、不直接增加股东总权益的股权权益单位，乙方可依据本协议约定享有收益分配权、表决权等部分股东权利，并承担相应义务。

2.股权价值：指目标公司虚拟股权在协议约定时间点的公允价值，通常依据公司净资产、未来收益预测或其他公允标准计算确定。

3.收益分配：指目标公司根据其经营业绩，按照公司章程及本协议约定向乙方分配的利润，分配方式可为现金分红或股权分红。

4.权利限制：指乙方在持有虚拟股权期间需遵守的条款，如锁定期、转让限制、表决权限制等。

5.目标公司：指XX科技有限公司，即甲方合法设立并有效存续的法人实体。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权按照本协议约定向乙方收取股权转让款，并有权监督乙方履行本协议项下的义务。

（2）甲方有权确保其转让的虚拟股权来源合法、权属清晰，且不存在任何权利负担或争议。

（3）甲方有权根据公司章程及本协议约定，对乙方持有的虚拟股权设置合理的权利限制，包括但不限于锁定期、转让限制、表决权限制等。

（4）甲方有权按照公司章程及本协议约定，在每年的股东大会上就乙方享有的表决权进行统一行使。

（5）甲方有权在目标公司发生重大事项时，根据公司章程及本协议约定，向乙方履行信息披露义务。

（6）甲方有义务按照本协议约定，在每年的收益分配周期内向乙方支付收益分配款。

（7）甲方有义务协助乙方办理虚拟股权登记及后续管理相关手续，确保乙方能够顺利行使权利。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权按照本协议约定，在支付股权转让款后获得目标公司相应虚拟股权的持有权益，并有权享有该股权所对应的收益分配权、表决权等权利。

（2）乙方有权在每年的收益分配周期内向甲方索取收益分配款，并有权要求甲方按照协议约定的标准进行收益分配。

（3）乙方有权在股东大会上就其持有的虚拟股权对应的表决权进行投票，但投票行为需符合本协议约定的权利限制条件。

（4）乙方有权在满足本协议约定的条件下，按照公司章程及本协议约定转让其持有的虚拟股权。

（5）乙方有权要求甲方按照本协议约定，向其提供目标公司的财务报告、经营数据等信息，以便乙方了解公司经营状况。

（6）乙方有权在目标公司发生合并、分立、清算等重大事项时，按照公司章程及本协议约定，获得相应的处理待遇。

（7）乙方有义务按照本协议约定，在约定的锁定期内不得转让其持有的虚拟股权。

（8）乙方有义务按照本协议约定，在股东大会上就其持有的虚拟股权对应的表决权进行投票，投票行为不得违反公司章程及本协议的约定。

（9）乙方有义务按照公司章程及本协议约定，履行股东义务，包括但不限于按时缴纳股款（如有）、遵守公司章程、维护公司利益等。

（10）乙方有义务在目标公司发生亏损或财务困难时，按照公司章程及本协议约定，承担相应的责任。

（11）乙方有义务在协议履行过程中，向甲方提供真实、准确、完整的个人信息及财务状况，并配合甲方进行相关审查。

（12）乙方有义务在协议履行过程中，遵守国家法律法规及公司章程的规定，不得从事损害目标公司利益的行为。

（13）乙方有义务在协议终止时，按照公司章程及本协议约定，办理虚拟股权注销或转让手续，并配合甲方进行相关资料归档。

（14）乙方有义务在协议履行过程中，维护甲方的商业秘密及知识产权，不得泄露或滥用相关信息。

（15）乙方有义务在协议履行过程中，与甲方保持良好的沟通与合作，共同推动目标公司的发展。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意将其持有的目标公司XX%的虚拟股权，共计XX股，转让给乙方。该虚拟股权的转让价格定为每股人民币XX元，总价款为人民币XX元（大写：XX元整）。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式向甲方指定账户支付上述转让价款。甲方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账户名称：XX科技有限公司；账号：XX-XXXX-XXXX。

3.支付时间：乙方应在本协议签订之日起XX日内一次性支付全部转让价款。甲方应在收到全部转让价款后，向乙方出具收款凭证，并配合乙方办理虚拟股权登记手续。

4.付款条件：乙方支付转让价款的前提是甲方保证其转让的虚拟股权权属清晰、无任何权利负担或争议，且已获得目标公司内部决策程序的批准。如因甲方原因导致乙方无法顺利获得虚拟股权或行使权利，乙方有权要求退还已支付的全部转让价款，并要求甲方承担违约责任。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。

2.虚拟股权锁定期：乙方持有的虚拟股权自本协议生效之日起设有XX年的锁定期，锁定期内乙方不得转让其持有的虚拟股权。锁定期届满后，乙方如需转让虚拟股权，应遵守本协议约定的转让限制条件。

3.收益分配周期：目标公司每年的收益分配周期为每年的XX月至XX月，甲方应在每个收益分配周期结束后XX日内，根据目标公司的经营业绩及公司章程的规定，向乙方支付收益分配款。

4.关键时间节点：乙方应在本协议签订之日起XX日内支付全部转让价款；甲方应在收到全部转让价款后XX日内向乙方出具收款凭证，并配合办理虚拟股权登记手续；每年的XX月XX日前，甲乙双方应就目标公司的年度经营业绩进行确认，并确定当年度的收益分配方案。

5.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）协议有效期届满且双方未续签；（2）乙方持有的虚拟股权全部转让或注销；（3）目标公司依法解散或破产清算；（4）双方协商一致解除协议。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议约定的时间向乙方交付虚拟股权或提供相关权利凭证，每逾期一日，甲方应按逾期交付虚拟股权总价款的万分之X向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方除应支付全部违约金外，还应退还乙方已支付的全部转让价款，并承担乙方因此遭受的损失。

（2）若甲方转让的虚拟股权存在权利负担或争议，导致乙方无法顺利行使权利，甲方应承担全部责任，并应退还乙方已支付的全部转让价款，并按转让价款总额的XX%向乙方支付违约金。若违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿乙方全部损失。

（3）若甲方未按本协议约定支付收益分配款，每逾期一日，甲方应按未支付金额的万分之X向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权要求甲方支付全部未付收益分配款及违约金，并有权解除本协议。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议约定的时间支付全部转让价款，每逾期一日，乙方应按未付金额的万分之X向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，乙方除应支付全部违约金外，还应支付全部转让价款，并承担甲方因此遭受的损失。

（2）若乙方违反本协议约定的锁定期限制，擅自转让其持有的虚拟股权，甲方有权要求乙方停止违约行为，并按乙方擅自转让虚拟股权所得收益的XX倍向甲方支付违约金。若擅自转让行为给甲方造成损失的，乙方还应承担赔偿责任。

（3）若乙方违反本协议约定的其他限制条件，如泄露目标公司商业秘密、从事损害目标公司利益的行为等，乙方应承担相应的法律责任，并应向甲方支付违约金，违约金金额为人民币XX元（或按实际损失赔偿）。若违约行为严重损害目标公司利益的，甲方有权解除本协议，并追究乙方的法律责任。

3.违约金上限：本协议约定的违约金总额不得超过本协议总价款的XX%。若违约金总额超过该比例，超出部分无效。

4.赔偿责任：任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。赔偿范围包括直接损失、间接损失以及合理的维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。

5.不可抗力：若因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议。

6.法律适用：本协议的履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、禁令等）、疫情及其防控措施、社会事件（如骚乱、罢工等）以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力事件的相关证明文件（如政府公告、新闻报道、公证文书等）。通知应包括不可抗力事件的基本情况、可能对协议履行造成的影响以及为减少损失所采取的措施。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，受影响一方不应承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。

4.损失承担：尽管有本协议约定的不可抗力免责条款，但任何一方因不可抗力事件直接造成的损失（如为应对不可抗力事件而产生的额外费用）仍需自行承担。双方应尽合理努力采取措施减少不可抗力事件带来的损失，因未采取合理措施导致的额外损失由责任方承担。

5.不可抗力解除效力：若因不可抗力导致本协议全部或部分无法履行，经双方协商一致或根据法律规定，本协议可相应解除或终止。解除或终止后，双方应各自返还已收取的款项（如有），并结算相关费用。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任等，应由双方首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理、互谅互让的原则进行，争取达成书面和解协议。

2.协商不成处理：若双方在XX日内协商不成，或经协商仍无法达成一致意见，争议应提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。双方应各自向有管辖权的人民法院提起诉讼，但应选择其中一家法院进行诉讼，并应避免重复诉讼。

3.诉讼管辖：本协议的诉讼管辖地为目标公司所在地有管辖权的人民法院。除非双方在本协议中另有明确约定，否则所有与本协议相关的争议均应提交该法院管辖。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守中华人民共和国法律的相关规定，确保本协议的合法性和有效性。

5.仲裁选择（如不适用诉讼）：若双方在本协议签订前或签订后另行书面约定选择仲裁解决争议，则应将争议提交至XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。

6.争议解决期间：在争议解决期间，除争议所涉的具体权利义务外，双方应继续履行本协议的其他条款，不得因此中断或终止协议的履行，除非双方另有约定或法院/仲裁机构另有裁定。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件、传真或本协议约定的其他方式进行。通知应在发送时被视为已送达。若通过电子邮件发送，发件人应确认邮件已成功发送至收件人指定邮箱。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议终止：除本协议另有约定外，双方可通过书面协议终止本协议。协议终止后，双方应按照约定办理相关手续，并结算所有款项。协议终止不影响终止前已产生的权利义务及违约责任的履行。

4.保密条款：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露、披露或使用该等信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。保密义务在本协议终止后仍然有效。

5.法律适用与争议解决优先：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若双方在本协议中约定了仲裁或诉讼管辖，则该约定优先于本条款适用。