资源入股协议书

资源入股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX资源管理有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层X室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区X号楼X层X室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

**协议简介**

鉴于甲方在XX领域拥有丰富的资源储备，包括但不限于土地、厂房、设备、知识产权等，并希望通过引入专业化的运营管理和技术支持，提升资源利用效率和商业价值；

鉴于乙方具备在相关领域专业的运营能力、技术实力和市场经验，并希望通过入股甲方资源，实现资源共享、优势互补，共同开拓市场，达成长期合作共赢的战略目标；

基于上述背景，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就乙方以资源入股甲方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景基于甲乙双方在XX行业内的长期合作基础和相互信任。甲方拥有XX资源，但缺乏专业的运营团队和技术支持；乙方具备相关领域的核心竞争力，但需要优质的资源平台作为发展依托。双方通过本次资源入股合作，旨在构建一个以资源为核心、以市场为导向的联合发展模式，实现资源价值的最大化。协议的签订不仅有助于甲方提升资源运营效率，也有助于乙方拓展业务领域，双方将共同面对市场竞争，共享发展成果。协议的条款设计充分考虑了双方的权益平衡，确保合作过程的稳定性和可持续性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方以资源入股的合作模式，通过整合双方资源，建立利益共享、风险共担的合作机制，共同开发市场，提升资源价值。协议范围包括但不限于以下内容：1.乙方向甲方投入指定资源的具体种类、数量及评估价值；2.双方共同成立项目公司或合作体的运营管理模式；3.甲方为乙方资源入股提供的配套支持，如场地、设备、政策协调等；4.合作期内双方的权利义务划分及利益分配方案；5.合作期满后资源的处置方式及股权分配细则；6.协议的解除条件及违约责任承担。本协议旨在通过法律框架固化合作意向，确保合作过程有章可循，最终实现经济效益和社会效益的双丰收。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

1.“资源入股”指乙方将其拥有的土地、厂房、设备、知识产权等非货币性资产作价投入项目公司或合作体，并依据投入价值享有相应股权或权益的行为；

2.“合作期”指本协议约定的有效期限，自双方签字盖章之日起至协议终止或解除之日止；

3.“项目公司/合作体”指双方根据本协议约定共同设立的法律实体或合作，用于承载资源入股后的运营管理；

4.“评估价值”指经双方认可的第三方评估机构对乙方入股资源作出的专业评估结论；

5.“利益分配”指根据本协议约定，合作体经营利润在甲乙双方之间的划分方案；

6.“配套支持”指甲方为保障乙方资源入股顺利实施而提供的场地租赁、设备维护、行政审批协助等非资金性支持；

7.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如地震、战争、政府政策调整等；

8.“争议解决”指本协议项下争议的解决方式及管辖法院。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权按照本协议约定，获得乙方以资源入股的全部权益，包括但不限于股权、分红权、表决权等；

（2）甲方有权对乙方入股资源的权属证明、评估报告等文件进行审核，确保资源合法合规；

（3）甲方有义务按照本协议附件清单，向乙方提供约定的场地、设备、人力资源等配套支持；

（4）甲方有义务配合乙方完成资源入股的工商登记、税务备案等手续，不得设置不合理的障碍；

（5）甲方有义务按照本协议第四条约定，按时足额向乙方支付资源入股对应的对价或利润分成；

（6）甲方有义务保障合作体/项目公司的正常运营，维护乙方的合法权益不受侵害；

（7）甲方有义务按照本协议第六条约定，参与合作体的重大决策，并在股东会/合伙人会议上行使表决权；

（8）甲方有义务对本协议项下合作体的经营管理承担有限责任，不承担无限连带责任；

（9）甲方有义务在本协议终止或解除后，配合乙方处置其入股资源，或按照约定进行资产清算；

（10）甲方有义务保守本协议项下的商业秘密，不得向第三方泄露合作细节及盈利情况。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权按照本协议约定，获得其投入资源的相应股权或权益，并有权参与合作体的利润分配；

（2）乙方有权对甲方提供的配套支持进行监督，确保其符合本协议附件的约定标准；

（3）乙方有权参与合作体/项目公司的经营管理，对涉及资源使用、处置等重大事项享有表决权或否决权；

（4）乙方有义务按照本协议附件清单，提供真实、完整、合法的资源权属证明及评估文件；

（5）乙方有义务确保其入股资源不存在权属纠纷、抵押、查封等限制性情形，若发生争议由乙方自行解决；

（6）乙方有义务按照本协议约定，将其资源入股后的运营管理纳入合作体统一管理，不得擅自处置；

（7）乙方有义务配合甲方完成合作体/项目公司的工商登记、税务备案等手续，提供必要协助；

（8）乙方有义务按照本协议第五条约定，按时获取其应得的利润分配或股权增值收益；

（9）乙方有义务在本协议终止或解除后，配合甲方对入股资源进行评估、处置或清算；

（10）乙方有义务保守本协议项下的商业秘密，不得泄露合作细节及可能影响合作体经营的信息；

（11）乙方承诺其资源入股行为已获得内部决策机构批准，不存在违反竞业禁止等限制性约定；

（12）乙方承诺在合作期内，不擅自转让其入股资源对应的股权或权益，若需转让须经甲方书面同意；

（13）乙方承诺在合作期内，继续维护其入股资源的良好状态，不得实施有损资源价值的行为；

（14）乙方承诺遵守合作体/项目公司的各项规章制度，配合执行股东会/合伙人会议的决议；

（15）乙方承诺在合作体出现经营困难时，按照本协议约定承担相应责任或提供补充支持；

（16）乙方承诺配合甲方完成对合作体/项目公司的年度审计及财务监督工作。

第四条价格与支付条件

1.乙方向甲方投入的资源作价人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），该估值经双方选定的具备资质的评估机构评估确认，并出具正式评估报告。乙方以该评估价值作为其入股合作体的股权对价。

2.甲方应于本协议生效之日起三十（30）日内，向乙方支付上述资源入股对价的全额。支付方式为银行转账，甲方应将款项汇入乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XXX-XXXX-XXXX-XXXX

3.若乙方要求分期支付，需经甲方书面同意，并明确每期支付金额及具体支付日期，但首期支付不得晚于本协议生效之日起十五（15）日内支付总款项的百分之五十（50%）。

4.甲方支付上述款项后，乙方应配合甲方完成资源入股相关的股权登记或权益确认手续。

5.合作期间，合作体产生的净利润，在扣除法定公积金、预留发展基金后，按照双方各自持有的股权比例进行分配。甲方应于每个会计年度终了后四（4）个月内，将应分配给乙方的利润支付至乙方指定的银行账户。

第六条履行期限

1.本协议的履行期限为自双方签字盖章之日起肆年（4年），自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。

2.合作期满后，若双方无书面异议，本协议自动续展壹年（1年），续展次数不限，但每续展一次需提前三个月书面协商确定新的合作期限及条款。

3.双方均有权在本协议履行期限内，提前六（6）个月书面通知对方终止本协议。提前终止的，应按照本协议第八条约定处理资源入股事宜及未分配利润。

4.以下时间节点为双方共同关注的关键时间：

（1）资源评估报告签署日：XXXX年XX月XX日。

（2）首期款项支付日：本协议生效之日起三十（30）日内。

（3）合作体成立登记完成日：本协议生效之日起九十（90）日内。

（4）年度利润分配支付日：每个会计年度终了后四（4）个月内。

（5）资源评估复核日：每贰年（2年）合作体审计报告出具后三十（30）日内，双方可共同委托评估机构对入股资源进行价值复核，复核结果作为未来利润分配或资源处置参考依据。

7.任何一方未能按照本协议约定的时间履行义务，且无正当理由的，视为违约，应承担相应的违约责任。

第八条资源处置条款（此条款与终止相关，暂放在履行期限后）

1.若合作期满或协议提前终止，双方应就入股资源的处置方式进行协商。协商一致的，可采取以下方式之一：

（1）由合作体按评估价值回购乙方股权/权益，回购款应于资源处置完成之日起十（10）日内支付；

（2）由乙方按评估价值收回其入股资源，合作体应配合完成相关手续，并结清所有应付款项；

（3）双方同意将入股资源作价转让给第三方，转让价格由双方协商确定或委托评估机构评估，所得款项在扣除相关税费后，按股权比例分配给双方。

2.资源处置过程中产生的费用（如评估费、交易税费等），由双方按股权比例承担。

3.若协商不成，则根据本协议第六条约定进行资产清算。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任：**

（1）若甲方未按本协议第四条第2款约定，按时足额支付首期资源入股对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金，逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部入股对价及累计违约金，甲方还应承担因其违约行为给乙方造成的其他损失。

（2）若甲方未按本协议第四条第5款约定，按时足额支付乙方应得的利润分配，每逾期一日，应按应付未付金额的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金，逾期超过六十（60）日的，乙方有权要求甲方支付全部应付未付利润及累计违约金，并有权单方解除本协议。

（3）若甲方未按本协议第七条（若有，此处假设存在关于甲方义务的条款）约定提供必要的配套支持，导致合作体/项目公司无法正常运营或乙方权益受损，甲方应承担相应的赔偿责任，包括但不限于修复损失、赔偿损失等，并可能被要求承担部分或全部投资风险。

（4）若甲方违反保密义务，泄露本协议项下的商业秘密，应向乙方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00），同时应承担乙方因此遭受的全部直接经济损失，包括但不限于商誉损失、合同机会损失等。

2.**乙方违约责任：**

（1）若乙方提供的资源权属存在瑕疵（如抵押、查封、权属争议等），在甲方知情的情况下继续履行，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于代为清偿债务、修复损失等，甲方还有权要求解除本协议并要求乙方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。

（2）若乙方未按本协议第四条第3款约定，擅自要求分期支付且未获甲方书面同意，或分期支付未按约定时间缴纳，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一（0.1%）向甲方支付违约金，逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付已承诺支付但未支付的全部款项及累计违约金。

（3）若乙方违反本协议第七条（若有，此处假设存在关于乙方义务的条款）约定，擅自处置其入股资源或违反竞业禁止等限制性约定，损害合作体/项目公司利益或甲方权益的，应向甲方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00），并应承担因其违约行为给甲方及合作体/项目公司造成的全部直接经济损失。

（4）若乙方违反保密义务，泄露本协议项下的商业秘密，应向甲方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00），同时应承担甲方因此遭受的全部直接经济损失，包括但不限于商誉损失、合同机会损失等。

3.**共同违约责任：**

（1）若因双方共同过错导致本协议无法履行或合作体/项目公司无法成立，双方应共同承担违约责任，并根据过错程度分担损失。

（2）若双方均违反保密义务，泄露商业秘密，双方应共同承担违约责任，并按约定支付违约金，共同赔偿对方遭受的损失。

4.**违约金的调整：**本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失和间接损失（如预期利益损失）。双方也可在协商一致的基础上调整违约金数额。

5.**违约责任的追究：**任何一方违约，守约方有权要求其停止违约行为、采取补救措施、支付违约金、赔偿损失。守约方在要求对方承担违约责任前，有权书面通知违约方纠正违约行为，给予其合理的纠正期限（一般为十（10）日），若违约方在期限内未纠正或纠正不彻底，守约方可采取进一步的法律措施。

6.**不可抗力导致的违约：**因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但不可抗力方仍应采取积极措施减少损失，并在不可抗力消除后立即通知对方，并提供相关证明。非不可抗力方因不可抗力而无法履约的，可相应免除或减轻违约责任。

第七条不可抗力

1.本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等）、战争、军事冲突、恐怖活动、瘟疫、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、税收政策调整等）、骚乱、罢工以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的事件。

2.任何一方因不可抗力导致未能履行或未能完全履行本协议项下义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。通知应当在合理期限内发出，说明不可抗力的影响、预计持续的时间以及预计对履行协议的影响。

3.双方应在不可抗力事件发生后，根据事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。如不可抗力影响持续超过六十（60）日，双方均有权单方面解除本协议，解除协议后，双方应相互返还已收到的财产，并就因合作产生的费用和收益进行结算，互不承担违约责任，但已产生的实际损失应各自承担。

4.因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，除非本协议另有约定或法律规定。任何一方不得利用不可抗力作为借口，故意拖延履行义务或损害对方利益。

5.若不可抗力事件导致本协议无法继续履行的根本性原因，双方应友好协商，可依据事件发生时合作体/项目公司的资产状况、经营情况及未来前景，对合作模式或协议条款进行修改，或协商终止合作并清算资产。清算后的剩余财产，在扣除清算费用后，按照协议约定的股权比例进行分配。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在诚实信用原则基础上进行，双方应尽最大努力在争议发生后三十（30）日内达成书面和解协议。

2.若协商不成，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。除非双方另有书面约定，选择诉讼解决的，约定由甲方所在地有管辖权的人民法院专属管辖。

3.在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中不与争议事项相冲突的其他条款。任何一方不得以争议的存在为由，擅自停止履行协议义务，但有权要求对方停止可能导致争议扩大的行为。

4.若选择诉讼解决，诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、律师费等）由败诉方承担，胜诉方有权要求败诉方承担其合理范围内的律师费。双方均应积极配合法院审理工作，提供真实、完整的证据材料。

5.双方同意，在诉讼过程中，法院指定的鉴定、评估、审计等费用由各方自行承担，除非本协议另有约定或法院判决另有规定。

6.对于本协议中涉及商业秘密或不宜公开的内容，双方在诉讼过程中应请求法院不公开审理或对相关证据材料进行保密处理。

7.除非双方在争议解决条款中明确约定仲裁，否则本协议项下的争议应通过诉讼方式解决。双方均应遵守并履行已经生效的法院判决或裁定。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他联系方式进行。通知在以下情况下视为有效送达：专人递送，在交付时视为送达；挂号信，寄出后第五（5）日视为送达；传真或电子邮件，发送成功时视为送达。地址变更应及时书面通知对方，否则按原地址送达视为有效。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。任何一方均不得单方面修改或补充本协议，任何口头修改或补充均不具法律效力，除非得到另一方书面确认。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原无效条款。

4.**第三方受益人**：本协议的签订不影响任何第三方根据其他法律文件或合同享有的权利或义务，除非本协议明确约定某第三方为受益人。

5.**转让限制**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或本协议约定可以转让的除外。

6.**独立履行**：本协议各条款的履行是相互独立的，一方未能履行某条款不应视为违反其他条款。

7.**适用法律**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共