股东退市协议书

股东退市协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式：010-XXXX-XXXX

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路XX号XX中心XX层

乙方法定代表人/负责人：李娜

乙方联系方式：021-XXXX-XXXX

协议简介：

鉴于甲方为拓展其业务范围，优化资产配置，拟通过退市程序终止其在证券交易所上市地位，并就相关事宜与乙方达成合作意向；

鉴于乙方具备丰富的退市业务经验及相关专业知识，能够为甲方提供全面、专业的退市服务，协助甲方顺利完成退市流程；

基于平等自愿、诚实信用的原则，甲乙双方经友好协商，就甲方退市事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景源于甲方为实施战略调整，决定剥离部分非核心业务板块，通过依法退市的方式实现业务重组。甲方在退市过程中需履行一系列法律程序，包括但不限于信息披露、债权人保护、股份回购、审计评估、监管审批等，且退市流程复杂、时间周期较长，涉及法律风险较高。为保障退市工作的顺利进行，甲方经多方考察，选择乙方作为其退市服务的专业顾问，由乙方负责提供全程法律咨询、方案设计、事务协调及合规监管等服务。乙方基于其在退市领域的专业能力及行业资源，承诺为甲方提供高效、合规的服务，确保退市过程符合《证券法》《公司法》及相关交易所规则的要求。双方基于上述前提条件，本着互利共赢的原则，签订本协议，明确双方权利义务，共同推进退市工作的顺利完成。

本协议的签订不仅有助于甲方规范退市行为，降低法律风险，更能通过乙方的专业服务保障退市过程的合法性与透明度，维护投资者及债权人合法权益。同时，乙方的介入也将为甲方后续的资产重组或业务转型奠定坚实基础，实现战略目标的顺利实现。双方均确认，本协议的履行将严格遵循中国法律及监管规定，任何一方均不得利用本协议从事违法违规活动，且双方均应积极配合完成退市所需的一切准备工作。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在甲方公司退市事宜中的合作目标与职责范围，确保甲方能够依据中国相关法律法规及证券交易所规则，顺利、合规地完成退市流程。协议涉及的具体内容包括但不限于：甲方退市决策的合法性与合规性审查；退市方案的设计与论证；信息披露的策划与执行；债权人、投资者等利益相关者的权益保护机制建立与沟通；退市申请文件的准备与提交；与证券监管机构、证券交易所的沟通协调；退市过程中各项法律事务的处理；以及因退市相关事宜可能产生的风险防范与应对。双方将围绕上述内容展开全面合作，共同推动甲方退市工作的有序进行，并最终实现甲方剥离相关业务板块的战略目标。

第二条定义

本协议中下列术语具有以下含义：

（1）"退市"：指甲方根据中国证监会相关规定及证券交易所上市规则，因满足特定条件或经过特定程序，终止在证券交易所挂牌交易的行为。

（2）"退市方案"：指为完成甲方退市而制定的综合性计划，包括但不限于退市理由、时间表、程序安排、信息披露策略、债权人保护措施、股份回购安排等。

（3）"利益相关者"：指与甲方退市行为存在法律上或经济上利害关系的自然人、法人或其他，主要包括债权人、股东、董事、监事、高级管理人员、证券服务机构等。

（4）"信息披露"：指按照证券监管机构及证券交易所要求，就甲方退市事宜向监管机构、交易所、投资者及社会公众进行的信息发布与披露活动。

（5）"监管机构"：指中国证券监督管理委员会及其派出机构、甲方挂牌交易的证券交易所。

（6）"法律文件"：指本协议项下由任何一方准备、签署或提交的，与甲方退市相关的任何书面文件、报告、申请材料等。

第三条双方权利与义务

3.1甲方的权利与义务

（1）甲方有权要求乙方根据本协议约定，提供专业、勤勉的退市咨询服务，并对乙方的服务成果进行监督与评价。

（2）甲方有权根据自身战略需求及实际情况，对乙方提出的退市方案进行修改或调整，并决定最终的退市策略。

（3）甲方有权要求乙方就退市过程中的重大法律问题提供意见，并就相关风险进行提示。

（4）甲方应向乙方提供与退市事宜相关的全部必要资料，包括但不限于公司财务报表、审计报告、法律意见书、股东名册、债权人清单、公司章程、内部决议等，并保证所提供资料的真实性、准确性、完整性。

（5）甲方应按照本协议约定，及时、足额向乙方支付服务费用。

（6）甲方应积极配合乙方及监管机构、交易所就退市事宜进行的各项工作，包括但不限于提供补充材料、参加听证会、接受问询等。

（7）甲方应确保其内部决策程序符合公司法和证券法规定，就退市事宜形成合法有效的内部决议。

（8）甲方应承担因自身原因导致的退市风险及相应损失。

（9）甲方应遵守本协议约定的保密义务，对乙方在服务过程中知悉的甲方商业秘密承担保密责任。

（10）甲方应配合乙方进行退市方案的市场沟通与利益相关者沟通。

3.2乙方的权利与义务

（1）乙方有权根据本协议约定，向甲方收取服务费用。

（2）乙方有权要求甲方提供履行本协议所必需的资料、信息及协助，甲方应予以配合。

（3）乙方有权根据其专业判断，向甲方提供退市方案设计、法律风险评估、合规建议等专业服务。

（4）乙方应组建由具备相应资质和经验的专业人士组成的团队，负责甲方的退市服务工作，并保证服务质量符合行业标准和甲方要求。

（5）乙方应勤勉尽责，按照本协议约定及专业标准，完成退市方案的设计、论证、报备、执行等工作，确保各项服务符合法律法规及监管要求。

（6）乙方应就退市过程中的重大法律问题向甲方提供专业意见，并就潜在风险进行充分提示。

（7）乙方应妥善保管甲方提供的资料及在本协议履行过程中产生的所有文件，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

（8）乙方应在退市方案实施过程中，积极协调监管机构、交易所、律师、会计师等中介机构，确保各项工作顺利推进。

（9）乙方应建立完善的内部质量控制体系，确保其出具的法律意见、方案建议等文件的专业性和准确性。

（10）乙方应配合甲方进行退市信息披露的准备工作，提供必要的法律支持。

（11）乙方应承担因自身过失导致甲方利益受损时的赔偿责任，但甲方原因造成的损失除外。

（12）乙方应遵守本协议约定的保密义务，对在服务过程中知悉的甲方商业秘密及内部信息承担保密责任。

（13）乙方应定期向甲方汇报退市工作进展情况，并根据甲方要求提供阶段性工作报告。

（14）乙方应确保其委派的团队成员具备履行职责所需的专业能力和职业道德，并对团队成员的行为承担管理责任。

（15）乙方应配合甲方处理退市过程中可能出现的法律纠纷或争议，提供法律支持。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付退市服务费，总额为人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。该费用为固定总价，包含乙方为完成本协议约定的全部退市服务所发生的工作成本及利润。

支付方式如下：

（1）协议签订之日起十日内，甲方向乙方支付首付款，金额为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），用于启动退市方案的前期准备工作。

（2）退市申请文件提交至证券交易所之日起三十日内，甲方向乙方支付第二笔款项，金额为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。

（3）甲方正式终止上市交易之日起六十日内，甲方向乙方支付尾款，金额为人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。

上述款项应通过银行转账方式支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

乙方应在收到每笔款项后，向甲方提供等额的收款凭证。如甲方未能按照本协议约定按时支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权暂停服务或解除本协议，并要求甲方支付全部已产生费用及违约金。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至甲方正式终止上市交易且所有相关法律程序（包括但不限于监管机构备案、公告期届满等）完成之日止，但最长不超过十八个月。

协议履行过程中涉及的关键时间节点如下：

（1）协议生效后三十日内，乙方完成初步尽职，并向甲方提交初步退市方案建议。

（2）协议生效后六十日内，双方就退市方案达成一致，乙方完成退市申请文件的准备工作。

（3）退市申请文件提交后，双方应积极配合证券交易所的审核工作，并根据反馈意见及时完成文件修正或补充。

（4）甲方应按照证券交易所要求，在规定期限内披露退市相关信息，并配合召开相关会议。

（5）甲方终止上市交易后，双方应在六十日内完成尾款支付，并就退市后续事宜进行最终确认。

如遇不可抗力因素导致协议履行延迟，经双方书面确认后，履行期限可相应顺延。在任何情况下，乙方完成全部退市服务的期限不应超过本协议约定的最长有效期。

第六条违约责任

6.1甲方的违约责任

（1）甲方未按本协议第四条约定的支付条件及时足额支付服务费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部已产生费用及违约金。甲方支付违约金不影响其继续履行付款义务。

（2）甲方未能按照本协议第三条第一款第（4）项约定，向乙方提供真实、完整、准确的资料或协助的，导致乙方无法正常履行服务或产生额外工作成本的，甲方应承担由此造成的损失，包括但不限于第三方费用、时间成本等，且乙方有权要求调整服务费用或解除协议。

（3）甲方未能按照本协议第三条第一款第（7）项约定，就退市事宜形成合法有效的内部决议，或其内部决策程序违反法律法规的，由此产生的一切法律责任由甲方自行承担，乙方不承担任何责任，且甲方应向乙方支付已发生的服务费用。

（4）甲方在退市过程中，因违反法律法规或自身承诺导致监管机构处罚或证券交易所纪律处分的，甲方应承担全部责任，乙方不承担任何连带责任，但甲方应向乙方支付已发生的服务费用。

（5）甲方违反本协议第三条第一款第（9）项约定，泄露乙方商业秘密或向第三方泄露本协议项下保密信息的，应向乙方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），若乙方因此遭受实际损失超过违约金金额的，甲方还应赔偿乙方全部实际损失。

6.2乙方的违约责任

（1）乙方未能按照本协议第三条第二款第（4）项约定，组建具备相应资质和经验的专业团队，或其委派的团队成员能力不足导致服务质量不符合要求的，甲方有权要求乙方更换团队成员或减免相应服务费用。

（2）乙方未能按照本协议第三条第二款第（6）项约定，就退市过程中的重大法律问题向甲方提供专业意见或充分提示潜在风险的，若因乙方未履行或不当履行该义务导致甲方遭受损失的，乙方应在合理范围内承担赔偿责任，但甲方应尽到合理的审查义务。

（3）乙方未能按照本协议第三条第二款第（7）项约定，妥善保管甲方资料或在本协议履行过程中产生的文件，导致信息泄露或文件遗失的，应向甲方支付违约金人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00），若乙方因此给甲方造成实际损失的，还应赔偿甲方全部实际损失。

（4）乙方违反本协议第三条第二款第（9）项约定，未按时向甲方汇报退市工作进展或提供阶段性工作报告的，每逾期一日，应向甲方支付违约金人民币壹万元整（¥10,000.00），但累计违约金不超过人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。

（5）乙方违反本协议第四条约定的支付条件，未能按时向甲方提供服务或因自身原因导致退市工作延误，给甲方造成直接经济损失的，乙方应在合理范围内承担赔偿责任。

（6）乙方违反本协议第三条第二款第（12）项约定，泄露甲方商业秘密或向第三方泄露本协议项下保密信息的，应向甲方支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），若乙方因此给甲方造成实际损失的，还应赔偿甲方全部实际损失。

（7）乙方在退市过程中，因违反法律法规或自身过失导致监管机构处罚或证券交易所纪律处分的，乙方应承担全部责任，甲方不承担任何连带责任，但乙方应向甲方支付已发生的服务费用。

6.3违约金与赔偿的关系

本协议约定的违约金条款为独立责任，任何一方违约时，守约方除可要求违约方支付违约金外，还有权要求违约方赔偿因其违约行为所遭受的全部实际损失，包括直接损失和间接损失，但赔偿总额不应超过违约方预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。

如违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权进一步要求违约方补足差额。双方应就实际损失金额进行合理估算，并在违约发生后的合理期限内提供相关证据支持。

6.4不可抗力导致的违约

如因不可抗力因素导致本协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约方的违约责任，但违约方应在此类情形发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定是否解除协议或调整履行期限。

6.5解除协议后的责任承担

如本协议因任何一方违约被解除，违约方应承担因其违约行为给守约方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、商誉损失等。守约方有权要求违约方退还已支付的服务费用（如有），并根据实际损失情况要求违约方支付赔偿金。双方应在协议解除后的合理期限内，就损失赔偿事宜达成最终解决方案。

6.6法律适用与争议解决条款的优先适用

违约责任的承担应适用本协议约定的法律适用与争议解决条款，即本协议项下的争议应按照约定通过仲裁或诉讼解决。双方在履行本协议过程中产生的任何违约行为，均应被视为本协议项下争议的组成部分，并应一并提交仲裁或诉讼解决。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等类似事件。

2.影响：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。通知应在不可抗力发生后七日内以书面形式（包括但不限于传真、电子邮件、快递送达）送达对方。

3.责任免除：不可抗力影响消除后，受影响方应在合理期限内恢复履行本协议。若不可抗力影响持续超过三十日，双方有权协商解除本协议，且互不承担违约责任。因不可抗力导致的履行延迟或无法履行，双方应根据不可抗力影响程度，协商调整履行期限或部分或全部免除责任。双方应就不可抗力造成的损失承担各自责任，除本协议另有约定外，任何一方不对因不可抗力导致的直接或间接损失承担责任。

4.证明义务：提出不可抗力抗辩的一方，应就不可抗力的存在及其对履行本协议的影响承担证明责任。证明材料应包括但不限于政府公告、新闻报道、专业机构证明等。如一方未能提供有效证明，则不能以此为由免除违约责任。

5.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用的原则，积极协商处理，尽量减少不可抗力对协议履行的影响。协商结果应书面确认，并作为本协议的补充部分。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，旨在达成双方均能接受的解决方案。

2.协商不成：若双方在书面通知发出后三十日内未能通过协商解决争议，或协商过程中出现实质性分歧无法调和，任何一方均有权将争议提交至具有管辖权的人民法院诉讼解决，或提交至甲方所在地有管辖权的中国国际贸易促进委员会（中国国际经济贸易仲裁委员会）进行仲裁。仲裁适用该会现行有效的仲裁规则，仲裁语言为中文。

3.诉讼/仲裁选择：双方应在协商不成后十五日内书面通知对方选择诉讼或仲裁。如一方未在规定期限内作出选择，另一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼或申请仲裁。一旦选择诉讼或仲裁，即以该方式解决所有相关争议，直至争议解决完毕。

4.专属管辖：若选择仲裁，仲裁机构应为中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），仲裁地点为北京。如选择诉讼，管辖法院为甲方所在地有管辖权的人民法院。选择诉讼或仲裁后，非经双方协商一致，任何一方不得变更管辖方式。

5.证据与费用：双方应遵守相关证据规则，提供与争议相关的真实、完整证据。争议解决过程中产生的律师费、诉讼费、仲裁费等，除本协议另有约定外，由败诉方承担。如双方均有责任，则应按责任比例分担。

6.争议解决不影响履行：本协议其他条款的效力及履行不受争议解决方式的影响。在争议解决期间，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款，直至争议解决结果生效。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后三日内视为送达。通知的发出时间以邮戳或电子邮件发送记录为准。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本协议。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原条款。

4.法律适用：