欠款转让股权协议书

甲方（转让方）：

法定代表人：

地址：

联系方式：乙方（受让方）：

法定代表人：

地址：

联系方式：鉴于：

1.甲方对[债务人姓名]享有合法有效的债权，债权金额为人民币[X]元，该债权系因[具体欠款事由，如借款、货款等]产生，且甲方持有相关债权凭证。

2.甲方系[目标公司名称]的股东，持有该公司[X]%的股权。

3.乙方愿意以受让甲方持有的目标公司[X]%股权的方式，抵偿甲方对[债务人姓名]享有的上述债权。双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，就欠款转让股权事宜达成如下协议：一、债权转让与股权受让1.债权转让甲方同意将其对[债务人姓名]享有的金额为人民币[X]元的债权转让给乙方，乙方同意受让该债权。自本协议生效之日起，乙方取代甲方成为该债权的合法债权人，享有与该债权有关的一切权利。2.股权受让甲方同意将其持有的目标公司[X]%的股权作价人民币[X]元转让给乙方，以抵偿上述债权。乙方同意受让该股权，并以甲方转让的债权作为支付股权受让款的对价。二、目标公司情况1.公司基本信息目标公司名称为[目标公司名称]，统一社会信用代码为[具体代码]，注册地址为[详细地址]，法定代表人为[法定代表人姓名]，经营范围为[具体经营范围]。2.股权结构截至本协议签订之日，目标公司的股权结构如下：甲方持有[X]%的股权，其他股东持有[剩余股权比例]的股权。3.公司资产与负债（1）目标公司的主要资产包括[列举主要资产，如固定资产、无形资产等]。

（2）目标公司的负债情况如下：截至[具体日期]，目标公司的负债总额为人民币[X]元，主要包括[列举主要负债，如银行贷款、应付账款等]。甲方承诺并保证，目标公司不存在其他未披露的重大负债或潜在债务。三、债权与股权的交割1.债权交割（1）自本协议生效之日起[X]个工作日内，甲方应向乙方交付与该债权相关的所有文件和资料，包括但不限于债权凭证、借款合同、送货单、对账单等。

（2）甲方应协助乙方办理债权转让的通知手续，将债权转让事宜通知[债务人姓名]。通知方式包括但不限于书面通知、短信通知、电子邮件通知等。2.股权交割（1）自本协议生效之日起[X]个工作日内，甲方应配合目标公司办理股权变更登记手续，将其持有的目标公司[X]%的股权变更登记至乙方名下。

（2）在办理股权变更登记手续过程中，甲方应提供必要的协助和配合，包括但不限于签署相关文件、提供身份证明等。

（3）股权变更登记完成后，目标公司应向乙方签发出资证明书，并将乙方列入股东名册。四、双方的权利与义务1.甲方的权利与义务（1）权利-有权要求乙方按照本协议的约定受让股权并抵偿债权。

-在股权变更登记完成前，有权按照其在目标公司的股权比例享有股东权利。（2）义务-保证所转让的债权真实、合法、有效，不存在任何权利瑕疵。

-保证所转让的股权为其合法持有，不存在任何质押、冻结、查封等权利限制。

-协助乙方办理债权转让和股权变更登记手续，提供必要的文件和资料。

-向乙方披露目标公司的真实情况，包括但不限于公司资产、负债、经营状况等。

-在股权变更登记完成后，不再享有目标公司[X]%股权对应的股东权利。2.乙方的权利与义务（1）权利-自本协议生效之日起，享有受让债权的相关权利，有权向[债务人姓名]主张债权。

-自股权变更登记完成之日起，享有目标公司[X]%股权对应的股东权利，包括但不限于分红权、表决权等。（2）义务-按照本协议的约定受让股权并承担相应的义务。

-协助甲方办理债权转让和股权变更登记手续，提供必要的文件和资料。

-遵守目标公司的公司章程和相关规定，履行股东义务。五、违约责任1.甲方的违约责任（1）若甲方未按照本协议的约定交付债权相关文件和资料，或未协助乙方办理债权转让通知手续，每逾期一日，应按照债权金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的款项（如有），同时甲方应按照债权金额的[X]%向乙方支付违约金。

（2）若甲方未按照本协议的约定配合办理股权变更登记手续，每逾期一日，应按照股权作价金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的款项（如有），同时甲方应按照股权作价金额的[X]%向乙方支付违约金。

（3）若甲方转让的债权存在权利瑕疵，或转让的股权存在质押、冻结、查封等权利限制，导致乙方无法实现债权或取得股权的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于乙方因此遭受的经济损失、律师费、诉讼费等。2.乙方的违约责任（1）若乙方未按照本协议的约定协助甲方办理债权转让和股权变更登记手续，每逾期一日，应按照债权金额或股权作价金额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方按照债权金额或股权作价金额的[X]%向甲方支付违约金。

（2）若乙方违反本协议约定的其他义务，给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。六、争议解决1.协商解决双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先友好协商解决。协商期限为自争议发生之日起[X]日。2.诉讼解决若协商不成，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。七、保密条款1.保密义务双方应对在本协议签订和履行过程中知悉的对方商业秘密、公司机密、个人隐私等信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。2.保密期限保密期限为自本协议生效之日起[X]年。八、协议的变更与解除1.协议变更本协议的任何变更均需双方协商一致，并签订书面变更协议。变更协议与本协议具有同等法律效力。2.协议解除（1）经双方协商一致，可以解除本协议。

（2）若一方严重违反本协议的约定，导致另一方无法实现合同目的，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

（3）因不可抗力等不可预见、不可避免的原因导致本协议无法履行或部分无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据实际情况协商决定是否继续履行本协议或解除本协议。九、其他条款1.协议生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。本协议一式[X]份，甲方、乙方各执[X]份，目标公司留存[X]份，具有同等法律效力。2.通知与送达（1）双方之间的通知应以书面形式作出，并通过挂号信、快递、电子邮件等方式送达。

（2）一方变更通知地址或联系方式的，应及时书面通知另一方。否则，按照原通知地址或联系方式送达的通知视为有效送达。3.附件本协议的附件是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于债权凭证、目标公司的营业执照副本、