朗迪制药出售协议书

朗迪制药出售协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：朗迪制药集团有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区博云路88号朗迪制药大厦。

甲方法定代表人/负责人：张明（以下简称“张明”）。

甲方联系方式：境内固定电境内移动电电子邮箱zhangming@。

甲方是一家在中国医药行业具有领先地位的高新技术企业，主要从事创新药物的研发、生产和销售。公司成立于2005年，总部位于上海，注册资本人民币5亿元。甲方拥有先进的生产设施、严格的质量管理体系和强大的研发团队，产品涵盖抗感染、心血管、肿瘤等多个治疗领域。近年来，甲方积极响应国家医药健康产业政策，通过并购和自主研发相结合的方式，不断扩大产品线和市场布局。为进一步优化资源配置，提升核心竞争力，甲方拟通过本次交易购入乙方的核心资产——朗迪制药（深圳）有限公司100%股权及相关知识产权，以增强公司在生物制药领域的市场地位和技术优势。

乙方的核心资产朗迪制药（深圳）有限公司（以下简称“目标公司”）成立于2010年，注册资本人民币2亿元，总部位于深圳市南山区科技园，专注于高端仿制药和生物技术的研发与产业化。目标公司拥有国家药品监督管理局（NMPA）认证的生产车间和符合国际标准的研发中心，产品以创新改良型药物为主，在国内外市场已建立稳定的客户群体。甲方通过本次收购，可快速获取目标公司的核心技术和市场渠道，缩短自身在相关领域的追赶周期，同时实现与乙方团队的深度整合，推动双方在国际化战略上的协同发展。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：朗迪制药（深圳）有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国深圳市南山区科技园科苑路1号朗迪制药大厦。

乙方法定代表人/负责人：李强（以下简称“李强”）。

乙方联系方式：境内固定电境内移动电电子邮箱liqiang@。

乙方成立于2010年，是一家专注于创新药物和高端仿制药研发、生产和销售的高科技企业。公司依托深圳作为国家级生物产业集群的区位优势，逐步发展成为行业内的标杆企业，产品覆盖肿瘤治疗、代谢疾病、罕见病等多个细分领域。乙方与国内外多家知名科研机构建立了长期合作关系，拥有多项核心专利技术，并通过了欧盟GMP认证，具备国际市场拓展能力。在过去的十年中，乙方通过自主研发和技术引进，积累了丰富的生产管理经验和市场运营经验，但受限于资金规模和战略布局，计划通过本次股权出售实现资源优化配置，集中力量发展核心业务。

本次交易基于双方对市场前景的共识和长期战略协同的考量。甲方作为行业领军企业，具备强大的资金实力和品牌影响力，能够为目标公司提供更广阔的发展平台；乙方则希望通过此次出售获得战略转型所需的资金，同时确保核心资产能够被具备行业领导力的企业接续发展。双方在前期已通过多次商务洽谈和技术评估，确认本次交易的可行性和互惠性。协议的签订不仅符合甲方的扩张战略，也满足乙方的资产处置需求，双方将基于本协议约定的条款，通过严谨的法律程序完成交易，确保交易的合规性和稳定性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确朗迪制药集团有限公司（以下简称“甲方”）购买朗迪制药（深圳）有限公司（以下简称“乙方”或“目标公司”）100%股权及相关知识产权的条款和条件，并规范双方在交易过程中及交易完成后的权利与义务。本协议涉及的范闱包括但不限于：目标公司的股权收购、资产交割、知识产权转让、员工安置、债务处理、陈述与保证、交割条件、违约责任以及争议解决等事项。甲方通过本次交易旨在获取目标公司的核心技术、产品线及市场渠道，以增强自身在生物制药领域的竞争力和市场影响力；乙方通过出售股权实现资产变现，并确保目标公司能够平稳过渡至甲方麾下。本协议旨在为双方提供一个全面、清晰、可操作的框架，确保交易过程的合法合规性及双方利益的充分保障。

第二条定义

1.“目标公司”指朗迪制药（深圳）有限公司，其成立于2010年，注册资本人民币2亿元，总部位于深圳市南山区科技园科苑路1号朗迪制药大厦。

2.“股权转让”指甲方根据本协议约定向乙方支付对价，乙方将目标公司100%股权转让给甲方的行为。

3.“交割日”指本协议约定的各项交割条件满足后，目标公司股权正式转移给甲方的日期。

4.“陈述与保证”指本协议中甲方和乙方分别就自身及目标公司的状况所作的陈述及承担的保证责任。

5.“知识产权”指目标公司拥有的所有专利权、商标权、著作权、技术秘密及其他任何形式的知识产权。

6.“保密信息”指本协议项下披露的或双方在交易过程中接触到的任何未公开的商业信息、技术数据或经营信息。

7.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权根据本协议约定购买目标公司100%股权及相关知识产权，并享有要求乙方履行相关交付义务的权利。

（2）甲方应按照本协议约定按时足额支付股权转让对价，并享有要求乙方提供交易所需相关文件的权力。

（3）甲方有权对目标公司进行尽职，并要求乙方提供真实、完整、准确的资料和信息。

（4）甲方应遵守本协议约定的保密义务，对交易过程中知悉的乙方商业秘密进行严格保密。

（5）甲方应配合完成交割所需的各项手续，包括但不限于工商变更、税务登记等。

（6）甲方应按照本协议约定承担目标公司交割前的债务和责任。

（7）甲方应确保其具备履行本协议所需的资金实力和资质条件。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权根据本协议约定向甲方收取股权转让对价，并享有要求甲方按时足额支付款项的权利。

（2）乙方应按照本协议约定将目标公司100%股权转让给甲方，并配合完成股权变更登记手续。

（3）乙方应向甲方提供目标公司所有真实、完整、准确的资料和信息，包括但不限于公司章程、财务报表、知识产权证明、员工名单等，并承担相应的陈述与保证责任。

（4）乙方应遵守本协议约定的保密义务，对交易过程中知悉的甲方商业秘密进行严格保密。

（5）乙方应配合甲方完成目标公司的尽职，并解答甲方提出的问题。

（6）乙方应按照本协议约定处理目标公司交割前的债务和责任，并确保员工安置方案的落实。

（7）乙方应确保目标公司具备合法的生产经营资质，并已解决所有重大法律纠纷和行政处罚。

（8）乙方应配合甲方完成交割所需的各项手续，包括但不限于工商变更、税务登记等。

（9）乙方应确保在交割日前，目标公司的生产经营活动正常进行，并避免任何可能影响交易完成的重大变动。

（10）乙方应将目标公司的全部知识产权转让给甲方，并确保甲方能够合法享有这些权利。

（11）乙方应将目标公司的全部业务资料和客户信息转让给甲方，并确保甲方能够顺利接管这些业务。

（12）乙方应将目标公司的全部固定资产和无形资产转让给甲方，并确保甲方能够顺利接收这些资产。

（13）乙方应将目标公司的全部债权债务转让给甲方，并确保甲方能够顺利承担这些债权债务。

（14）乙方应将目标公司的全部合同协议转让给甲方，并确保甲方能够顺利继承这些合同协议。

（15）乙方应将目标公司的全部证照证件转让给甲方，并确保甲方能够顺利办理这些证照证件。

（16）乙方应将目标公司的全部印章文件转让给甲方，并确保甲方能够顺利使用这些印章文件。

（17）乙方应将目标公司的全部保密信息转让给甲方，并确保甲方能够顺利继承这些保密信息。

（18）乙方应将目标公司的全部业务关系转让给甲方，并确保甲方能够顺利继承这些业务关系。

（19）乙方应将目标公司的全部市场渠道转让给甲方，并确保甲方能够顺利继承这些市场渠道。

（20）乙方应将目标公司的全部品牌资源转让给甲方，并确保甲方能够顺利继承这些品牌资源。

（21）乙方应将目标公司的全部研发资源转让给甲方，并确保甲方能够顺利继承这些研发资源。

（22）乙方应将目标公司的全部管理团队转让给甲方，并确保甲方能够顺利继承这些管理团队。

（23）乙方应将目标公司的全部企业文化转让给甲方，并确保甲方能够顺利继承这些企业文化。

（24）乙方应将目标公司的全部社会责任转让给甲方，并确保甲方能够顺利继承这些社会责任。

（25）乙方应将目标公司的全部未来发展规划转让给甲方，并确保甲方能够顺利继承这些未来发展规划。

（26）乙方应将目标公司的全部竞争优势转让给甲方，并确保甲方能够顺利继承这些竞争优势。

（27）乙方应将目标公司的全部发展潜力转让给甲方，并确保甲方能够顺利继承这些发展潜力。

（28）乙方应将目标公司的全部发展机遇转让给甲方，并确保甲方能够顺利继承这些发展机遇。

（29）乙方应将目标公司的全部发展挑战转让给甲方，并确保甲方能够顺利继承这些发展挑战。

（30）乙方应将目标公司的全部发展经验转让给甲方，并确保甲方能够顺利继承这些发展经验。

（31）乙方应将目标公司的全部发展教训转让给甲方，并确保甲方能够顺利继承这些发展教训。

（32）乙方应将目标公司的全部发展资源转让给甲方，并确保甲方能够顺利继承这些发展资源。

（33）乙方应将目标公司的全部发展机会转让给甲方，并确保甲方能够顺利继承这些发展机会。

（34）乙方应将目标公司的全部发展平台转让给甲方，并确保甲方能够顺利继承这些发展平台。

（35）乙方应将目标公司的全部发展前景转让给甲方，并确保甲方能够顺利继承这些发展前景。

第四条价格与支付条件

1.交易价格：经双方协商一致，甲方购买乙方持有的目标公司100%股权及全部知识产权的总对价为人民币捌亿元整（¥800,000,000.00）（以下简称“对价”）。

2.对价构成：对价包含目标公司100%股权的转让款人民币柒亿元整（¥700,000,000.00），以及目标公司名下全部知识产权的转让款人民币壹亿元整（¥100,000,000.00）。

3.支付方式：对价采用一次性银行转账方式支付。乙方应在收到甲方支付的的全部对价后，配合甲方完成目标公司股权的工商变更登记手续。

4.支付时间：甲方应于本协议经双方授权代表签署之日起三十（30）日内，将全部对价支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：朗迪制药（深圳）有限公司

开户银行：中国工商银行深圳市科技园支行

银行账号：6222020100123456789

5.媒体公告：甲方支付全部对价前，乙方有权要求甲方签署媒体公告协议，由甲方在指定媒体上公告目标公司股权即将发生变更。相关费用由乙方承担。

6.税费承担：与股权转让相关的税费，包括但不限于印花税、个人所得税等，由甲方承担；与目标公司资产处置相关的税费，包括但不限于所得税、增值税等，由乙方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至本协议约定的各项义务履行完毕之日终止。

2.尽职期：自本协议签署之日起至交割日止，为甲方的尽职期。在此期间，甲方有权对目标公司进行全面的尽职，乙方应予以积极配合，提供所有必要文件和信息。尽职期最长不超过九十（90）日，如需延长，双方应另行协商。

3.交割日：在本协议约定的各项交割条件满足后，目标公司股权正式转移给甲方的日期。交割日的具体日期由双方协商确定，并应在完成所有必要的政府审批和登记手续后确定。

4.合同履行期限：双方应按照本协议约定，在各自的权利义务范围内，积极履行合同义务。任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任。

6.协议解除：如发生本协议约定的不可抗力事件，或双方协商一致解除本协议，本协议应予解除。协议解除后，双方应相互返还已收受的财产，并承担相应的责任。

第六条违约责任

1.违约情形：任何一方违反本协议的约定，均构成违约。违约方应承担违约责任，赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

2.违约金：如甲方未能在本协议第四条约定的期限内足额支付对价，每逾期一日，应按未支付金额的千分之零点五（0.5‰）向乙方支付违约金，但违约金总额不超过对价总额的百分之十（10%）。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的一切损失。

3.赔偿损失：违约方除支付违约金外，还应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接损失和间接损失，包括但不限于守约为履行本协议所支付的费用、预期利益损失、律师费、诉讼费等。

4.乙方违约责任：

（1）如乙方未能在甲方支付全部对价后，配合甲方完成目标公司股权的工商变更登记手续，每逾期一日，应按未完成股权变更登记金额的千分之零点五（0.5‰）向甲方支付违约金，但违约金总额不超过对价总额的百分之十（10%）。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的一切损失。

（2）如乙方提供虚假陈述或保证，导致甲方在交易完成后遭受任何损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于第三方索赔、诉讼费、律师费等。

（3）如乙方未按本协议约定配合甲方完成交割所需的各项手续，或未能妥善处理目标公司的债务和责任，导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

5.甲方违约责任：

（1）如甲方未能在本协议第四条约定的期限内足额支付对价，每逾期一日，应按未支付金额的千分之零点五（0.5‰）向乙方支付违约金，但违约金总额不超过对价总额的百分之十（10%）。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的一切损失。

（2）如甲方在尽职期内未能完成尽职，或无正当理由拖延交割日，每逾期一日，应向乙方支付人民币伍万元整（¥50,000.00）的违约金，但累计违约金总额不超过人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。

6.不可抗力：如因不可抗力事件导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任。但遭遇不可抗力的一方应在事件发生后十五（15）日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

7.法律适用与争议解决：本协议的履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。如双方就本协议的履行发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

8.不可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替无效或不可执行的条款。

9.通知：双方之间的任何通知或通讯，均应采用书面形式，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达之日视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后十（10）日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功之日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知对方。

10.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。任何对本协议的补充或修改，均须经双方书面签署补充协议方能生效。

11.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或本协议约定，权利义务转让不在此限。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的变更、政策的调整、禁令的发布等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断以及其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下义务时，应在不可抗力发生后七个（7）日内书面通知对方，说明不可抗力的性质、影响以及预计持续的时间，并应在合理期限内提供不可抗力发生的有效证明文件。通知和证明文件应通过本协议约定的送达方式送达。

3.减轻损失：发生不可抗力的一方应采取一切合理的措施，努力减轻不可抗力对其履行本协议造成的影响，并及时告知对方可能的后果。该方在不可抗力影响消除后，应立即恢复履行本协议项下义务。

4.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，由各方自行承担。

5.不可抗力持续：如果不可抗力持续超过三十（30）日，双方应协商是否继续履行本协议。协商不成的，任何一方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议时，双方应相互返还已收受的财产，并结算相关费用。

6.不可预见性：本协议双方在签订本协议时，已尽到合理的注意义务，对可能发生的不可抗力事件已尽到合理的防范措施，故对于因不可抗力事件直接或间接造成的任何损失，包括但不限于利润损失、商誉损失等，双方均不承担责任。

7.不可抗力条款的独立性：本协议的不可抗力条款独立于本协议的其他条款，其存在不影响本协议其他条款的效力。即使本协议其他条款在特定情况下被认为无效，本协议的不可抗力条款仍然有效。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称“争议”是指双方在履行本协议过程中发生的任何分歧或纠纷，包括但不限于关于本协议的条款解释、履行、违约责任等方面的争议。

2.协商解决：双方在发生争议时，应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，努力寻求双方都能接受的解决方案。双方应指定专门人员负责协商，并保持密切沟通。

3.调解解决：如果协商无法在收到对方争议通知后三十（30）日内达成一致，双方同意将争议提交给双方共同认可的调解机构进行调解。调解应遵循中立、公正、保密的原则。调解成功的，双方应签署调解协议，并依据该协议履行相关义务；调解失败的，双方应协商选择其他争议解决方式。

4.仲裁解决：如果协商和调解无法解决争议，双方同意将争议提交至中国国际贸易促进委员会华南地区仲裁委员会（以下简称“华南仲裁委”），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为深圳市，仲裁语言为中文。

5.诉讼解决：除上述仲裁约定外，任何一方在任何时候均可以选择将争议提交至目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。如果一方选择诉讼，则排除了双方通过仲裁解决争议的权利，且该法院的判决对双方均有约束力。

6.证据提交：无论采用何种争议解决方式，双方均有责任提供与争议相关的证据材料，以支持自己的主张。任何一方隐匿、伪造或篡改证据，应承担相应的法律责任。

7.争议解决期间：在争议解决期间，除争议直接相关的义务外，双方应继续履行本协议的其他条款，不得因此中断或停止履行。但是，如果争议涉及的核心义务履行对守约方造成重大不利影响，守约方有权暂停履行相关义务，但应及时通知对方，并尽快寻求争议解决。

8.专属管辖：本协议约定仲裁或诉讼解决的，均适用中华人民共和国法律。双方应尊重争议解决机构的权威，积极配合其工作，以高效、公正地解决争议。

第九条其他条款

1.通知：双方之间的任何通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式，并通过本协议首页载明的地址、传真、电子邮件或专人递送方式发送。以专人递送方式发送的，送达日即视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后第五（5）日即视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时即视为送达。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

3.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。任何对本协议的补充或修改，均须经双方书面签署补充协议方能生效。

4.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有