以股权质押借款协议书

以股权质押借款协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为XX领域的产品研发、生产及销售。为满足公司业务发展及资金周转需求，甲方拟通过股权质押方式向乙方申请借款。根据《中华人民共和国民法典》、《公司法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

甲方当前正处于XX行业的快速扩张阶段，业务范围涵盖XX领域，拥有自主知识产权的核心技术及稳定的客户群体。为支持公司新项目启动及现有业务规模的扩大，甲方亟需短期流动性资金支持。经市场调研及风险评估，甲方选择以持有的目标公司股权作为质押物，向具备资金融通能力的乙方申请借款。乙方作为专业的金融机构，基于对甲方资信状况及股权价值的专业评估，同意为甲方提供融资服务。双方基于长期合作意向，在明确各自权利义务的前提下，签订本协议，旨在通过股权质押的法律保障，实现资金供需双方的良性互动，并为后续合作奠定坚实基础。

乙方名称：XX投资管理有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX金融大厦XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家经XX省市场监督管理局批准设立的私募投资管理公司，专注于股权投资、资产配置及风险对冲业务，拥有丰富的金融衍生品交易经验及专业的风险控制体系。乙方通过市场信息渠道获知甲方融资需求，并基于对甲方所持股权的独立尽职，认为该股权具备较高的质押价值及流动性。为发挥自身在资本市场的资源优势，乙方同意在符合监管要求的前提下，向甲方提供股权质押借款服务。双方均确认，本协议的签订不构成任何形式的法律保证或承诺，最终交易结果以双方后续履约为准。

协议背景及前提条件：

双方确认，本协议的订立基于以下事实：

（1）甲方持有目标公司XX%的股权，该股权已依法办理工商登记，股权结构清晰，不存在权属争议；

（2）目标公司近期经营状况良好，财务数据显示其资产负债率符合乙方风险偏好要求；

（3）乙方经尽职后认为，甲方提供的股权质押方案符合《证券公司股权质押管理办法》及相关监管规定，且质押率合理；

（4）双方已就借款金额、利率、期限、还款方式等核心条款达成初步共识，具体内容详见本协议后续章节。

基于上述前提，双方同意以本协议为框架，明确各自的法律地位及行为规范，确保借款行为的合法合规性。甲方承诺提供真实、完整的股权及公司资料，乙方承诺按照协议约定履行资金交付义务，任何一方违反前提条件均可能导致协议终止或条款调整。双方进一步确认，本协议的签订不影响双方未来在XX领域的合作意向，包括但不限于供应链金融、投资并购等业务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方向乙方申请借款，并以其持有的目标公司股权为质押担保的法律关系，确保借款资金的合法发放与安全回收。协议范围包括但不限于以下内容：（1）借款金额、利率、期限及还款方式的确定；（2）股权质押的设立、变更及解除程序；（3）双方在借款及质权行使过程中的权利与义务；（4）违约责任及争议解决机制的约定。双方确认，本协议旨在通过法律手段规范资金融通行为，保障交易安全，为后续合作提供合规依据。

第二条定义

1.**借款本金**：指甲方根据本协议约定实际向乙方融通的货币资金总额。

2.**利息**：指乙方因向甲方提供借款而应获得的报酬，按年利率XX%计算，自资金实际交付之日起计算。

3.**股权质押**：指甲方将其持有的目标公司股权依法设立质权，以担保乙方债权实现的行为。

4.**目标公司**：指甲方持有的股权所对应的XX有限公司，其工商注册号为XX。

5.**质权行使**：指在甲方发生违约情形时，乙方依法处置质押股权以实现债权的行为。

6.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

甲方有权按照本协议约定获得借款本金及合法利息，并有权要求乙方按时足额支付资金。甲方的主要义务包括：（1）按照协议约定提供完整的股权质押所需文件，包括但不限于营业执照、股权证明、公司章程等，并保证文件真实性；（2）保证质押股权不存在任何权利负担或限制，如抵押、质押、冻结等，否则应立即消除影响或提供替代担保；（3）按照约定的还款计划向乙方足额支付借款本金及利息，逾期还款需承担违约责任；（4）持续履行公司法规定义务，不得实施可能影响股权价值的行为，如抽逃出资、虚假诉讼等；（5）及时向乙方提供借款使用情况及公司经营状况的合法报表，包括但不限于资产负债表、利润表等。

特别提示：甲方应确保质押股权的转让、冻结等事项均符合《公司法》及相关司法解释规定，如因甲方原因导致质权无法设立，甲方需承担全部责任。

2.乙方的权力与义务：

乙方有权要求甲方提供符合要求的质押文件，并有权对股权价值进行独立评估。乙方的主要义务包括：（1）在甲方提交完整资料且符合风控要求后，按照协议约定按时足额向甲方交付借款本金；（2）依法办理股权质押登记手续，确保质权设立有效，并承担登记费用；（3）在甲方按期还款的情况下，不得随意干涉甲方正常的经营活动，除非发生明确违约情形；（4）对质押股权实施监督权，包括但不限于查阅公司财务资料、参加股东会等，监督范围以协议约定为准；（5）在甲方违约时，有权依法行使质权，包括拍卖、变卖质押股权以实现债权，乙方处置股权所得优先清偿乙方债权后剩余部分归甲方所有。

特别提示：乙方行使质权时，应遵循公平、合理的原则，优先采用协商方式处置股权，如协商不成方可通过司法程序实现债权。乙方需妥善保管质押股权相关文件，如因乙方保管不善导致质权灭失，乙方应承担相应赔偿责任。

双方进一步确认，本条约定为双方核心权利义务，任何一方不得擅自变更或解除，如需调整需经对方书面同意。双方权利义务的履行以协议约定的先后顺序为准，如发生冲突以本协议特别约定为准。

第四条价格与支付条件

1.借款金额：甲方申请借款总额为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。

2.借款利率：本协议项下的借款利率为年利率百分之X（X%），自资金实际交付之日起计算。利息按季结息，或按协议约定方式支付。

3.支付方式：乙方通过银行转账方式将借款本金支付至甲方指定的以下银行账户：

开户名：XX有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

4.首期款项支付：乙方应在本协议生效之日起X个工作日内，将借款总额的XX%即人民币XX万元整（¥XX,XXX,XXX.00）支付至甲方指定账户。

5.后续款项支付：剩余借款金额应于XX年XX月XX日前分X期支付，每期支付金额为人民币XX万元整（¥XX,XXX,XXX.00），支付时间分别为XX年XX月XX日、XX年XX月XX日。

6.还款方式：甲方应通过银行转账方式将借款本金及利息支付至乙方指定以下银行账户：

开户名：XX投资管理有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

7.支付保障：甲方保证其指定收款账户及付款账户状态正常、有效，如因甲方原因导致资金支付失败，相关责任由甲方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自首期借款支付之日起X年，至最后一笔还款付清之日终止。

2.借款期限：本协议项下的借款期限为X年，自首期借款实际交付之日起计算。

3.关键时间节点：

（1）协议签订日：XX年XX月XX日。

（2）首期借款交付日：协议签订后X个工作日内。

（3）剩余借款交付完毕日：首期借款交付后X个工作日内。

（4）每期还款日：每期应还款项到期日为借款发放后的第X个月对应日，如遇节假日顺延。

（5）质权登记完成日：乙方收到甲方全部资料后X个工作日内。

（6）协议终止日：最后一笔还款付清之日。

4.履行要求：双方应按照本协议约定的时间节点履行各自义务，任何一方延迟履行均视为违约。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）逾期还款：如甲方未按照本协议第四条约定按时足额支付借款本金或利息，每逾期一日，应按逾期金额的万分之X向乙方支付违约金，直至款项付清为止。逾期超过X日的，乙方有权立即行使质权，且甲方需承担乙方因此产生的一切费用。

（2）提供虚假信息：如甲方在本协议履行过程中提供虚假文件或隐瞒重要信息，导致乙方产生损失的，甲方应赔偿乙方全部损失，且乙方有权解除协议并立即行使质权。

（3）擅自处置质押股权：如甲方在协议有效期内擅自转让、出质或以其他方式处置质押股权，乙方有权要求甲方停止违法行为，并按逾期还款处理，同时甲方应承担乙方因此遭受的全部损失。

（4）违反经营约定：如甲方出现抽逃出资、重大资产损失、被列入失信被执行人名单等严重影响偿债能力的行为，乙方有权要求甲方限期整改，逾期未整改的，乙方有权立即行使质权。

（5）其他违约：甲方违反本协议其他约定的，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

2.乙方违约责任：

（1）延迟放款：如乙方未按照本协议第四条约定按时足额向甲方交付借款，每延迟一日，应按延迟金额的万分之X向甲方支付违约金，直至款项付清为止。延迟超过X日的，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失。

（2）不当处置质押股权：如乙方在甲方违约时行使质权存在程序违法或处置价格明显不合理的情形，导致甲方损失的，甲方有权要求乙方返还部分或全部款项，并赔偿相应损失。

（3）泄露商业秘密：如乙方在协议履行过程中泄露甲方商业秘密，应承担保密义务，并赔偿甲方因此遭受的经济损失。

（4）其他违约：乙方违反本协议其他约定的，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

3.违约金上限：双方同意，本协议项下的违约金总额不超过借款总额的XX%。如违约金不足以弥补实际损失的，违约方还应赔偿差额部分。

4.质权优先受偿：本协议项下的质权具有优先受偿效力，甲方清偿乙方债权后，剩余质押股权归甲方所有；如不足以清偿，乙方有权继续向甲方追偿。

5.违约救济：发生违约行为时，守约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施、支付违约金或赔偿损失，并有权依据本协议约定或法律规定行使质权。

6.紧急处置权：在出现可能危及乙方债权实现情形时，乙方有权采取必要措施保全债权，包括但不限于要求甲方提供新增担保、冻结甲方其他资产等，相关费用由甲方承担。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击、系统故障等。不可抗力事件应导致或可能导致协议任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务。

2.通知义务：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后X日内书面通知另一方，说明事件情况、影响范围及预计持续时间。通知应包含充分细节，以便另一方评估事件对协议履行的影响。

3.协商处理：在不可抗力事件持续期间，双方应本着诚实信用原则，通过友好协商确定是否暂停履行、部分履行或终止协议。协商期间不视为违约。

4.责任免除：如不可抗力事件导致协议无法履行或延迟履行，受影响一方无需承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并在事件消除后尽快恢复履行。因不可抗力导致的履行障碍消除后，双方应依据协议约定或协商结果调整履行计划。

5.不可抗力证明：如一方主张不可抗力免责，应在事件消除后X日内提供有效证明文件，包括但不限于政府公告、事故报告、第三方鉴定意见等。逾期未能提供证明的，视为不可抗力影响已消除或不足以免除责任。

6.协议终止：如不可抗力事件持续超过X个月，且双方经协商未能达成一致，本协议可予以终止，双方各自承担相应损失。因不可抗力导致的协议终止，双方互不追责，但已产生的费用应按实际情况结算。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任等，双方应首先通过书面形式进行友好协商解决。协商应由双方授权代表进行，并争取在XX日内达成书面和解协议。

2.协商不成处理：如协商在上述期限内未能解决争议，或一方在协商开始后X日内明确拒绝协商，争议应提交至以下第X种方式解决：

（1）提交XX仲裁委员会，按照其现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。

（2）依法向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应积极配合法院审理工作，遵守法院作出的判决或裁定。

3.争议解决原则：争议解决过程中，双方应遵守法律及相关司法解释规定，坚持公平、合理的原则，避免不必要的时间延误和费用增加。

4.保密条款：无论争议通过何种方式解决，双方均应遵守保密义务，对于在争议解决过程中获悉的对方商业秘密或其他敏感信息，均不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或获得对方书面同意的除外。

5.单一争议解决机制：双方确认，本协议约定的争议解决方式为唯一且完整的争议解决机制，任何一方不得就同一争议再通过其他途径寻求解决，除非双方另行书面同意。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送。通知在以下时间视为送达：（1）专人递送，送达时；（2）挂号信，寄出后X日；（3）传真或电子邮件，成功发送时。地址变更应及时书面通知对方，否则按原地址送达视为有效。

2.协议变更：本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。口头约定或非正式承诺不产生法律效力