上海转让汽车股权协议书

上海转让汽车股权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：上海恒通汽车贸易有限公司，

地址：上海市浦东新区世纪大道888号恒通大厦15层，

法定代表人/负责人：张伟，

联系方式

甲方是一家专业从事汽车贸易、租赁及股权投资服务的综合性企业，成立于2005年，注册资本1亿元人民币。公司总部位于上海，在全国设有10家分公司及若干合作经销商，主要业务涵盖汽车销售、融资租赁、股权转让及资产管理。近年来，甲方凭借雄厚的资金实力、完善的服务体系和丰富的行业经验，在汽车行业内建立了良好的声誉，并与多家国内外知名汽车制造商建立了长期稳定的合作关系。为优化资产配置，拓展业务范围，甲方拟通过股权转让方式获取乙方所持有的目标汽车公司的股权，以进一步扩大在新能源汽车领域的市场份额。

根据市场调研及战略规划，甲方在新能源汽车产业链中的布局需求日益迫切，而乙方所持有的目标汽车公司具备较强的技术实力和市场潜力，其股权结构清晰，无重大法律瑕疵。基于双方的共同利益及行业发展趋势，经友好协商，甲方决定购买乙方持有的目标汽车公司部分股权，乙方同意将其持有的相应股权转让给甲方。本次股权转让旨在实现双方资源共享、优势互补，共同推动新能源汽车产业的快速发展。甲方将依托其资金优势和销售网络，协助目标汽车公司提升市场竞争力；乙方则通过此次合作获得资金支持，加速技术研发及产能扩张。双方均期望通过本次股权交易，构建长期稳定的合作关系，为行业可持续发展贡献力量。

在本次股权转让过程中，甲方将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，确保交易的合法合规性。同时，甲方将充分尊重乙方的合法权益，保障股权转让过程的公平、透明。乙方亦承诺提供真实、完整的股权证明文件，并配合甲方完成相关工商变更登记手续。双方将共同委托专业律师及财务顾问对目标汽车公司的股权价值进行评估，确保交易价格的公允性。此外，双方还将在协议中明确各自的权利义务、违约责任及争议解决机制，以保障本次股权转让交易的顺利实施及后续合作的稳定性。

本次股权转让交易的完成，将有助于甲方完善在新能源汽车领域的产业链布局，提升市场竞争力；同时，也将为乙方提供资金支持，促进其业务发展。双方均认为，通过本次合作，能够实现互利共赢，为推动新能源汽车产业的健康发展做出积极贡献。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海智行新能源汽车科技有限公司，

地址：上海市闵行区金平路1000号智行科技园B座8层，

法定代表人/负责人：李明，

联系方式

乙方是一家专注于新能源汽车研发、生产和销售的高科技企业，成立于2010年，注册资本5000万元人民币。公司总部位于上海，拥有现代化的生产基地和研发中心，主要产品包括纯电动轿车、SUV及商用车辆，广泛应用于城市物流、网约车及个人消费市场。乙方凭借其领先的技术水平、创新的产品设计和完善的售后服务体系，在新能源汽车行业内迅速崛起，已成为多家知名互联网企业和金融机构的战略合作伙伴。近年来，乙方在技术研发和产能扩张方面投入巨大，但受限于资金压力，部分股权流动性受限，因此拟通过股权转让方式引入战略投资者，以加速公司发展。

乙方所持有的目标汽车公司股权，占公司总股本的20%，公司名称为“上海智行新能源汽车科技有限公司”，主营业务为新能源汽车的研发、生产和销售。该股权结构清晰，无任何法律纠纷或质押等权利限制，具备良好的交易条件。根据市场评估，该股权价值较高，乙方希望通过本次转让获得部分资金回笼，用于补充流动资金及扩大生产规模。同时，乙方也希望引入具有行业影响力的战略投资者，借助其资金实力和管理经验，提升公司市场竞争力。

在本次股权转让过程中，乙方将向甲方提供真实、完整的股权证明文件及公司财务报表，并积极配合甲方完成相关尽职。乙方承诺其转让的股权不存在任何法律瑕疵，且已获得公司其他股东的一致同意。双方将共同委托专业机构对目标汽车公司的股权价值进行评估，确保交易价格的合理性和公允性。此外，双方还将在协议中明确各自的权利义务、违约责任及争议解决机制，以保障本次股权转让交易的顺利实施及后续合作的稳定性。

本次股权转让交易的完成，将有助于乙方获得资金支持，加速业务发展；同时，也将为甲方提供优质的新能源汽车股权资产，丰富其投资组合。双方均认为，通过本次合作，能够实现资源共享、优势互补，共同推动新能源汽车产业的快速发展。

在协议简介部分，双方合作的背景及前提条件主要体现在以下方面：

（1）市场机遇：随着国家政策对新能源汽车的大力支持，行业市场规模持续扩大，甲乙双方均看好新能源汽车产业的发展前景，希望通过合作实现资源整合，抢占市场先机。

（2）资源互补：甲方具备雄厚的资金实力和完善的销售网络，而乙方拥有领先的技术研发能力和丰富的行业经验，双方合作能够实现优势互补，提升整体竞争力。

（3）股权价值：目标汽车公司股权具备较高的市场价值，乙方希望通过转让部分股权获得资金支持，而甲方则希望通过投资该股权实现资产增值。

（4）合作基础：双方在前期已进行多次沟通，就股权转让事宜达成初步共识，具备良好的合作基础。

基于上述背景及前提条件，甲乙双方经友好协商，决定签订本协议，以明确双方在股权转让过程中的权利义务，确保交易的合法合规性及双方的合法权益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方购买乙方持有的上海智行新能源汽车科技有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权的意愿与承诺，以及乙方出售该部分股权的意愿与承诺，从而促成双方完成目标公司的股权转让交易。本协议涉及的特定内容包括：双方确认股权转让的真实性与合法性；明确股权转让的具体标的（即乙方持有的目标公司股权比例）、价格及支付方式；规定双方在交易过程中应履行的尽职义务；设定违约责任及争议解决机制；明确协议的生效条件及后续的工商变更登记安排。通过本协议的签订与履行，双方旨在合法、合规、高效地完成目标公司股权转让事宜，并确保交易完成后相关股权权利义务的顺利转移。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指上海智行新能源汽车科技有限公司。

（2）"转让股权"：指乙方根据本协议约定向甲方转让的、其持有的目标公司总股本一定比例的股权。

（3）"股权转让价款"：指甲方根据本协议约定向乙方支付以取得转让股权的对价。

（4）"交割日"：指本协议约定的转让股权正式转移给甲方，并完成相关登记手续的日期。

（5）"尽职"：指在本协议签订前后，双方对目标公司财务状况、法律合规性、运营情况等进行的审慎。

（6）"工商变更登记"：指根据中国法律法规要求，将转让股权的相关信息变更登记至目标公司章程及股东名册，并办理相应的营业执照变更手续。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务：**

（1）**权利：**

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整的股权证明文件、公司章程、财务报表及其他相关资料，并有权对目标公司进行合理的尽职。

b.在尽职完成后，如发现目标公司存在重大瑕疵，甲方有权根据结果与乙方协商调整股权转让价格或解除本协议。

c.在满足本协议约定的条件且乙方无违约行为的情况下，甲方有权要求乙方按时、足额转让其持有的目标公司股权，并有权要求乙方配合完成工商变更登记手续。

d.甲方有权要求乙方保证其转让的股权不存在任何第三方权利主张或法律纠纷。

（2）**义务：**

a.甲方应按照本协议约定的金额和支付方式，在指定的付款节点向乙方足额支付股权转让价款。

b.甲方应向乙方提供必要的身份证明文件，并配合完成工商变更登记所需的资料准备。

c.甲方应保证其具备履行本协议的合法资质和资金能力，并按照本协议约定履行其义务。

d.甲方应遵守相关法律法规，其尽职行为应在合理范围内进行，不得干扰目标公司的正常经营秩序。

e.甲方应按照本协议约定，在交割日前将股权转让所需的资金准备到位。

**2.乙方的权利与义务：**

（1）**权利：**

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让价款，并有权在甲方未按时支付时要求其承担违约责任。

b.乙方有权要求甲方在尽职过程中对其提供的资料予以保密。

c.乙方有权要求甲方配合完成工商变更登记手续，并在甲方履行完毕其义务后，及时办理股权过户登记。

d.乙方有权保证其转让的股权是合法、真实、完整的，并已获得公司其他股东必要的同意（如需）。

（2）**义务：**

a.**核心义务：**乙方应按照本协议约定，将其所持有的目标公司股权转让给甲方。具体包括：在交割日前，将转让股权对应的股东名册、股权证明文件等权利凭证移交给甲方或办理相应的过户手续；配合甲方或相关登记机构完成工商变更登记，提供所有必需的文件和签署相关文件。

b.**提供资料与配合尽职：**乙方应向甲方提供目标公司自设立以来的所有真实、准确、完整的法律、财务、税务、经营等资料，包括但不限于公司章程、股东会/董事会决议、财务报表、纳税申报表、重大合同、诉讼仲裁记录、环保报告等，并保证所提供资料无任何虚假陈述或隐瞒。乙方应积极配合甲方的尽职工作，如实回答甲方提出的问题，并根据甲方的要求补充相关资料。

c.**保证与承诺：**乙方应向甲方作出以下保证和承诺：

i.保证其是转让股权的合法持有人，该股权未设定任何质押、担保或其他权利限制，且其转让行为已获得所有必要的内部授权（如股东会决议），不存在任何法律纠纷或争议。

ii.保证其持有的目标公司股权权属清晰，未被查封、冻结或采取其他形式的强制措施。

iii.保证目标公司不存在重大负债、重大诉讼或仲裁、重大违法行为或行政处罚等可能影响其持续经营或股权转让实施的情况（除非已在资料中充分披露）。

iv.保证在交割日前，目标公司已结清所有对乙方的债务（或达成合法的债务重组安排），且其财务状况符合相关披露要求。

d.**保密义务：**乙方应对在履行本协议过程中知悉的甲方的商业秘密（包括但不限于财务信息、经营策略等）承担保密义务，非经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

e.**配合后续手续：**乙方应积极协助甲方办理目标公司股权转让后的工商变更登记及其他必要手续，并在收到相关费用后及时支付。

f.**放弃权利：**乙方应在本协议有效期内及交割完成后，放弃其对转让股权所享有的任何权利要求，包括分红权、表决权等，并将相关权利义务彻底转移给甲方。

（注：乙方的义务中，关于提供资料、保证与承诺、保密义务等是确保交易安全、防止风险的关键条款，需乙方严格履行。）

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致同意，甲方同意购买乙方持有的目标公司（上海智行新能源汽车科技有限公司）20%的股权，该股权的转让价款总额为人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00）。

支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付上述股权转让价款。乙方指定收款账户信息如下：

开户名称：上海智行新能源汽车科技有限公司（乙方）

开户银行：中国工商银行股份有限公司上海闵行支行

银行账号：622202************1234

支付时间：

a.首付款：在本协议经双方授权代表签字盖章并完成工商备案后五个工作日内，甲方应支付股权转让价款总额的30%，即人民币陆佰万元整（¥6,000,000.00）至乙方指定账户。

b.尾款：在目标公司完成工商变更登记手续，并将转让股权对应的股东名册、股权证明文件等权利凭证正式交付给甲方或甲方指定的登记机构后五个工作日内，甲方应支付剩余的股权转让价款70%，即人民币壹仟肆佰万元整（¥14,000,000.00）至乙方指定账户。

甲方支付上述款项后，乙方应向甲方出具等额的收款确认书。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起至本协议项下的股权转让及相关工商变更登记手续全部完成之日止。

关键时间节点：

a.尽职期：自本协议生效之日起至交割日止，具体期限不超过三十（30）日，双方另有约定的除外。甲方应在尽职开始前向乙方书面通知尽职的范围和计划。

b.签订股权转让协议：在尽职完成且双方达成转让意向后十（10）日内，双方应正式签署股权转让协议（如有单独签署）。

c.支付首付款：本协议生效后五个（5）个工作日内。

d.完成工商变更登记：自首付款支付完毕之日起，双方应积极协作，目标公司应在六十（60）日内完成相关工商变更登记手续。如因非双方原因导致延迟，变更登记期限相应顺延。

e.支付尾款：目标公司完成工商变更登记并交付相关权利凭证后五个（5）个工作日内。

f.协议终止：交割日次日，本协议关于股权转移和工商变更的条款终止履行，但保密、违约责任等条款根据约定继续有效。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行，双方特约定以下违约责任：

**1.甲方违约责任：**

a.**逾期支付首付款：**若甲方未能在本协议约定的支付期限内向乙方支付首付款，每逾期一日，应按首付款逾期金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，甲方已支付的首付款不予退还，并应向乙方支付转让价款总额10%的违约金。

b.**逾期支付尾款：**若甲方未能在本协议约定的支付期限内向乙方支付尾款，每逾期一日，应按尾款逾期金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，甲方已支付的款项（包括首付款和尾款）不予退还，并应向乙方支付转让价款总额15%的违约金；同时，甲方还应赔偿因此给乙方造成的全部损失。

c.**违反保密义务：**若甲方违反本协议项下的保密义务，泄露乙方商业秘密，应向乙方支付人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）的违约金；若该违约行为给乙方造成实际损失超过违约金数额，甲方还应就超出部分承担赔偿责任。

d.**其他违约：**甲方若因自身原因导致未能按时完成工商变更登记，每逾期一日，应向乙方支付转让价款总额万分之五（0.05%）的违约金，但累计违约金不超过转让价款总额的5%。逾期超过六十（60）日仍未完成，视为甲方根本违约，乙方有权解除本协议，甲方应退还已支付的全部款项并支付转让价款总额20%的违约金。

**2.乙方违约责任：**

a.**未能按时移交股权：**若乙方未能按照本协议约定在交割日将转让股权对应的权利凭证移交给甲方或完成过户登记，每逾期一日，应按转让价款总额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并支付转让价款总额10%的违约金；同时，乙方还应赔偿因此给甲方造成的全部损失。

b.**提供虚假资料或作出误导性陈述：**若乙方在本协议项下提供的资料不真实、不完整，或就目标公司的状况作出虚假承诺或误导性陈述，导致甲方在交易中遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于甲方直接经济损失、为该等虚假情况所支付的合理费用等。甲方有权要求乙方退还已支付的全部款项并支付转让价款总额20%的违约金，并解除本协议。

c.**违反保密义务：**若乙方违反本协议项下的保密义务，泄露甲方商业秘密，应向甲方支付人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）的违约金；若该违约行为给甲方造成实际损失超过违约金数额，乙方还应就超出部分承担赔偿责任。

d.**其他违约：**若乙方因自身原因导致未能按时完成工商变更登记，每逾期一日，应向甲方支付转让价款总额万分之五（0.05%）的违约金，但累计违约金不超过转让价款总额的5%。逾期超过六十（60）日仍未完成，视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项并支付转让价款总额15%的违约金。

**3.违约金与损失赔偿：**

a.任何一方违反本协议约定，守约方除有权要求其停止违约行为、采取补救措施外，还有权要求其支付相应的违约金。

b.违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应就不足部分承担赔偿责任。守约方有权要求违约方赔偿包括但不限于直接经济损失、合理的间接损失、以及为追究违约责任而支付的律师费、诉讼费等。

c.若一方违约行为构成根本违约，导致本协议目的无法实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担上述违约责任。

d.双方同意，本协议中的违约金条款是双方对可能发生违约风险的预先约定，具有补偿性质，不构成对损失的完全弥补，也不应被解释为对违约行为的惩罚性赔偿，除非明确约定为惩罚性条款。

**4.不可抗力导致的违约：**根据第五条第（e）款关于不可抗力的约定，若因不可抗力导致任何一方未能按时履行其在工商变更登记方面的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后立即通知对方，并采取措施尽快恢复履行。因不可抗力导致的履行延迟，履行期限相应顺延。若不可抗力持续超过一定期限（例如六十日），双方应协商是否解除协议或调整协议条款。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策的调整、征收、征用等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障以及其他类似的事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力事件发生后七个（7）日内书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响以及预计持续的时间，并应自不可抗力事件发生之日起十五（15）日内向对方提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证文书等）。

3.责任免除：遭受不可抗力的一方，根据不可抗力事件对其履行义务的影响程度，可部分或全部免除其违约责任。但遭受不可抗力一方应采取合理措施，力求将不可抗力造成的影响降至最低。

4.协商处理：发生不可抗力事件后，双方应通过友好协商的方式，根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。协商期间不视为违约。

5.持续影响：如果不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方应就本协议的继续履行或解除进行协商。如果在不可抗力事件消除后，履行本协议对一方不再具有商业合理性，该方有权单方面解除本协议，并应通知对方，双方互不承担违约责任，已发生的费用按实际情况协商处理。

6.不可免除的责任：因不可抗力导致一方延迟履行，若该延迟履行给守约方造成了额外的损失（例如错过了市场机会等），受影响方仍有权要求违约方赔偿直接损失，但应考虑不可抗力因素的影响。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，可共同寻求第三方调解，调解成功的，应签订调解协议并据此履行。

2.仲裁：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会（SHIAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市。仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，并共同指定或由仲裁委员会主任指定一名仲裁员担任首席仲裁员，组成三名仲裁员的仲裁庭对争议进行审理。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决存在严重程序瑕疵外，任何法院均不得予以撤销或不予执行。

3.诉讼：作为仲裁的替代方案，如双方在本协议有效期内未能就仲裁方式达成一致，任何一方亦可选择向有管辖权的人民法院提起诉讼。若选择诉讼，争议解决地为被告住所地或合同履行地的人民法院，即上海市浦东新区人民法院（假设目标公司注册地或主要经营地在上海浦东新区）。诉讼过程中，双方仍应遵守本协议的保密条款，并应尽可能避免对目标公司的正常经营造成不必要的影响。

4.法律适用：仲裁或诉讼均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

5.专属管辖：除前款约定外，本协议各方确认，就本协议项下的任何争议，仲裁或诉讼解决方式具有唯一性，任何一方不得就同一争议事项，在本协议签订后一年内，又以相同理由提请另一种争议解决方式（即选定仲裁后不得改选诉讼，或选定诉讼后不得改选仲裁，除非双方书面同意）。

6.争议的起算：本协议项下的争议，自一方首次向另一方发出书面通知，要求解决争议之日起算。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的任何其他电子传输方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以专人递送方式发出的通知，于送达人将文件交至收件人指定地点时视为送达；以挂号信方式发出的通知，于寄出后第八（8）日视为送达；以传真或电子邮件方式发出的通知，于成功发送至收件人指定邮箱或传真号码时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前七个（7）日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。任何口头约定或非书面形式的变更均不产生法律效力。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何部分被法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，双方应协商签订新的条款以取代原条款，确保本协议的整体目的得以实现。

4.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或双方书面同意的转让除外。

5.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此