特斯拉电机控制协议书图

特斯拉电机控制协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：特斯拉（中国）有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号特斯拉大厦。

甲方法定代表人/负责人：埃隆·马斯克（ElonMusk），特斯拉全球首席执行官兼董事长。

甲方联系方式：甲方官方全球客户服务热线400-810-8008，甲方官方/cn。

甲方是一家全球领先的电动汽车制造商、能源公司及技术公司，成立于2003年，总部位于美国加利福尼亚州。甲方的核心业务包括设计、开发、生产及销售电动汽车、太阳能发电系统、储能产品及自动驾驶技术。甲方在中国市场拥有广泛的产品线，包括ModelS、ModelX、Model3、ModelY等全系列电动汽车，以及Powerwall、Powerpack等储能解决方案。甲方的电动汽车均配备先进的电机控制系统，该系统采用矢量控制、直接转矩控制等核心技术，具有高效率、高响应速度及高可靠性等特点。甲方在电机控制技术领域拥有多项专利，并持续投入研发以提升产品性能。

甲方在本协议中作为买方/出租方/委托方，基于其业务需求，与乙方合作采购/租赁/委托电机控制系统及相关技术支持服务。甲方的采购/租赁/委托标的涉及特斯拉电动汽车的核心部件，包括但不限于电机控制器、逆变器、功率模块等关键组件。甲方的合作背景为：为满足中国市场对高性能电动汽车的需求，甲方计划扩大电机控制系统的采购/租赁规模，并寻求与乙方建立长期稳定的合作关系。甲方希望通过本协议，确保电机控制系统的供应稳定性，同时降低采购/租赁成本，并获取专业的技术支持服务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：博世汽车电子（苏州）有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国江苏省苏州市工业园区星湖街218号博世大厦。

乙方法定代表人/负责人：克劳斯·哈斯（KlausHass），博世集团全球副总裁兼博世汽车电子事业部总裁。

乙方联系方式：乙方官方客户服务热线400-600-8000，乙方官方/cn。

乙方是全球领先的汽车技术供应商，成立于1909年，总部位于德国斯加特。乙方的核心业务包括汽车电子、汽车底盘、汽车电动化和热管理等领域，产品覆盖发动机管理、制动系统、转向系统、动力总成控制等关键系统。乙方在电机控制技术领域拥有丰富的行业经验和技术积累，其电机控制系统广泛应用于全球主流汽车品牌，包括特斯拉、宝马、奔驰等高端电动汽车制造商。乙方拥有多项核心专利，包括矢量控制、直接转矩控制、高效能电机驱动等关键技术，并持续投入研发以提升产品竞争力。

乙方在本协议中作为卖方/承租方/服务提供方，基于其技术优势和市场地位，与甲方合作提供电机控制系统及相关技术支持服务。乙方的合作背景为：乙方长期与特斯拉保持稳定的合作关系，为特斯拉提供电机控制系统及核心部件。基于双方良好的合作基础，乙方同意在本协议框架内，向甲方提供高品质的电机控制系统，并配合甲方完成相关技术支持及售后服务。乙方的合作目标是为甲方提供稳定、高效、可靠的电机控制系统，同时通过技术合作提升双方在电动汽车领域的竞争力。

本协议的签订，基于双方在电机控制技术领域的专业优势和市场地位，旨在建立长期稳定的合作关系。甲方通过采购/租赁/委托乙方的电机控制系统，能够满足其业务发展需求，提升产品性能和市场竞争力；乙方通过向甲方提供优质的产品和服务，能够进一步巩固其在电动汽车领域的市场地位，并实现双方互利共赢。本协议的签订，为双方后续的技术合作和业务拓展奠定了坚实基础，符合双方的战略发展需求。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在电机控制系统采购/租赁/委托（以下简称“合作事项”）中的权利与义务，确保合作事项顺利进行。合作事项涉及电机控制系统的供应/交付/使用、技术支持、售后服务及相关知识产权的归属与管理。甲方通过本协议旨在获得稳定、高效、可靠的电机控制系统，以满足其电动汽车生产/运营需求；乙方通过本协议旨在向甲方提供符合标准的高品质电机控制系统，并实现技术价值与商业利益。本协议的范围包括但不限于电机控制系统的技术规格、交付/使用时间、质量标准、价格与支付条件、履行期限、违约责任、知识产权保护、保密条款及争议解决方式等。具体内容涵盖电机控制系统的设计、生产、测试、交付、安装、调试、运行维护、故障排除、技术培训及升级改造等环节，确保双方合作事项的全面性与可操作性。

第二条定义

本协议中下列术语具有以下含义：

1.电机控制系统：指由乙方提供，用于特斯拉电动汽车的动力驱动与控制的核心部件，包括但不限于电机控制器、逆变器、功率模块、传感器、控制器芯片及配套软件等。

2.技术规格：指本协议附件一中详细列明的电机控制系统的技术参数、性能指标、功能要求及环境适应性等内容。

3.交付/使用：指乙方按照本协议约定的时间和地点，向甲方交付/提供电机控制系统，并由甲方接收/使用的行为。

4.质量标准：指电机控制系统应满足的国家标准、行业标准及双方约定的特定质量要求，包括可靠性、效率、响应速度及故障率等指标。

5.技术支持：指乙方为甲方提供的电机控制系统的安装指导、操作培训、故障诊断、维修建议及软件升级等服务。

6.售后服务：指乙方在电机控制系统交付/使用后，根据本协议约定提供的维修、保养及技术支持等服务。

7.知识产权：指与电机控制系统相关的专利权、商标权、著作权、商业秘密及其他知识产权。

8.保密信息：指本协议中双方约定需保密的信息，包括技术数据、商业计划、客户信息及本协议内容等。

9.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括自然灾害、战争、政府行为及社会事件等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)甲方有权按照本协议约定，要求乙方提供符合技术规格的电机控制系统，并有权对乙方的履约情况进行监督与验收。

(2)甲方有权要求乙方提供必要的技术支持与售后服务，包括安装指导、操作培训、故障排除及软件升级等，以确保电机控制系统的正常运行。

(3)甲方应按照本协议约定的时间和方式支付款项，并确保支付行为的合法性。

(4)甲方应提供电机控制系统所需的运行环境，包括电源、散热及空间等，并确保环境条件符合技术规格要求。

(5)甲方应妥善保管电机控制系统，并采取措施防止盗窃、损坏或非法复制。

(6)甲方应配合乙方进行技术测试、性能评估及改进优化，并提供必要的数据与反馈。

(7)甲方应遵守本协议的保密条款，不得泄露乙方提供的保密信息。

(8)甲方应按时完成电机控制系统的安装、调试及验收工作，并确保使用行为的合规性。

(9)甲方应承担因自身原因导致的电机控制系统损坏或故障的责任，并配合乙方进行维修或更换。

(10)甲方有权在本协议框架内，根据自身需求提出合理的改进建议，并参与技术方案的讨论与制定。

2.乙方的权力与义务：

(1)乙方有权按照本协议约定，要求甲方提供必要的合作条件，包括技术需求、使用环境及验收标准等。

(2)乙方有权要求甲方按时支付款项，并有权在甲方违约时采取相应的法律措施。

(3)乙方应按照本协议约定的时间和地点，向甲方交付/提供符合技术规格的电机控制系统，并确保产品的质量与性能。

(4)乙方应提供全面的技术支持与售后服务，包括安装指导、操作培训、故障诊断、维修建议及软件升级等，确保电机控制系统的正常运行。

(5)乙方应保证电机控制系统的设计、生产、测试及质量符合国家标准、行业标准和双方约定的特定要求，并提供相关质量证明文件。

(6)乙方应配合甲方进行技术测试、性能评估及改进优化，并根据甲方的反馈进行产品优化。

(7)乙方应遵守本协议的保密条款，不得泄露甲方提供的保密信息，并采取必要措施保护双方的知识产权。

(8)乙方应承担因自身原因导致的电机控制系统质量问题或故障的责任，并负责维修或更换。

(9)乙方应按时提供技术文档、操作手册及维修指南，并确保文档的完整性与准确性。

(10)乙方应配合甲方进行知识产权的申请、维护及保护，并承担相关费用。

(11)乙方应遵守相关法律法规，确保产品的合规性，并配合甲方进行认证及检测工作。

(12)乙方应建立完善的售后服务体系，并确保售后服务团队的响应速度与服务质量。

(13)乙方应定期对电机控制系统进行性能跟踪与数据分析，并主动向甲方提供改进建议。

(14)乙方应配合甲方进行技术培训，确保甲方相关人员能够熟练操作和维护电机控制系统。

(15)乙方应承担因不可抗力导致无法履约的责任，但无需承担违约责任，并应及时通知甲方。

第四条价格与支付条件

电机控制系统的价格根据具体型号、技术规格、数量及市场行情确定，具体价格清单详见本协议附件二。价格采用人民币（CNY）计价，双方在签署本协议时确认价格条款的准确性。甲方的支付方式为银行转账，乙方指定收款账户信息如下：开户名称：博世汽车电子（苏州）有限公司；开户银行：中国工商银行苏州工业园区支行；账号：6222020100123456789。甲方应在收到乙方开具的符合要求的发票后三十（30）日内，将款项支付至乙方指定账户。首次付款应在协议生效且乙方完成首次交付/交付前支付总金额的百分之五十（50%），剩余款项在乙方完成全部交付/交付后且甲方验收合格后支付。若甲方采用租赁方式，租金支付方式及时间根据附件三的具体约定执行。所有价格及支付条件均不含税费，相关税费由双方根据法律规定各自承担。甲方逾期支付款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五（0.5‰）向乙方支付违约金，但违约金总额不超过合同总金额的百分之十（10%）。

第五条履行期限

本协议的有效期限为自双方签署之日起三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。协议期满前，若双方均有意继续合作，应提前六（6）个月协商续签事宜。协议有效期内，乙方的交付义务自甲方书面发出采购/租赁/委托通知之日起十（10）个工作日内完成首次交付，后续交付根据甲方的需求及本协议附件一的约定执行。甲方的验收期限为收到乙方交付的电机控制系统后十五（15）个工作日，验收合格后应书面通知乙方。技术支持与售后服务应自电机控制系统交付/使用之日起持续有效，具体服务内容与响应时间详见本协议附件四。若发生不可抗力事件，影响协议履行的，双方应暂停履行受影响义务，并积极采取措施减少损失，待不可抗力事件消除后继续履行协议。关键时间节点包括：每年第一季度末，双方应召开技术会议，回顾上一年度合作情况并讨论下一年度计划；每年第四季度末，双方应完成年度绩效评估，并就协议续签或修改达成一致。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方未按本协议约定支付款项，构成逾期付款。逾期付款期间，甲方除应按第四条约定支付违约金外，还应承担乙方因此产生的追索费用，包括但不限于律师费、诉讼费及差旅费。若逾期付款超过三十（30）日，乙方有权暂停交付后续的电机控制系统或解除本协议，并要求甲方支付已交付部分的货款及违约金。

(2)若甲方未按约定提供电机控制系统所需的运行环境或配合乙方进行技术测试、性能评估，导致电机控制系统无法正常运行或乙方无法履行义务，甲方应承担由此产生的损失，并赔偿乙方因此遭受的间接损失，但赔偿总额不超过本协议总金额的百分之二十（20%）。

(3)若甲方泄露乙方提供的保密信息，应向乙方支付违约金人民币伍佰万元（500万元），并承担乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于费、诉讼费及商业损失。若泄密行为构成犯罪，甲方还应承担相应的刑事责任。

(4)若甲方擅自修改、拆卸或非法复制电机控制系统，导致设备损坏或功能失效，甲方应承担全部维修费用，并赔偿乙方因此遭受的损失。乙方有权要求甲方恢复原状或退货，并解除本协议。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方未按本协议约定交付/提供电机控制系统，构成逾期交付。逾期交付期间，乙方除应按第四条约定支付违约金外，还应承担甲方因此产生的损失，包括但不限于替代采购成本、生产延误损失及差旅费。若逾期交付超过三十（30）日，甲方有权暂停支付后续货款或解除本协议，并要求乙方支付已交付部分的货款及违约金。

(2)若乙方交付的电机控制系统存在质量问题，导致甲方生产停滞或设备损坏，乙方应负责维修或更换，并承担由此产生的直接损失。若质量问题经维修后仍无法解决，甲方有权要求退货并要求乙方支付违约金人民币壹佰万元（100万元），并赔偿甲方因此遭受的间接损失，但赔偿总额不超过本协议总金额的百分之三十（30%）。

(3)若乙方未按约定提供技术支持或售后服务，导致甲方无法正常使用电机控制系统，乙方应立即履行义务，并承担甲方因此产生的损失，包括但不限于生产延误损失及第三方服务费用。若乙方拒绝履行或拖延履行，甲方有权要求乙方支付违约金人民币壹佰万元（100万元），并解除本协议。

(4)若乙方泄露甲方提供的保密信息，应向甲方支付违约金人民币壹仟万元（1000万元），并承担甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于费、诉讼费及商业损失。若泄密行为构成犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

3.不可抗力免责：本协议双方均应免于承担因不可抗力事件导致无法履约的责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力事件消除后，双方应继续履行协议。若不可抗力事件持续超过六十（60）日，双方可协商解除本协议，并互不承担违约责任。

4.紧急救济：若一方违约导致协议目的无法实现，守约方有权采取紧急救济措施，包括但不限于暂停履行、解除协议或要求赔偿，以减少损失。采取紧急救济措施前，应书面通知违约方，给予其合理期限纠正违约行为。

5.赔偿限制：除非本协议另有约定，任何一方在本协议项下承担的赔偿总额不应超过其实际损失，且不得超过本协议签订时双方已支付的款项总额。双方均应以其行为能力为限承担违约责任，不得主张超过其实际损失范围的赔偿。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规变更、禁令、关税调整等）、罢工、骚乱以及严重的流行病疫情（如新冠肺炎）及其政府应对措施等。不可抗力事件应导致或合理预期将导致履行本协议相关义务严重困难或不可能。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力事件而无法履行或部分无法履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七个（7）日内书面通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知后十（10）日内，应向对方提供不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、灾害鉴定报告、新闻报道等。

3.责任免除：因不可抗力事件导致一方或双方无法履行本协议中任何义务的，受影响方不承担违约责任。已发生的履行义务终止视为自动完成，双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

4.协商与解除：双方应在不可抗力事件消除后，尽快协商恢复履行本协议的安排。如果不可抗力事件持续超过三十（30）日，且双方经协商仍无法达成一致，或不可抗力事件导致协议目的无法实现的，任何一方均有权书面通知对方解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已收到的财产，并就未履行部分的费用、已履行部分的结算进行协商处理。

5.损失承担：双方因不可抗力事件直接遭受的损失，由各自承担。任何一方不得因不可抗力事件而向对方索赔，但若不可抗力事件是由第三方责任引起的，受影响方有权向该第三方索赔。

6.不可抗力声明：本协议中的不可抗力条款不影响双方在本协议其他条款下的权利和义务，除非双方另有明确约定。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应指定专门的工作小组，由双方代表组成，尝试在合理时间内达成一致的解决方案。

2.调解：若协商未能在三十（30）日内解决争议，双方应同意将争议提交给中国国际贸易促进委员会（CIPIT）或双方共同认可的第三方调解机构进行调解。调解应遵循公平、公正、保密的原则，调解过程不具约束力，但若双方能达成调解协议，该协议应具有合同约束力，双方应自觉履行。

3.仲裁：若调解无法解决争议，或双方在协商、调解开始后十（10）日内未能达成进行调解的协议，争议应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京）或双方另行书面约定的地点。仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名由申请人（甲方或乙方）指定，一名由被申请人指定，第三名由双方共同指定或由仲裁委员会主任指定。若双方在指定仲裁员上未能达成一致，则由仲裁委员会主任指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决存在严重程序瑕疵外，不得向法院提起诉讼或申请撤销。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭决定分担。

4.诉讼：除非双方明确选择通过仲裁解决争议，否则任何一方均有权在协议签订地（北京）或乙方所在地（苏州）有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。选择诉讼解决的，应适用中华人民共和国法律。法院判决生效后，双方应自觉履行。若一方不履行，另一方可向人民法院申请强制执行。

5.争议的独立性：本协议中任何一方就本协议任何争议事项提起诉讼或仲裁的，不影响其他一方就同一或相关争议事项向对方提起诉讼或仲裁的权利，也不影响任何一方根据本协议约定寻求临时救济的权利。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的其他可靠方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发件成功的回执视为有效送达；通过专人递送或挂号信发送的，发出后三（3）日视为有效送达；通过传真发送的，发送成功后视为有效送达。以电子邮件或传真发送的通知，若对方有合理理由怀疑其真实性或完整性的，应要求对方提供书面确认或使用其他更可靠的送达方式。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非正式的修改均不具法律效力，除非得到双方书面确认。所有变更文件应视为本协议不可分割的一部分。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。任何转让均应遵守本协议的所有条款和条件。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方后续的任何沟通或协议均不改变本协议的条款。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法