广州初创企业股权协议书

广州初创企业股权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：广州创想科技有限公司（以下简称“甲方”），法定代表人：张伟，注册地址：广东省广州市天河区科韵路102号创智大厦A座15楼1501室，联系电话甲方是一家致力于科技创新、软件开发及企业服务的初创企业，拥有自主知识产权的智能管理系统和多项技术专利。为拓展业务规模、优化股权结构，甲方拟通过本次股权交易引入战略投资者，以增强资本实力和市场竞争力。甲方在协议签署前已依法完成工商登记，具备完整的民事行为能力，且其拟交易的股权已获得公司内部决策机构的一致批准。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：广州星河资本管理有限公司（以下简称“乙方”），法定代表人：李娜，注册地址：广东省广州市南沙区环市大道南段888号金融创新中心B座20楼2001室，联系电话乙方是一家专注于初创企业股权投资的专业投资机构，注册资本1亿元人民币，管理着多支风险投资基金，投资领域涵盖、生物医药、新能源等高成长性行业。乙方在本次交易中拟出售其持有的广州创想科技有限公司10%的股权，以获取长期投资回报。乙方已按照《公司法》及相关投资协议的要求履行了出资义务，其出售股权的行为已获得股东会三分之二以上表决权的同意，并完成必要的内部决策程序。

协议简介：

甲方广州创想科技有限公司成立于2018年，是一家以技术研发为核心，提供企业数字化解决方案的初创企业。公司核心团队拥有丰富的行业经验和技术积累，产品已应用于金融、医疗等多个领域，并取得显著的市场反馈。为加速业务扩张，甲方计划引入战略投资者，优化资本结构，并借助乙方广州星河资本管理有限公司的行业资源和投资能力，提升公司治理水平和市场竞争力。乙方作为国内知名的风险投资机构，在初创企业投资领域具有丰富的经验和成功的案例，其投资组合涵盖多家已上市企业。基于双方的共同利益和合作基础，甲方与乙方经友好协商，就甲方股权转让事宜达成一致，特订立本协议，以明确双方的权利义务及责任分配。本协议的履行将有助于甲方获得急需的资本支持，推动技术商业化进程；同时，乙方通过投资优质初创企业股权，实现长期价值增长，双方合作前景广阔，符合市场发展趋势及国家产业政策导向。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确广州创想科技有限公司（以下简称“甲方”）将其持有的部分股权转让给广州星河资本管理有限公司（以下简称“乙方”）的具体事宜，包括但不限于股权转让的价格、支付方式、交割条件、双方权利义务及违约责任等。本协议涉及的股权转让标的为甲方持有的广州创想科技有限公司10%的股权，该股权对应的净资产价值及未来收益将作为双方交易的核心内容。协议范围涵盖股权转让的谈判、尽职、协议签署、股权交割、工商变更登记以及后续的股东权利行使等全部环节，任何一方均应在本协议框架内履行各自职责，确保交易的合法合规及顺利完成。

第二条定义

1.“股权”：指股东基于其出资而享有的公司资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的总称。

2.“股权转让”：指股东将其持有的股权转让给其他投资者或公司的行为。

3.“尽职”：指交易双方在达成协议前对目标公司财务、法律、业务等方面的全面。

4.“交割”：指股权转让的完成，包括股权过户、资金支付等关键步骤。

5.“工商变更登记”：指股权转让完成后，在公司登记机关办理的股权变更手续。

6.“保密信息”：指在协议履行过程中，一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的，未公开的与交易相关的商业信息。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定支付股权转让款，并有权在乙方未按时足额支付时追究其违约责任。

（2）甲方有权要求乙方在尽职阶段提供必要的协助，确保工作的顺利进行。

（3）甲方有权要求乙方在股权转让完成后，按照公司章程规定行使股东权利。

（4）甲方有义务向乙方提供真实、完整的公司财务、法律及业务资料，并保证所提供信息的真实性。

（5）甲方有义务配合乙方完成股权转让的工商变更登记手续，并在规定时间内办理完毕。

（6）甲方有义务保守在协议履行过程中获悉的乙方商业秘密，未经乙方同意不得向任何第三方泄露。

（7）甲方有义务在股权转让完成后，继续履行公司章程规定的其他股东义务，维护公司的稳定运营。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定提供真实、完整的公司资料，并有权在资料不符合要求时拒绝支付股权转让款。

（2）乙方有权在尽职阶段对甲方的公司财务、法律及业务状况进行全面，甲方应予以积极配合。

（3）乙方有权要求甲方在股权转让完成后，按照公司章程规定行使股东权利，并对股东会决议享有表决权。

（4）乙方有义务按照本协议约定按时足额支付股权转让款，并有权要求甲方在支付前提供必要的交易文件和资料。

（5）乙方有义务在股权转让完成后，及时办理工商变更登记手续，并在规定时间内完成股权过户。

（6）乙方有义务保守在协议履行过程中获悉的甲方商业秘密，未经甲方同意不得向任何第三方泄露。

（7）乙方有义务在股权转让完成后，积极参与公司治理，提出合理化建议，促进公司健康发展。

（8）乙方有义务在协议履行过程中，遵守相关法律法规及公司章程规定，维护公司的合法权益。

（9）乙方在获得股权后，享有与股权比例相应的分红权，并有权在符合公司章程规定的情况下，参与公司的增资扩股。

（10）乙方应监督甲方在股权转让后持续履行其作为股东的义务，确保公司按照既定战略稳定发展，并有权在甲方违反义务时，根据本协议约定追究其责任。

第四条价格与支付条件

1.股权转让价格：甲方同意将其持有的广州创想科技有限公司10%的股权以人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）的价格转让给乙方。该价格为双方在尽调完成后确定的最终成交价，包含股权对应的全部权益及风险。

2.支付方式：乙方应在本协议经双方签署之日起五个工作日内，将股权转让款总额的50%，即人民币柒佰伍拾万元整（¥7,500,000.00），支付至甲方指定的以下银行账户：开户行：中国工商银行广州天河支行；账号：622202************；户名：广州创想科技有限公司。剩余50%股权转让款，即人民币柒佰伍拾万元整（¥7,500,000.00），乙方应于股权转让相关的工商变更登记手续在市场监督管理局完成备案之日起十日内支付至上述同一账户。

3.支付条件：乙方支付首期股权转让款的前提条件是甲方提供完整的公司营业执照、股东会同意股权转让的决议、公司章程以及近三年的财务审计报告。乙方支付尾款的前提条件是股权转让相关的工商变更登记手续已办理完毕并取得相应证明文件。任何一方违反支付义务，应承担相应的违约责任。

4.税费承担：与本次股权转让相关的税费，包括但不限于企业所得税、个人所得税、印花税等，由双方根据中华人民共和国税收法律、行政法规及相关政策的规定，协商确定承担方式。如需乙方承担部分税费，乙方应在相关税费发生时直接向税务机关缴纳。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，至股权转让相关的工商变更登记手续办结之日终止。

2.关键时间节点：

（1）协议签署：本协议应于本协议首部当事人信息确认无误后三个工作日内签署。

（2）尽职：自协议签署之日起三十日内，乙方完成对甲方的尽职，甲方应在此期间内提供所有必要的资料并予以配合。

（3）交割日：双方确认尽调结果无重大问题后，协商确定股权交割日，首期股权转让款应于交割日之前支付。

（4）工商变更登记：自首期股权转让款支付之日起三十日内，甲方应配合乙方完成股权转让的工商变更登记手续，乙方应在此期间内提供必要的协助。

（5）尾款支付：工商变更登记手续办结并取得相应证明文件后十日内，乙方支付剩余股权转让款。

6.任何一方违反上述时间节点约定，应视为违约，并承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未能按照本协议约定向乙方提供真实、完整的公司资料，或提供的资料存在虚假记载，导致乙方在交易后遭受损失的，甲方应赔偿乙方全部损失，包括直接损失和间接损失，且乙方有权解除本协议并不退还已支付的股权转让款。

（2）若甲方未能按照本协议约定按时配合完成工商变更登记手续，每逾期一日，应向乙方支付人民币伍万元整（¥50,000.00）的违约金，逾期超过三十日的，乙方有权解除本协议，甲方除支付累计违约金外，还应退还已支付的股权转让款，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（3）若甲方在股权转让后，恶意披露其在交易前知晓的乙方保密信息，给乙方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿金额不低于乙方因此遭受的直接经济损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能按照本协议约定按时足额支付首期股权转让款，每逾期一日，应向甲方支付人民币伍万元整（¥50,000.00）的违约金，逾期超过三十日的，甲方有权解除本协议，乙方已支付的款项不予退还，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（2）若乙方未能按照本协议约定按时足额支付尾期股权转让款，每逾期一日，应向甲方支付人民币伍万元整（¥50,000.00）的违约金，逾期超过三十日的，甲方有权解除本协议，乙方已支付的款项不予退还，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（3）若乙方在支付股权转让款后，无正当理由拒绝配合甲方完成工商变更登记手续，应退还全部已支付的股权转让款，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力（如战争、自然灾害、政府行为等）导致本协议无法履行或延迟履行，遭遇不可抗力的一方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否解除协议或延迟履行，并相应调整履行期限。

4.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于实际损失、预期利益损失、合理的律师费、诉讼费等。若违约方的违约行为给守约方造成精神损害的，违约方还应承担精神损害赔偿责任。

5.协商解决：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向股权转让所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

6.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方违反本协议约定，均应承担相应的法律责任，且守约方有权要求违约方恢复履行、采取补救措施或赔偿损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令等）、瘟疫或其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行超过三十日，或导致协议目的无法实现的，视为对协议履行的实质性影响。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议任何义务时，应在不可抗力事件发生后七个工作日内，书面通知另一方，说明不可抗力事件的发生、影响范围以及预计持续期限，并提供相关证明文件。若不可抗力事件对协议履行的影响持续超过三十日，双方应协商决定是否解除协议或延迟履行。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后立即恢复履行。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商调整协议的履行期限或解除协议。不可抗力事件导致的损失，由各方自行承担，除双方另有约定外，不相互追偿。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用原则，通过友好协商的方式解决因不可抗力事件引发的任何争议或问题，避免采取可能加剧损失或影响协议履行的措施。

5.不可抗力证明：本协议双方均有责任在不可抗力事件发生后，积极收集和保存相关证据，以便在需要时提供给另一方或相关第三方证明不可抗力的存在及其影响。任何一方未能及时提供不可抗力证明，不影响其在不可抗力事件下免责的权利。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议包括但不限于因协议解释、履行、变更、解除等发生的任何分歧或纠纷。

2.协商解决：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商的方式解决。协商应在协议签署地或双方约定的其他地点进行，由双方授权代表进行。协商应本着公平合理、互谅互让的原则，以达成双方均能接受的解决方案。双方应尽可能在争议发生后三十日内启动协商程序。

3.调解解决：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后十日内，共同委托广州仲裁委员会或双方另行书面约定的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则，调解员应由双方共同选定或共同委托的调解机构指定。调解达成协议的，双方应签署调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，其效力等同于法院判决。调解未达成协议或调解协议书未签署的，不影响双方通过其他方式解决争议的权利。

4.仲裁解决：若协商和调解均未能解决争议，任何一方均有权在争议发生后六个月内，将争议提交广州仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为协议签署地。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方另有约定的除外。

5.诉讼解决：除双方明确约定通过仲裁解决争议外，若任何一方未在上述期限内启动仲裁程序，守约方有权向股权转让所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼适用中华人民共和国法律，法院的判决对双方具有法律约束力。

6.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应尊重事实，遵守法律，维护交易秩序，保护对方合法权益。任何一方不得采取任何损害对方利益的行为，包括但不限于泄露商业秘密、诋毁名誉、采取报复措施等。

7.专属管辖：本协议约定争议解决方式时，双方确认已充分了解并同意，对于本协议项下的任何争议，优先选择仲裁或诉讼解决，且一旦选择了某种解决方式，不得随意变更，除非双方另行书面同意。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的任何其他方式进行。通知在专人递送时视为送达；在挂号信发出后三日或电子邮件发送后当日视为送达；在传真发送后二十四小时视为送达。若以邮寄方式，则以邮件寄出的次日视为送达。所有通知应发送至本协议首部列明的地址或联系方式。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就股权转让事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。对于本协议的理解，应依据协议目的进行，并应作出最有利于实现协议目的的解释。

5.保密义务：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对在本协议履行过程中获悉的对方商业秘密（包括但不限于财务信息、客户名单、技术秘密等）承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、许可或转让该等保密信息，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外。保密义务不因本协议的终止而解除。

6.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在