股权投资协议书注意事项

股权投资协议书注意事项1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，注册地址位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，统一社会信用代码为91110108MA01XXXX9。甲方为一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为股权投资及相关资产管理，具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议。甲方法定代表人为张三，性别男，出生于1965年1月1日，联系电话电子邮箱为zhangsan@。

甲方选择参与本股权投资项目的背景如下：甲方基于长期战略发展规划，拟通过投资乙方持有的目标公司股权，获取优质产业资源并拓展业务版。目标公司主要从事XX领域的技术研发与产品销售，市场前景广阔，发展潜力巨大。根据尽职结果，目标公司当前经营状况良好，财务数据稳健，符合甲方投资标准。同时，甲方依托自身在资本市场的丰富经验及广泛渠道资源，能够为目标公司未来的发展提供增值服务，实现投资回报最大化。本协议的签署旨在明确双方权利义务，确保股权交易合法合规，促进各方合作共赢。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，注册地址位于中国广东省深圳市南山区XX路XX号XX科技园XX栋X层，统一社会信用代码为91440300MA5RXXXX6。乙方为一家依法成立并有效存续的股份有限公司，主营业务为XX技术的研发、推广及应用，具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议。乙方法定代表人为李四，性别女，出生于1970年5月5日，联系电话电子邮箱为lisi@。

乙方选择转让目标公司股权的主要原因是：乙方创始团队计划退出部分投资，以实现资本回收并优化资产结构；同时，鉴于目标公司当前发展阶段，亟需引入战略投资者以补充运营资金、扩大市场份额。乙方基于对甲方的信任及甲方的投资实力，决定将所持目标公司X%的股权以本协议约定条件转让给甲方。目标公司作为乙方核心业务载体，近年来营收增长率达XX%，毛利率维持在XX%以上，具备较强的盈利能力及市场竞争力。本协议的签署将有助于乙方顺利完成股权退出，同时确保甲方获得符合市场公允价值的投资标的，符合双方长期利益诉求。

双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，达成股权投资合作意向，特制定本协议。本协议的签订标志着甲方正式参与目标公司股权投资，乙方正式授权甲方行使相关股东权利，后续将按照本协议约定履行各自职责，共同推动项目落地。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）部分股权的意愿、条件及后续安排，确保股权交易合法、合规、高效完成。本协议范围包括但不限于：股权收购的具体标的、交易价格、支付方式、股权交割条件、双方权利义务、违约责任、争议解决方式以及履行本协议所需的其他附属条款。具体而言，本协议旨在规范以下内容：目标公司股权的估值与定价、尽职的安排与结果、股东权利的交接与确认、目标公司治理结构的调整、投资后续管理以及相关法律文件的签署与备案。通过本协议，甲乙双方将共同推进目标公司股权的收购与整合，实现资源共享与业务协同，促进各方长期战略合作关系的建立与巩固。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）"目标公司"指乙方合法持有的，注册名称为XX科技有限公司，统一社会信用代码为91440300MA5RXXXX6的公司。

（二）"股权"指目标公司发行的总股本中，乙方合法持有的X%的股份，包括但不限于普通股及乙方可主张的任何其他权益。

（三）"收购价款"指甲方根据本协议约定向乙方支付以换取乙方所持目标公司股权的对价，具体金额以本协议附件一为准。

（四）"交割"指股权及相关权利义务从乙方转移至甲方的行为，以目标公司工商登记变更登记完成之日为准。

（五）"尽职"指在本协议签署后，甲方对目标公司财务、法律、业务等各方面进行的审慎，以评估投资风险。

（六）"保密信息"指本协议履行过程中，一方以书面、口头或电子方式向另一方披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有信息。

（七）"不可抗力"指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（一）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司真实、完整的资料，并配合甲方进行尽职。

（二）甲方有权根据尽职结果，以本协议约定的价格收购乙方持有的目标公司股权。

（三）甲方应按照本协议附件一约定的支付方式和时间表，足额向乙方支付收购价款。

（四）甲方有权要求乙方保证其转让的股权不存在权利瑕疵，包括但不限于不存在未披露的债务、诉讼、仲裁或质押等。

（五）甲方有权在股权交割前，以书面形式要求乙方承诺其对目标公司的经营状况、财务数据及法律合规性所做的陈述和保证均为真实、准确、完整。

（六）甲方应按照本协议约定，配合完成目标公司股权的工商变更登记手续。

（七）甲方应妥善保管其在投资过程中知悉的乙方及目标公司的保密信息，未经乙方书面同意，不得泄露或用于本协议约定目的之外。

（八）甲方应遵守中国相关法律法规，包括但不限于《公司法》《证券法》等，确保股权投资行为的合法性。

2.乙方的权力与义务：

（一）乙方有权按照本协议约定，以收购价款将所持目标公司股权转让给甲方。

（二）乙方保证其对本协议项下转让的股权拥有合法、完整的处分权，且该股权未设置任何权利负担或限制。

（三）乙方应向甲方提供目标公司自成立以来的所有财务报表、审计报告、纳税证明、工商登记资料、重大合同、诉讼仲裁记录等，并保证所有提供的资料真实、准确、完整。

（四）乙方应配合甲方进行尽职，并根据甲方合理要求补充相关文件或说明情况。

（五）乙方应向甲方作出以下陈述和保证：

1.目标公司是依法设立并有效存续的有限责任公司；

2.目标公司的所有经营活动均符合中国法律法规；

3.目标公司不存在重大负债、纠纷或行政处罚；

4.目标公司的股权结构清晰，不存在潜在的股权争议。

（六）乙方应在股权交割前，完成所有必要的内部决策程序，包括但不限于股东会或董事会决议，以授权本次股权转让。

（七）乙方应确保在股权交割后，目标公司继续依法经营，并配合甲方完成股东名册的变更及工商登记手续。

（八）乙方应妥善保管其在投资过程中知悉的甲方商业秘密，未经甲方书面同意，不得泄露或用于本协议约定目的之外。

（九）如因乙方原因导致股权交割无法完成，乙方应承担相应违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（十）乙方应保证其在签署本协议时，已获得所有必要的内部授权，且其行为不违反任何第三方利益。

（十一）乙方应配合甲方履行本协议项下的其他义务，包括但不限于提供必要的协助以完成税务申报、社保变更等。

（十二）乙方应确保目标公司在本协议履行期间，不发生可能影响股权投资安全的重大不利变化。

第四条价格与支付条件

1.收购价款：甲方同意向乙方支付人民币XX元（大写：XX元整）作为收购乙方持有的目标公司X%股权的对价，该价格已考虑尽职结果及双方协商因素，为最终且不可撤销的收购价格。

2.支付方式：本协议项下的收购价款将通过银行转账方式支付。甲方应将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：XX科技有限公司

账号：XX123456789012345

3.支付时间：

（1）首付款：甲方应在本协议经双方授权代表签署之日起XX日内，向乙方支付收购价款总额的XX%，即人民币XX元（大写：XX元整）；

（2）尾款：甲方应在目标公司股权完成工商变更登记手续之日起XX日内，向乙方支付剩余收购价款总额的XX%，即人民币XX元（大写：XX元整）。

4.付款条件：甲方的支付义务以乙方满足以下条件为前提：

（1）乙方已向甲方提供本协议附件二所列的全部文件，且文件内容真实、准确、完整；

（2）目标公司不存在本协议尽职中披露的重大法律或经营风险；

（3）双方已签署股权交割确认书。

5.税费承担：与本次股权转让相关的税费（包括但不限于印花税、所得税等）由双方按照中国税法规定各自承担，具体承担方式由双方另行书面确认。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自签署之日起至本协议所有义务履行完毕之日止。

2.关键时间节点：

（1）尽职期：自本协议签署之日起XX日为甲方尽职期，乙方应在此期间全面配合甲方；

（2）协议签署：双方应在收到对方签署意向书后XX日内完成本协议正式签署；

（3）交割日：本协议所有先决条件满足后，股权交割日不得迟于本协议签署之日起XX日；

（4）工商变更登记：自交割日起，双方应共同在XX日内完成目标公司股权工商变更登记手续；

（5）付款节点：首付款支付日为签署本协议后XX日，尾款支付日为工商变更登记完成后XX日。

6.期限顺延：如因不可抗力或双方书面同意的情形导致任何时间节点延误，相关期限自动顺延。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于机会损失、费用、律师费等。

2.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付首付款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款金额XX%的违约金，逾期超过XX日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿全部损失；

（2）若甲方未按约定支付尾款，乙方可要求甲方继续支付，并有权解除协议，甲方应支付收购价款总额的XX%作为违约金，并赔偿乙方全部损失；

（3）若因甲方原因导致股权交割无法完成，甲方应退还已支付的全部款项并支付总额XX%的违约金。

3.乙方违约责任：

（1）若乙方未按约定提供文件或披露虚假信息，导致甲方无法完成尽职或交易目的，乙方应退还甲方已支付的全部款项并支付总额XX%的违约金，且甲方有权解除协议；

（2）若乙方违反陈述与保证，给甲方造成损失，乙方应在收到甲方书面通知后XX日内纠正，并赔偿甲方全部损失，损失上限不超过收购价款总额的XX%；

（3）若因乙方原因导致股权交割延误，每逾期一日，乙方应向甲方支付收购价款总额XX%的违约金，但累计不超过收购价款总额的XX%，逾期超过XX日，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿全部损失。

4.解除权：发生本协议约定的严重违约情形时，守约方有权书面通知违约方解除本协议，违约方应立即停止违约行为并赔偿守约方全部损失。

5.赔偿上限：双方同意，任何一方在本协议项下的累计赔偿总额不超过收购价款总额的XX%，除非违约行为导致守约方遭受的直接损失超过该上限。

6.不可抗力免责：因不可抗力导致违约的，违约方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知守约方，并提供相关证明文件。

7.争议优先：本条违约责任约定不影响守约方就违约行为另行寻求法律救济的权利，但守约方应在采取法律行动前先通过协商解决争议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、政策调整等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过XX日，方可被视为影响履行的不可抗力事件。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应在XX日内书面通知另一方，说明事件情况及预期影响。通知应在合理期限内根据事件进展进行更新。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或不能完全履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后立即恢复履行。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力持续超过XX日，双方均有权解除本协议，已产生的费用按实际贡献比例分担，尚未履行的义务终止履行。

4.不可免除的义务：尽管发生不可抗力，双方仍应履行以下义务：

（1）采取合理措施减少不可抗力造成的损失；

（2）根据对方要求提供不可抗力事件的相关证明文件；

（3）就不可抗力影响及后续处理进行真诚协商。

5.不可抗力证明：本协议任何一方就不可抗力事件提出免责或延期履行主张的，应向对方提供有效证明文件，如政府公告、法院判决、媒体报道、专业机构鉴定等。未能提供有效证明的，不享有不可抗力免责权。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务、违约责任等，应由双方首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，在XX日内进行；协商不成或双方另有约定的除外。

2.协商不成处理：若协商未能在XX日内达成一致，或双方未就协商方式达成约定的，争议应提交以下第（一）项或第（二）项方式解决，选择一经确定，双方均不得再行更改：

（1）提交XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。

（2）依法向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院为XX市XX区人民法院。

3.争议起算：本协议所称“协商”或“仲裁/诉讼”的期限，自一方首次向另一方提出争议事项之日起计算。

4.争议解决前的履行：除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得因争议的发生而暂停履行。

5.保密处理：双方同意，在争议解决过程中，除为争议解决所必需外，任何一方不得向第三方披露与争议相关的保密信息，但法律法规另有规定或仲裁/法院要求提供的除外。仲裁庭或法院亦应依保密原则处理相关事宜。

6.专属管辖：为避免争议解决程序的不确定性，双方确认，本协议项下的任何争议均适用本条约定，且选择的法律适用为中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的通知，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未以书面形式作出的任何口头承诺或变更均不具约束力。

3.协议完整性与优先性：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商修改该条款，使其尽可能符合原意，若无法达成一致，则该条款无效。

5.转让限制：未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利义务部分或全部转让给第三方；未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利义务部分或全部转让给第三方。任何转让均不得损害另一方在本协议项下的权利。

6.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释