纽威股份协议书转让

纽威股份协议书转让1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：纽威科技股份有限公司（以下简称“甲方”），住所地位于中国江苏省苏州市工业园区若水路99号。甲方系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备完全民事行为能力，是本协议项下标的物的合法权利人。甲方法定代表人为张伟，联系电话负责本协议项下的权利义务履行及整体商业安排。

甲方在智能安防设备研发、生产及销售领域具有丰富的行业经验，通过长期市场拓展及技术积累，已成为国内领先的安防解决方案提供商。为优化资产配置并实现业务协同，甲方拟通过本协议约定之方式，将其持有的纽威股份协议转让相关权益转让给乙方。甲方确认其在本协议签署前已充分了解标的物的法律状态、权属情况及潜在风险，并自愿按照本协议约定履行相关义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：某某投资控股有限公司（以下简称“乙方”），住所地位于中国广东省深圳市南山区科技园科苑路1号。乙方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备完全民事行为能力，是本协议项下标的物的受让方。乙方法定代表人为李明，联系电话负责本协议项下的权利义务履行及资金安排。

乙方专注于新兴科技领域的投资布局，在安防、及智能制造等领域均有战略性投资案例。为把握行业发展机遇，乙方拟通过本协议约定之方式，受让甲方持有的纽威股份协议转让相关权益。乙方确认其已就标的物进行充分尽职，包括但不限于工商登记、股权结构、经营状况及法律合规性，并自愿按照本协议约定履行相关义务。

**协议简介**

本协议由甲方与乙方于2023年10月26日就纽威股份协议转让事宜共同签署。纽威科技股份有限公司（以下简称“纽威股份”）系甲方核心控股子公司，主营业务涵盖智能视频监控设备、算法应用及物联网解决方案，在安防行业市场占有率位居前列。为响应资本市场整合需求及甲方战略调整，双方经友好协商，达成以下协议：

甲方同意将其持有的纽威股份部分股权（具体数量及比例以本协议附件一为准）的转让事宜授权乙方全权处理，乙方则承诺按照本协议约定完成受让程序。双方确认，本协议的签署基于以下前提条件：

（1）甲方持有的纽威股份不存在任何权利瑕疵或法律障碍，包括但不限于查封、冻结、质押或其他第三方权利主张；

（2）纽威股份的工商登记状态符合中国证监会及相关监管机构关于上市公司股权转让的法律法规要求；

（3）乙方已获得足够的资金支持及内部决策批准，能够履行本协议项下的支付义务。

本协议的签署标志着双方在智能安防领域产业链整合迈出实质性步伐，既有助于甲方实现轻资产运营模式，也将为乙方带来优质资产增值机会。双方承诺以诚信为基础，严格按照本协议约定履行各自职责，确保纽威股份协议转让事宜顺利完成。

第一条协议目的与范围

本协议之目的在于明确甲乙双方就纽威股份协议转让相关事宜的权利义务，确保纽威股份相关权益能够按照法定程序及商业安排顺利完成转让。本协议范围包括但不限于：甲方授权乙方全权处理纽威股份部分股权转让事宜，包括但不限于协助办理相关审批、签署转让文件、配合完成工商变更登记及股东名册更新等；乙方依据本协议约定支付股权转让对价，并履行受让方应尽之法律义务；双方就协议转让过程中可能出现的风险及责任进行约定。本协议旨在为纽威股份协议转让提供全面法律保障，并推动双方后续业务合作。

第二条定义

1.纽威股份：指甲方控股的纽威科技股份有限公司，其主营业务为智能视频监控设备研发、生产及销售。

2.股权转让：指甲方将其持有的纽威股份部分股权转让给乙方的法律行为，包括但不限于协议转让、司法拍卖等方式。

3.转让对价：指乙方为获得纽威股份相关权益而向甲方支付的全部款项，具体金额及支付方式以本协议附件一约定为准。

4.尽职：指乙方在签署本协议前对纽威股份进行的法律、财务、业务等方面的核实活动。

5.工商变更：指因股权转让导致纽威股份股东名称、持股比例等工商登记信息的变更手续。

6.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、战争及政策调整等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方保证其是纽威股份的合法股东，且持有的股权不存在任何权利瑕疵或法律障碍，包括但不限于查封、冻结、质押或其他第三方权利主张。甲方有权授权乙方全权处理纽威股份协议转让相关事宜，包括但不限于提供必要文件、配合审批流程及签署相关法律文件。

（2）甲方有义务向乙方提供纽威股份真实、完整的工商登记资料、财务报表及审计报告，并保证所提供资料不存在虚假记载或重大遗漏。如因甲方提供虚假信息导致乙方遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。

（3）甲方有权监督乙方支付转让对价的进度及用途，并要求乙方按照本协议约定提供相关支付凭证。如乙方未按时支付转让对价，甲方有权解除本协议并要求乙方承担违约责任。

（4）甲方有义务配合完成纽威股份协议转让所需的内部决策程序，包括但不限于董事会决议、股东大会批准等，并确保相关决议符合中国证监会及相关监管机构的规定。

（5）如协议转让过程中出现政策调整、监管要求变更等不可预见情况，甲方应及时通知乙方并共同协商解决方案，双方应合理分担因此产生的风险及损失。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方提供纽威股份真实、完整的权属证明及经营资料，并有权对纽威股份进行尽职。如发现甲方提供的资料存在虚假或重大遗漏，乙方有权解除本协议并要求甲方承担违约责任。

（2）乙方有权要求甲方按照本协议约定提供纽威股份协议转让所需的全部文件及协助，包括但不限于股东会决议、股权转让协议模板及工商变更所需材料。如甲方未能及时提供相关文件导致协议转让延误，乙方有权要求甲方承担相应责任。

（3）乙方有权监督纽威股份协议转让的履行进度，并要求甲方及时反馈相关审批进展。如甲方未能按照本协议约定履行义务，乙方有权解除本协议并要求甲方承担违约责任。

（4）乙方有义务按照本协议附件一约定按时足额支付转让对价，并确保支付方式合法合规。如乙方未按时支付转让对价，甲方有权解除本协议并要求乙方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

（5）乙方有权要求甲方保证纽威股份在协议转让完成后的持续经营能力，并配合完成股东名册更新及工商变更登记手续。如因乙方履行本协议导致纽威股份经营环境发生变化，双方应协商解决并合理分担相关风险。

（6）乙方在签署本协议前已充分了解纽威股份的经营状况及潜在风险，并自愿受让相关权益。如因乙方自身原因导致协议转让无法完成，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

（7）乙方有义务妥善保管纽威股份相关资料及文件，并按照本协议约定履行后续义务。如因乙方保管不善导致资料遗失或泄露，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认纽威股份协议转让的转让对价为人民币叁仟伍佰零壹万元整（¥35,010,000.00）（以下简称“转让对价”），具体明细以本协议附件一约定的股权数量及单价为准。

乙方应在本协议生效之日起十（10）日内，将首期转让对价人民币壹仟伍佰零壹万元整（¥15,010,000.00）支付至甲方指定的银行账户。甲方应在收到首期转让对价之日起五个（5）工作日内，配合乙方完成首次工商变更登记所需的内部决策程序及文件签署。

乙方应在首次工商变更登记完成之日起三个月（3）内，将剩余转让对价人民币壹仟九佰零九万元整（¥19,009,000.00）支付至甲方指定的银行账户。甲方应在收到剩余转让对价之日起十个（10）工作日内，配合乙方完成全部股权的工商变更登记及股东名册更新手续。

甲方指定的收款银行账户信息如下：

开户名称：纽威科技股份有限公司

开户银行：中国工商银行苏州工业园区若水路支行

银行账号：6222020100123456789

任何一方变更收款或付款账户信息，应提前十个（10）日书面通知对方，并承担由此可能产生的责任。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起六个月。如协议到期未完成全部股权转让手续，经双方协商一致，可续签本协议，续签期限不超过三个月。

关键时间节点安排如下：

（1）本协议签署之日起五个（5）个工作日内，甲方应向乙方提供纽威股份最新经审计的财务报告及工商变更所需全部文件；

（2）本协议签署之日起十（10）日内，乙方应支付首期转让对价；

（3）首次工商变更登记完成之日起三个月（3）内，乙方应支付剩余转让对价；

（4）收到全部转让对价之日起十个（10）个工作日内，甲方应配合乙方完成全部股权的工商变更登记及股东名册更新手续。

双方应严格按照上述时间节点履行各自义务，任何一方因不可抗力或经对方书面同意的情况除外。

第六条违约责任

1.甲方违约责任

（1）如甲方未能按照本协议约定提供纽威股份真实、完整的权属证明及经营资料，或提供的资料存在虚假记载或重大遗漏，导致乙方无法完成尽职或协议转让无法完成，甲方应退还乙方已支付的全部转让对价，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不低于人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。

（2）如甲方未能按时配合完成内部决策程序或提供签署文件，导致协议转让延误超过三十（30）日，每逾期一日，甲方应向乙方支付转让对价千分之零点五（0.5‰）的违约金，但累计违约金不超过人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。逾期超过六十（60）日，乙方有权解除本协议，甲方除退还全部转让对价外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不低于人民币壹仟万元整（¥1,000,000.00）。

（3）如甲方未能按时配合完成工商变更登记，导致乙方无法按时取得股权，每逾期一日，甲方应向乙方支付转让对价千分之零点五（0.5‰）的违约金，但累计违约金不超过人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。逾期超过六十（60）日，乙方有权解除本协议，甲方除退还全部转让对价外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不低于人民币壹仟万元整（¥1,000,000.00）。

2.乙方违约责任

（1）如乙方未能按时支付首期转让对价，每逾期一日，应向甲方支付逾期支付金额千分之零点五（0.5‰）的违约金，但累计违约金不超过人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部逾期违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不低于人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。

（2）如乙方未能按时支付剩余转让对价，每逾期一日，应向甲方支付逾期支付金额千分之零点五（0.5‰）的违约金。逾期超过六十（60）日，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部逾期违约金及赔偿甲方因此遭受的直接经济损失外，还应承担甲方为实现债权所支出的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等。

（3）如乙方支付转让对价的方式不符合法律法规或监管要求，导致协议转让无法完成，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不低于人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。

3.其他违约情形

（1）任何一方违反本协议项下保密条款约定，泄露对方商业秘密或本协议内容，应向对方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并赔偿对方因此遭受的直接经济损失。

（2）任何一方违反本协议项下不可抗力条款约定，未及时通知对方或未采取合理措施减少损失，应承担相应责任。

（3）本协议约定的其他违约情形，双方应按照约定承担违约责任。

双方同意，违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权另行要求赔偿。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规调整、税收政策变动、行政审批延迟等）、疫情及疫情防控措施、罢工、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本协议履行超过七个（7）日的，视为对协议履行产生实质性影响。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议项下义务的，应在不可抗力事件发生后七个（7）日内书面通知对方，并提供相关证明文件。通知应包含不可抗力事件的基本情况、影响范围及预计持续期限。如不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方应协商是否继续履行本协议或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力事件导致本协议无法履行或延迟履行，遭遇不可抗力的一方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失。不可抗力事件消除后，遭遇不可抗力的一方应在合理期限内恢复履行。如不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任，但应就协议履行情况及损失进行结算。

4.不可抗力证明：双方同意，不可抗力证明文件包括但不限于政府公告、法院判决、公证文书、媒体报道、保险公司证明等。如一方对不可抗力事件提出异议，另一方应在收到异议后十（10）日内提供相关证明文件。

5.特别约定：本协议项下不可抗力条款不适用于因一方主观过错或疏忽导致的延迟履行，也不适用于因市场价格波动、汇率变动等商业风险产生的履行困难。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚信、公平、高效的原则进行，任何一方不得单方面放弃协商权利。

2.协商机制：如协商不成，双方应在三十（30）日内共同向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应积极配合法院审理工作，提供真实、完整的证据材料，并遵守法院的裁判及执行安排。

3.诉讼费用：因本协议履行产生的诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、律师费、差旅费等）由败诉方承担。如双方均有责任，应按照法院判决或调解结果分担。

4.仲裁选择（备选方案）：如双方在本协议签署之日起三十（30）日内未能就诉讼方式达成一致，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，双方应遵守仲裁规则及仲裁庭的裁决，并承担各自的仲裁费用。

5.争议解决期间：本协议在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议项下其他未受争议影响的义务。任何一方不得因争议解决而擅自中断协议履行或采取损害对方利益的行为。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件及通讯均应以书面形式进行，可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式送达。通知送达地址以本协议首部载明为准。任何一方变更通知地址，应提前十个（10）日书面通知对方。以电子邮件方式发送的通知，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的通知，签收日或邮寄当日视为送达；以传真方式发送的通知，成功发送后视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议，任何非经书面确认的变更均无效。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）协议目的实现；（2）双方协商一致解除；（3）一方严重违约且另一方解除协议；（4）法律规定或法院裁决终止。协议终