商品托管代售协议书模板

商品托管代售协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX商业发展有限公司，

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，

甲方法定代表人/负责人：张明，

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX电子商务科技有限公司，

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴金融中心XX路66号XX大厦10层，

乙方法定代表人/负责人：李强，

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方作为一家专业的商业发展有限公司，拥有丰富的商品供应链资源和品牌运营经验，现需借助乙方的电子商务平台和技术优势，将甲方委托托管的商品进行线上代售，以扩大销售渠道并提升商品的市场影响力；

鉴于乙方作为一家专注于电子商务领域的服务提供商，拥有成熟的线上销售网络、专业的营销团队和完善的后台管理系统，具备为甲方提供高效商品托管代售服务的专业能力和资源条件；

基于上述背景，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方委托乙方进行商品托管代售事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订，旨在明确双方在商品托管代售过程中的权利与义务，确保代售行为的顺利进行，维护双方的合法权益，并为后续的履约提供法律保障。协议内容涉及商品信息、代售范围、价格结算、服务质量、违约责任等核心条款，均以双方真实意思表示为基础，具有法律约束力。双方应严格按照协议约定履行各自职责，共同推动代售业务的稳健发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在商品托管代售合作中的权利与义务，确保甲方委托的货物能够通过乙方的电子商务平台得到有效推广和销售，实现甲方拓展市场渠道、提升品牌影响力的商业目标。协议涉及的具体内容包括但不限于：甲方向乙方提供待代售商品的详细信息、资质证明及库存清单；乙方根据甲方提供的商品信息，在约定的电子商务平台上进行商品展示、营销推广和订单处理；双方就商品代售价格、销售分成比例、结算周期、售后服务等事宜达成一致；乙方负责代售商品的销售过程管理，包括但不限于用户咨询解答、订单确认、物流协调及售后支持；甲方对代售商品的质量和真实性负责，并配合乙方进行必要的市场推广活动；双方按照约定进行销售款项的结算，并各自承担相应的税务责任。本协议旨在通过规范化的合作模式，建立长期稳定的合作关系，促进双方的共同发展。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：（1）"商品"指由甲方委托乙方代为销售的产品，包括但不限于实物商品、虚拟商品及其他具有商业价值的物品，具体商品清单以附件一为准；（2）"代售平台"指由乙方运营的电子商务或应用程序，用于展示和销售甲方委托的商品；（3）"代售价"指商品在代售平台上对外展示和销售的价格，由甲乙双方根据市场情况协商确定；（4）"销售分成"指根据约定比例，从商品代售收入中划分给甲方的部分；（5）"结算周期"指双方进行销售款项结算的时间间隔，本协议约定为每月一次；（6）"售后服务"指商品销售后，由乙方负责处理的相关服务事项，包括退换货、维修咨询等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定，在代售平台上充分展示其委托代售的商品，并享有对商品销售业绩的监督权。甲方有权对乙方的代售服务进行定期或不定期的考核，并提出改进建议。

（2）甲方有权根据市场需求变化，要求乙方调整代售商品的展示位置、推广策略或价格设置，但需提前书面通知乙方，并双方协商一致后方可实施。

（3）甲方应确保其委托代售的商品符合国家相关法律法规的要求，不存在侵犯知识产权、虚假宣传等违法违规情形，并对商品的质量、性能、安全等承担全部责任。

（4）甲方应向乙方提供完整的商品信息，包括但不限于商品名称、规格型号、生产日期、保质期、技术参数、使用说明、产地证明、质检报告等，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。

（5）甲方应配合乙方进行必要的市场推广活动，包括提供品牌宣传素材、参与平台促销活动等，共同提升商品的知名度和市场竞争力。

（6）甲方应按照协议约定，向乙方提供代售商品的合理利润空间，并承担因商品质量问题引发的消费者索赔责任。

（7）甲方有权要求乙方定期提供代售商品的销售数据报告，包括浏览量、点击率、转化率、销售额等关键指标，以便甲方掌握市场动态，评估合作效果。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权按照协议约定，向甲方收取商品代售服务费用，包括固定服务费、销售提成或其他双方协商确定的收费方式。乙方有权要求甲方按照约定支付服务费用，并有权在甲方逾期支付的情况下，依据协议约定采取相应的措施。

（2）乙方有权要求甲方提供符合代售平台要求的商品片、视频、文案等展示素材，并有权对素材的质量和内容进行审核，确保其符合平台规范和广告法要求。

（3）乙方应在其运营的代售平台上，按照协议约定的展示标准，对甲方委托的商品进行有效推广，包括但不限于首页推荐、专题策划、关键词优化、站内广告投放等，以提升商品的曝光率和销售转化率。

（4）乙方应建立完善的订单处理流程，包括订单接收、审核、确认、发货通知等环节，确保订单处理的及时性和准确性。乙方应配备专业的客服团队，负责处理消费者咨询、投诉等事宜，并提供优质的售后服务。

（5）乙方应建立安全的支付结算系统，按照协议约定的结算周期和分成比例，及时、准确地向甲方支付销售分成款项。乙方应提供详细的销售数据报表，作为结算依据，并接受甲方的核对查询。

（6）乙方应建立完善的物流跟踪机制，协助甲方协调商品的仓储、分拣、打包、发货等环节，确保商品能够按时、完好地送达消费者手中。乙方应承担因自身操作失误导致的物流延误或商品损坏责任。

（7）乙方应建立商品质量监控体系，定期对代售商品进行抽检，发现问题及时与甲方沟通处理。乙方应积极配合甲方处理消费者投诉，提供必要的证据支持和技术服务。

（8）乙方应保护甲方的商业秘密和知识产权，未经甲方书面同意，不得将商品信息、销售数据等用于协议以外的其他用途，并承担因泄露秘密给甲方造成的损失赔偿责任。

（9）乙方应建立应急处理机制，在遇到平台故障、网络攻击、自然灾害等不可抗力因素时，采取有效措施减少损失，并及时通知甲方相关情况，协商解决方案。

第四条价格与支付条件

双方就商品代售服务费用及支付条件达成如下约定：

（1）服务费用模式：本协议采用销售分成模式，甲方无需向乙方支付固定的服务费用。乙方的服务费用来源于代售商品的销售收入，即从每笔代售订单的净销售额中按照约定比例提取作为乙方的分成收入。具体分成比例由双方根据市场行情、商品类型、推广力度等因素协商确定，并在本协议附件二中明确列出。

（2）分成比例：甲方委托代售的商品，其销售净额按照【XX%】的比例分成给乙方，剩余部分归甲方所有。销售净额指商品售价扣除平台佣金、税费及其他必要费用后的实际收入。

（3）支付时间：乙方应在每个结算周期结束后的【5】个工作日内，根据该周期内的销售数据，计算出应支付给甲方的销售分成金额，并书面通知甲方。甲方应在收到通知后进行核对，如有异议应在【3】个工作日内提出，双方友好协商解决。无异议或异议解决完毕后，乙方应在甲方确认无误后的【10】个工作日内，通过银行转账方式将销售分成款项支付至甲方指定的银行账户。

（4）支付方式：甲方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账户名称：XX商业发展有限公司，账号：XXXXXXXX。乙方应确保支付过程符合国家金融法规要求，并保留完整的支付凭证备查。

（5）税费承担：双方各自承担因履行本协议而产生的相关税费。乙方在支付销售分成时，可依法代扣代缴与该笔收入相关的增值税、个人所得税等，具体税负由甲方承担，乙方应提供相应的完税证明。甲方应确保其收取的款项符合其税务合规要求。

第五条履行期限

（1）协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为【壹年】，自【XXXX年XX月XX日】至【XXXX年XX月XX日】。协议期满前【拾】日，如双方均有意继续合作，应另行协商签订续期协议。

（2）试用期：本协议可设置【叁个月】的试用期。试用期内，任何一方均可根据实际合作情况，提前【拾】日书面通知对方终止协议，且不承担违约责任。若试用期满双方未提出终止，则协议自动进入正式履行阶段。

（3）关键时间节点：甲方应于每个结算周期开始前的【10】个工作日内，向乙方提供该周期内计划重点推广的商品清单及营销方案建议。乙方应在每个结算周期内的【第拾日】前，完成代售平台的商品信息更新及基础推广设置。双方应在每个结算周期结束后的【15】个工作日内完成销售数据的最终核对工作，为款项结算做好准备。如遇法定节假日，相关时间节点相应顺延。

（4）协议终止：协议期满或提前终止后，乙方应继续履行其在协议终止前的保密义务和售后服务责任，直至相关义务自然解除。双方应配合完成所有未结清款项的结算、商品库存的清点处理及客户关系的平稳过渡。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行，维护双方的合法权益，现就违约责任约定如下：

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未能按照约定提供真实、完整、合法的商品信息及资质证明，导致乙方因商品问题（如假冒伪劣、虚假宣传等）受到消费者投诉、处罚或平台封禁，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于消费者索赔费用、平台罚款、营销资源报废损失等，金额不低于【人民币伍万元整】。乙方有权要求甲方在【5】个工作日内纠正问题，若甲方拒不配合，乙方有权单方面解除协议，并要求甲方承担违约责任。

（2）如甲方单方面无故提前终止协议，且协议已执行超过【半年】，甲方应向乙方支付相当于【叁个月】销售分成总额的违约金。若协议执行不足【半年】，则甲方应向乙方支付相当于【一个月】销售分成总额的违约金。

（3）如甲方未能按时提供必要的营销素材或配合乙方的市场推广活动，导致商品曝光度或销售业绩异常下降，经乙方书面通知后【10】个工作日内仍未改善，乙方有权暂停相关推广资源，并要求甲方赔偿因此造成的潜在销售损失，损失金额由双方根据实际情况协商确定。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未能按照约定比例或标准进行销售分成结算，或无故拖延支付甲方销售分成款项超过【15】个工作日，每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的【千分之壹】向甲方支付违约金。逾期超过【一个月】的，甲方有权解除协议，并要求乙方支付累计违约金及相当于【叁个月】销售分成总额的赔偿金。

（2）如乙方在代售过程中存在恶意刷单、虚假宣传、泄露甲方商业秘密或商品销售数据等行为，给甲方造成经济损失或声誉损害，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于【人民币拾万元整】，并承担相应的法律责任。甲方有权立即解除协议，并追究乙方的法律责任。

（3）如乙方未能妥善履行订单处理、物流协调或售后服务职责，导致消费者投诉率显著高于行业平均水平或平台考核标准，经甲方书面通知后【10】个工作日内仍未有效改进，甲方有权要求乙方赔偿因售后服务纠纷产生的全部费用（包括但不限于退款、补偿金、律师费等），并有权降低乙方的销售分成比例或解除协议。

（4）乙方应保证其代售平台的正常运行，如因乙方技术故障、网络攻击等原因导致商品页面长时间无法访问或订单系统瘫痪，给甲方造成销售损失，乙方应承担相应的赔偿责任，损失金额根据实际影响程度由双方协商确定，但最高不超过协议有效期内甲方预期销售分成总额的【10%】。

3.不可抗力条款的适用：若双方任何一方因不可抗力（如战争、自然灾害、政府行为等）导致无法履行协议部分或全部义务，应及时通知对方，并在合理期限内提供证明文件。根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。不可抗力消除后，应恢复履行协议。因不可抗力导致的协议变更或解除，不承担违约责任。

4.赔偿责任的限制：双方均应采取合理措施防止损失扩大，若因一方违约导致另一方损失扩大，违约方应对扩大的损失承担责任。除本协议另有约定外，任何一方的赔偿责任总额不超过协议有效期内预计销售分成总额的【20%】。双方均不对对方的间接损失、预期利益损失承担赔偿责任，但法律另有规定的除外。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；战争、动乱、暴乱等社会事件；政府行为，如法律法规的变更、行政命令、税收政策调整等；以及网络攻击、系统故障等技术性事故。不可抗力事件应导致直接损害，并妨碍一方或双方根据本协议约定履行其全部或部分义务。

2.通知与证明：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在【5】个工作日内提供不可抗力事件的详细情况及可能持续的时间估计，并附有相关证明文件（如政府公告、新闻报道、事故报告等）。如不可抗力事件持续超过【30】日，双方应就协议的继续履行或解除进行协商。

3.责任免除：因不可抗力事件导致的一方或双方未能履行本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任。但遭受不可抗力影响的一方应采取合理措施减轻损失，并及时通知对方不可抗力影响的消除。一旦不可抗力事件妨碍履行的原因消除，受影响方应立即恢复履行协议。

4.协议解除：若不可抗力事件导致本协议的部分条款无法履行，且该条款是协议目的的必要组成部分，双方应协商修改或删除该条款。若不可抗力事件导致本协议的全部义务都无法履行，或其影响持续超过【60】日，双方均有权单方面解除本协议，且不承担违约责任。解除协议后，双方应就未结算款项、财产返还等事宜进行友好处理。因不可抗力解除协议的，双方互不承担赔偿责任，但已产生的费用应按实际发生额结算。

5.不可抗力后的协商：即使发生不可抗力事件，双方仍应尽力保持合作，并就如何适应新的履行条件进行协商。任何一方不得利用不可抗力事件作为借口，故意拖延履行协议或损害对方利益。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任及争议解决方式的选择等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责处理相关争议，并在合理期限内（不超过【15】个工作日）就争议事项进行沟通，尝试达成书面和解协议。

2.协商不成：若双方在协商期限内未能解决争议，或协商过程中达成和解协议后一方反悔，任何一方均有权选择以下第【壹】种方式解决争议：

（1）提交给【XX仲裁委员会】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【甲方所在地】。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。仲裁费用由败诉方承担，双方各承担一半；若双方均有责任，则按责任比例分担。

（2）依法向【甲方所在地有管辖权的人民法院】提起诉讼。诉讼过程中，双方应配合提供证据，并遵守法院的传唤及判决。诉讼费用由败诉方承担。

3.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款，任何一方不得单方面中止履行或解除协议，除非双方另有书面约定或仲裁/法院裁定中止履行。双方应本着诚信原则，积极寻求争议的解决方案，避免采取可能加剧争议或损害对方利益的过激行为。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在签订本协议时，已充分了解并接受该法律作为争议解决的准据法。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他联系方式发送至对方在本协议中指定的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前【7】日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后【3】日视为送达；通过传真发送的通知，发送成功后视为送达。以电子邮件或传真方式发送的通知，对方应在收到后【24】小时内进行确认，否则视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。变更内容应作为本协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力。

3.协议完整性与解释：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应就无效或不可执行的条款进行协商，达成替代条款，使其尽可能接近原条款的意。

4.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。任何转让均应遵守本协议的条款，受让方不得获得优于原协议的权利。

5.分离性：本协议的各条款是相互独立的。若某一条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应就无效或不可执行的条款进行协商，达成替代条款，使其尽可能接近原条款的意。

6.协议的标题：本协议各条款的标题仅为方便阅读而设，不影响协议条款