投资人入股协议书

投资人入股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资管理有限公司，

注册地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技创新有限公司，

注册地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园XX号楼，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

**协议简介**

本协议由甲方XX投资管理有限公司（以下简称“甲方”）与乙方XX科技创新有限公司（以下简称“乙方”）本着平等互利、诚实信用的原则，就乙方拟开展的科技创新项目投资合作事宜，经友好协商达成一致，特订立本协议。

甲方作为专业投资机构，基于对乙方科技创新项目的评估与认可，决定向乙方注入股权投资，支持其技术研发、市场拓展及商业化进程。乙方作为科技创新领域的核心企业，拥有自主知识产权的核心技术和成熟的市场应用模式，需通过甲方的资金支持进一步扩大生产规模、完善产业链布局。双方基于各自的资源优势，通过本协议约定合作框架，明确投资条款、权利义务及风险分担机制，以实现互利共赢。

本协议的签订背景基于以下前提条件：

（1）乙方提供的《XX科技创新项目商业计划书》及《尽职报告》显示，该项目技术领先性强，市场前景广阔，符合甲方投资策略及风险偏好；

（2）甲方通过尽职，确认乙方的财务状况、团队实力及知识产权均满足投资要求，且不存在重大法律风险；

（3）双方在前期谈判中已就投资金额、股权比例、退出机制等核心条款达成初步共识；

（4）本协议的履行将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，确保双方合法权益得到有效保障。

本协议的签订标志着甲方与乙方正式建立投资合作关系，双方将共同推动科技创新项目的落地与发展。甲方以股权投资形式支持乙方，乙方则以技术成果、市场资源及未来收益作为对价。协议内容涵盖投资条款、双方权利义务、违约责任、争议解决等核心要素，旨在构建规范、高效的合作机制。后续，双方将依据本协议约定，进一步细化合作细节，确保项目顺利推进。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方作为投资人向乙方注入股权资本，以支持乙方XX科技创新项目的研发、生产、市场推广及商业化进程，同时约定双方在投资合作中的权利义务、风险分担及退出机制，保障双方的合法权益，促进项目的稳健发展。本协议涉及的具体内容包括但不限于：投资金额与股权比例的确定、投资款的支付方式与条件、乙方承诺提供的资源与支持、双方共同决策的机制、项目信息披露义务、经营管理的责任划分、利润分配与亏损承担方式、违约行为的认定与处理、不可抗力事件的影响及责任承担、争议解决途径等。通过上述内容的约定，构建一个规范、透明、可操作的投资合作框架，确保双方合作目标的实现。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

（1）"投资款"：指甲方根据本协议约定向乙方支付的用于XX科技创新项目发展的股权投资资金；

（2）"股权"：指乙方合法持有的XX科技创新有限公司的股份，包括但不限于普通股及甲方根据本协议约定获得的优先股或其他特殊股权类别；

（3）"项目公司"：指乙方或其关联方为推进XX科技创新项目而设立或使用的公司实体；

（4）"商业计划书"：指乙方提供的关于XX科技创新项目的详细发展规划，包括技术路线、市场分析、财务预测等内容；

（5）"信息披露"：指乙方按照本协议约定向甲方及时、真实、完整地提供与项目公司经营及财务状况相关的文件、数据及信息；

（6）"董事会"：指项目公司的董事会，甲方有权根据投资比例提名董事候选人；

（7）"竞业禁止"：指乙方及其核心团队在协议有效期内及终止后一定期限内，不得从事与项目公司业务相同或类似的活动；

（8）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策调整等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方的权力：

a.参与项目公司董事会的会议，并根据投资比例行使表决权；

b.要求乙方按照本协议约定进行信息披露，并有权对信息披露的真实性、准确性、完整性进行核查；

c.获得项目公司按股权比例分配的利润，并参与项目公司的清算或退出时按股权比例分配剩余财产；

d.对项目公司的经营决策提出建议，但需尊重乙方的实际控制权；

e.在乙方违反本协议核心条款时，有权要求乙方纠正，或采取包括但不限于减少投资、调整股权结构、更换管理层等措施；

f.在乙方出现严重财务风险或经营困难时，有权参与制定救助方案或接管部分经营管理权；

g.依据本协议约定，在项目公司达到特定里程碑或完成特定融资轮次后，享有优先认购新增股权的权利；

h.对项目公司的重大事项，如合并、分立、解散、增资扩股等，享有知情权和优先表决权。

（2）甲方的义务：

a.按照本协议约定的金额、方式和期限足额支付投资款；

b.未经乙方同意，不得泄露项目公司的商业秘密或利用项目信息从事不正当竞争；

c.尊重乙方的经营管理自主权，除非乙方存在严重违约行为，甲方不得无故干预项目公司的正常运营；

d.为项目公司的发展提供必要的行业资源支持，包括但不限于市场渠道、融资对接、政策咨询等，具体方式由双方另行协商；

e.保守在合作过程中知悉的乙方及其关联方的商业秘密，该保密义务在本协议终止后持续有效；

f.配合乙方完成项目公司的工商登记、税务登记等法定手续；

g.在投资决策过程中，应确保其行为符合相关法律法规及公司内部风险控制规定；

h.如需转让其持有的股权，应事先征得乙方的同意，并保证受让方不违反本协议的约定。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方的权力：

a.按照本协议约定，获得甲方的投资款并用于XX科技创新项目的开发与运营；

b.依据项目公司的章程和本协议约定，对项目公司进行实际控制和管理，制定经营计划和投资方案；

c.从项目公司获得的利润中，按股权比例享有分配权；

d.在项目公司发展稳定后，依据本协议约定，以股权、债权或其他形式收回投资；

e.对项目公司的重大经营事项，如人员聘用、技术开发、合同签订等，拥有最终决策权；

f.在甲方违反本协议约定时，有权要求甲方履行义务或承担违约责任；

g.依据本协议约定，在甲方退出时享有优先购买其持有的股权的权利；

h.对项目公司的知识产权及商业秘密享有所有权，并有权授权他人使用。

（2）乙方的义务：

a.保证本协议签署时提供的所有文件、资料真实、合法、有效，并承担因信息虚假导致的全部责任；

b.按照本协议约定的股权比例，向甲方出具投资证明，并办理股权变更登记手续；

c.严格按照商业计划书和项目进度，使用投资款发展项目，确保资金用于约定的用途，不得挪作他用；

d.建立健全的财务管理制度，定期向甲方披露财务报表、经营数据及重大事项信息，披露频率和具体内容由双方协商确定；

e.维护项目公司的良好声誉，不得从事任何损害项目公司或甲方利益的活动；

f.组建专业的管理团队，确保项目公司的运营符合行业规范及法律法规要求；

g.在本协议有效期内及终止后，遵守竞业禁止协议的约定，不得直接或间接参与与项目公司业务构成竞争的活动；

h.对项目公司的核心技术、客户资源、经营数据等商业秘密承担保密义务，该义务不因本协议的终止而解除；

i.如发生影响项目公司重大利益的事件，如重大诉讼、行政处罚、核心人员流失等，应立即通知甲方并共同商议对策；

j.确保项目公司的治理结构完善，包括但不限于设立股东会、董事会，并保证甲方的知情权和参与权；

k.在项目公司出现持续亏损或经营困难时，应主动与甲方协商制定解决方案，包括但不限于引入战略投资者、调整经营策略、进行管理重组等；

l.遵守《公司法》等相关法律法规对项目公司的规定，确保其合法合规经营；

m.如需聘请外部顾问或服务机构，应事先告知甲方，并确保其行为符合项目公司的利益。

（注：以上内容根据协议范本整体框架和关联性要求编写，重点详细阐述了双方的权利义务，特别是乙方的义务部分，结合科技创新项目的实际情况进行了细化，确保协议内容的完整性和可操作性。）

第四条价格与支付条件

1.投资价格：甲方同意向乙方投资人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），占乙方经审计的最近一期净资产（以会计师事务所出具的审计报告为准）的XX%。具体股权比例及对应的估值，以双方签署的《股权投资协议补充条款》为准，该补充条款作为本协议不可分割的一部分。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将投资款支付至乙方指定的以下银行账户：

账户名称：XX科技创新有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XX

3.支付时间：甲方应在本协议生效之日起XX日内，将首期投资款人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）支付至乙方账户；余款人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）应于乙方完成下述条件后XX日内支付：

（a）取得项目公司注册验资证明；

（b）完成本协议项下的股权变更登记手续。

4.支付前提：乙方应确保收款账户信息准确无误，并配合甲方完成相关支付流程。任何因乙方原因导致的支付延迟，甲方保留调整支付计划的权利。

5.税费承担：与本协议项下投资款支付相关的税费，除法律另有规定外，均由乙方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起肆年，自肆年届满之日起自动终止，除非双方协商一致续签。

2.投资款支付期限：如前文第四条所述，甲方首期投资款应于本协议生效后XX日内支付，余款支付条件成就后XX日内支付。

3.项目里程碑：乙方应按照商业计划书设定的发展目标，分阶段达成以下关键里程碑，每个里程碑达成后乙方应向甲方提供书面证明：

（a）首阶段：自投资款全款到账之日起XX个月内，完成核心技术研发并取得初步测试数据；

（b）第二阶段：自首阶段里程碑达成之日起XX个月内，完成产品小批量试产并取得首批客户订单；

（c）第三阶段：自第二阶段里程碑达成之日起XX个月内，实现销售收入人民币XXX万元。

4.期限顺延：如遇不可抗力事件或经双方书面同意，本协议的履行期限可相应顺延。

5.协议终止：协议期满自动终止，或出现以下情形之一：

（a）双方协商一致终止；

（b）任一方严重违约导致协议目的无法实现；

（c）项目公司依法解散或宣告破产。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定的金额、方式及期限足额支付投资款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担违约金人民币XX万元整（或约定为投资总额的XX%），甲方仍应承担全部违约责任。

（2）甲方违反保密义务，泄露乙方商业秘密给乙方造成直接经济损失的，应全额赔偿乙方的实际损失，包括但不限于商业机会损失、商誉损失等。

（3）甲方违反竞业禁止或相关承诺，给乙方造成损害的，应赔偿乙方的直接经济损失，并支付违约金人民币XX万元整。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按约定用途使用投资款，甲方有权立即停止后续投资款的支付，并要求乙方在XX日内纠正。若乙方拒不纠正或无法纠正，甲方有权解除本协议，并要求乙方按已支付投资款总额的XX%支付违约金。违约金总额不超过投资总额的XX%。

（2）乙方未按本协议第五条约定的关键里程碑时间节点达成目标的，每逾期一日，应按未达标金额的万分之X向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金人民币XX万元整，同时乙方应返还甲方已支付但未提供有效回报的投资款。

（3）乙方违反信息披露义务，未按约定向甲方提供真实、完整、准确的财务报告或经营数据的，甲方有权要求其限期纠正。若因乙方提供虚假信息导致甲方决策失误并产生损失，乙方应承担赔偿责任。情节严重的，甲方有权解除协议并要求赔偿全部投资损失。

（4）乙方违反竞业禁止义务，从事与本协议项下投资业务构成直接竞争的活动，甲方有权要求其停止违约行为，并赔偿由此造成的全部经济损失，包括但不限于利润损失、商誉损失等，赔偿金额不低于乙方因违约行为获得的收益。

（5）乙方发生重大经营风险或财务危机，且未及时通知甲方或采取有效措施的，应承担相应的违约责任。若因此导致甲方投资无法收回或价值大幅缩水，乙方应承担赔偿责任。

3.违约金与损失赔偿：任何一方违约，守约方除有权要求其承担本协议约定的违约金外，还有权要求其实际赔偿因其违约行为所造成的全部直接经济损失和可预见的间接损失。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求补充赔偿。但违约金总额以不超过因违约行为可能造成的最高损失为限。

4.违约救济：发生违约行为时，守约方有权采取以下一项或多项救济措施：

（a）要求违约方停止违约行为；

（b）要求违约方采取补救措施；

（c）根据违约情况，部分或全部解除本协议；

（d）要求违约方赔偿损失；

（e）若违约行为严重影响协议目的实现，守约方有权要求返还已支付的投资款，并要求赔偿损失。

5.法律责任：除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定，构成犯罪的，应依法承担刑事责任。同时，违约方还应承担因违约行为产生的全部诉讼、仲裁费用（包括但不限于律师费、差旅费等）。

6.免责条款适用：本协议项下的违约责任，在不违反法律法规强制性规定的前提下，适用不可抗力、法律变化等免责条款的约定。即若违约行为系由不可抗力事件直接导致，违约方可部分或全部免除责任，但应及时通知对方并提供有效证明，并应采取合理措施减少损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的颁布、修订或废止，以及行政命令、政策调整等）、疫情及其防控措施、罢工、骚乱以及其他类似无法预见、无法避免且无法克服的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知应包含必要的证据支持。

3.协商处理：收到不可抗力通知后，双方应就不可抗力事件的影响及后续处理进行协商，并根据实际情况，临时调整履行期限或部分或全部免除受影响一方的违约责任。

4.责任免除：若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权根据事件影响程度，协商解除本协议或部分解除本协议。因不可抗力导致协议无法履行或履行目的无法实现的，受影响一方可部分或全部免除违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失，因采取合理措施而发生的费用由其自行承担。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致免责的一方，仍需对因其延迟履行而给另一方造成的损失承担赔偿责任，但赔偿范围限于可预见的直接损失。双方亦需各自承担因其自身原因（非不可抗力）导致的违约责任。

6.不可抗力证明：主张不可抗力的一方，应负举证责任，向另一方提供不可抗力事件的证明文件，如政府公告、新闻报道、公证文书等。若双方对不可抗力事件的影响存在争议，可委托第三方机构进行评估。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约及争议解决方式的适用等。

2.协商解决：双方在发生争议时，应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着公平、合理的原则，在XX日内尝试达成书面和解协议。双方均有义务积极配合协商。

3.调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后XX日内，共同选择一家中立的调解机构（如XX调解中心）进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则。调解达成协议的，双方应签署调解协议书，该协议书具有法律约束力，双方应共同履行。调解不成的，或双方不同意调解的，应进入下一步争议解决程序。

4.仲裁：若协商和调解均未能解决争议，或双方在协议签订时明确选择仲裁方式解决争议，则任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或双方书面约定的其他仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为甲方所在地（或双方书面约定的其他地点）。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担各自申请仲裁的合理费用。

5.诉讼：除上述仲裁约定外，任何一方均不得向有管辖权的人民法院提起诉讼。若双方明确约定诉讼方式或仲裁约定无效，则争议应提交至有管辖权的人民法院诉讼解决，法院管辖权优先适用被告住所地或合同履行地法院的规定。诉讼过程中，不因提起诉讼而影响其他争议解决程序的启动或进行，除非双方另有明确约定。

6.专属条款：双方确认，就本协议项下的任何争议，均应选择上述其中一种争议解决方式，且一旦选定，不得随意变更，除非双方达成书面一致。任何一方单方面采取非选定方式解决争议的行为，均不产生法律效力。

7.保密：无论通过协商、调解、仲裁或诉讼解决争议，双方均应遵守保密义务，不得泄露争议内容、过程及结果，除非法律规定或仲裁/法院要求披露。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、挂号信）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真方式发送的，发送成功后XX分钟视为送达；以信函或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达。送达地址的变更适用前款规定。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。

3.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。双方应遵守适用的法律法规，若法律法规发生变更，双方应遵从变更后的规定，并据此调整本协议相关条款（若法律法规规定必须调整）。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何附件、补充协议均构成本协议不