退伙协议书纠纷案由规定

退伙协议书纠纷案由规定1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层1501室

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式工作电话）手机）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技发展有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心2002室

乙方法定代表人/负责人：李娜

乙方联系方式工作电话）手机）

协议简介：

甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订《XX产品采购合同》（合同编号：XXXX），约定由乙方向甲方提供XX型号高科技产品，总金额人民币XXXX万元。合同履行期间，双方就产品技术参数、交付时间、售后服务等事项达成一致。后因甲方业务调整，需提前终止与乙方的合作关系，双方经友好协商，就解除合同关系及后续事宜达成如下协议。本协议旨在明确双方的权利义务，确保协议解除后的平稳过渡，避免潜在纠纷，维护双方合法权益。鉴于乙方在合作过程中已投入资源并产生相应费用，双方就退伙事宜进行协商，以公平合理的方式处理未完成事项及经济补偿，确保合作关系的妥善结束。本协议的签订及履行，基于双方真实意愿，符合《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，具有法律约束力。双方承诺严格遵守本协议约定，共同维护合作关系的良好形象及市场声誉。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方与乙方因合作关系终止后的权利义务关系，确保双方在退伙过程中就未完成事项的处理、已投入资源的补偿、款项结算及后续责任划分等事宜达成一致，从而和平、有序地解除原合作关系，避免产生纠纷。本协议的范围包括但不限于：（1）原合作合同《XX产品采购合同》的解除事宜；（2）乙方已提供产品的质量保证及售后服务责任界定；（3）甲方应支付给乙方的补偿款项及其支付方式；（4）双方各自保留或移交的财产清单及交接程序；（5）退伙后的保密义务及违约责任承担；（6）与退伙相关的其他过渡性安排。双方同意，本协议内容将作为原合作关系的最终补充和结算依据，具有同等法律效力。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有如下含义：

（1）"原合作合同"：指甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订的《XX产品采购合同》（合同编号：XXXX），该合同系双方合作的基础法律文件。

（2）"已提供产品"：指乙方按照原合作合同约定已交付给甲方的XX型号高科技产品，包括但不限于产品实物、相关技术文档及配套服务。

（3）"补偿款项"：指甲方根据本协议约定向乙方支付的经济补偿，包括已交付产品的对价差额、乙方已投入成本及预期利润损失等。

（4）"过渡期"：指自本协议生效之日起至双方完成所有退伙相关事宜（包括款项结算、财产交接等）之日止的期间。

（5）"保密信息"：指在合作期间一方以书面、口头或电子方式向另一方披露的，涉及商业秘密、技术方案、客户信息等非公开内容。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权要求乙方按照原合作合同约定，对已交付的XX型号高科技产品继续承担质量保证及售后服务责任，直至过渡期结束。具体服务范围及期限由双方另行协商确认，并作为本协议附件。

（2）甲方有权根据本协议第二条定义及附件清单，要求乙方移交或返还属于甲方的财产，包括但不限于产品钥匙、技术资料、样品等有形及无形资产。

（3）甲方应按照本协议第五条约定，按时足额向乙方支付补偿款项，并应提供符合法律规定的支付凭证。

（4）甲方应配合乙方完成退伙相关的结算及财产交接工作，包括提供必要的账户信息及文件资料，确保流程顺畅。

（5）甲方应承担因自身业务调整导致合作关系提前终止给乙方造成的直接经济损失，包括但不限于已投入的研发成本、首批备货折价损失等，具体金额以双方协商结果为准。

（6）甲方应在本协议生效后XX日内，向乙方提供退伙后的业务联络人及联系方式，以便处理后续可能出现的与退伙相关的事务。

（7）甲方应遵守本协议项下的保密义务，不得泄露在合作期间知悉的乙方商业秘密，除非法律规定或本协议另有约定。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权要求甲方按照本协议第四条约定支付补偿款项，并有权在甲方未按时支付时要求违约金或采取其他法律措施。

（2）乙方有权保留原合作合同项下未完成交付的产品部分（如有）的所有权及相应收益权，甲方应就该部分产品支付原合同约定的未付款项。

（3）乙方应按照本协议第二条定义及附件清单，向甲方移交或配合甲方返还属于甲方的财产，包括但不限于已交付产品的合格证明、维修手册、原厂配件等，确保财产状态良好。

（4）乙方应在本协议生效后XX日内，向甲方提供退伙后的技术支持服务，包括针对已交付产品的XX项维修服务或升级服务，服务期限为自本协议生效之日起XX个月。

（5）乙方应承担因退伙给甲方造成的合理预期利益损失，包括但不限于因提前终止合作导致的订单取消损失、市场拓展计划受阻等，具体金额以双方协商结果为准。

（6）乙方应在本协议生效后XX日内，向甲方提供退伙相关的技术文档及培训资料，确保甲方能够继续使用已交付产品的核心功能。

（7）乙方应遵守本协议项下的保密义务，不得泄露在合作期间知悉的甲方商业秘密，包括客户名单、采购计划等敏感信息，除非法律规定或本协议另有约定。

（8）乙方有权要求甲方在本协议履行完毕后，配合删除或销毁双方合作期间产生的电子数据及文件副本，以保护双方信息安全。

（9）如甲方违反本协议约定，未按时支付补偿款项或未履行其他义务，乙方有权暂停提供售后服务及技术支持，直至甲方纠正违约行为。

第四条价格与支付条件

1.补偿款项总额：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付补偿款项共计人民币XXXX万元（大写：XXXX元整）。该款项具体构成包括：（1）已交付XX型号产品的对价差额，根据原合作合同价格与当前市场公允价值之差计算，金额为人民币XXXX万元；（2）乙方因本协议解除而遭受的直接经济损失，包括但不限于首批备货折价损失人民币XXXX万元、已投入研发成本人民币XXXX万元，合计人民币XXXX万元。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将补偿款项支付至乙方指定银行账户。乙方指定银行账户信息如下：

开户名称：XX科技发展有限公司

开户银行：中国工商银行上海张江支行

银行账号：622202XXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：甲方应在本协议生效之日起XX日内完成首次支付，即支付补偿款项总额的50%，即人民币XXXX万元；剩余50%，即人民币XXXX万元，甲方应于首次支付完成后XX日内支付完毕。甲方应在每次支付前向乙方提供等额合法有效的发票或收据。

4.税费承担：补偿款项中未明确列明的税费（如增值税、所得税等）由双方根据现行法律法规各自承担。若因支付该款项产生的一方税费，由支付方承担并凭有效凭证向收款方要求补偿。

5.支付条件：乙方的收款权利不因原合作合同项下任何未履行义务而受影响，甲方仅因履行本协议第四条约定即完成付款义务。

第五条履行期限

1.本协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，至双方完成所有退伙相关事宜（包括款项最终结算、财产交接、保密义务履行等）之日起终止，预计终止时间为本协议生效之日起XX个月。

2.关键时间节点：

（1）协议生效后XX日内，双方应完成补偿款项支付安排及财产清单确认；

（2）协议生效后XX日内，乙方应向甲方移交已交付产品的合格证明、维修手册等技术文档；

（3）协议生效后XX日内，甲方应向乙方提供退伙后的业务联络人及联系方式；

（4）协议生效后XX个月内，乙方应提供XX项维修服务或升级服务至已交付产品；

（5）协议终止后XX日内，双方应完成所有财产的最终交接，并签署交接确认书；

（6）协议终止后XX日内，乙方应按照甲方要求删除或销毁合作期间产生的电子数据及文件副本。

3.期限顺延：如遇不可抗力事件或经双方书面协商一致，本协议项下任何期限可相应顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：如甲方未按照本协议第四条约定按时足额支付补偿款项，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部补偿款项及相当于补偿款项XX%的违约金。违约金总额不超过补偿款项总额的XX%。

（2）财产返还瑕疵：若甲方要求返还的财产存在损坏或缺失，甲方应负责修复或赔偿，赔偿金额不低于该财产市场价值的XX%。乙方有权拒绝返还存在瑕疵的财产，直至甲方完成修复或赔偿。

（3）违反保密义务：若甲方违反保密义务，泄露乙方商业秘密给乙方造成直接经济损失的，甲方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于损失金额的XX%，且乙方有权要求甲方支付不低于人民币XXXX万元的固定违约金。

2.乙方违约责任：

（1）服务质量不达标：若乙方提供的售后服务或技术支持不符合本协议第三条第2款约定，甲方有权要求乙方在XX日内整改，并赔偿因此给甲方造成的直接经济损失。若整改后仍不达标，甲方有权解除本协议并要求乙方支付相当于补偿款项XX%的违约金。

（2）违反财产返还义务：若乙方未按照本协议第三条第2款约定移交或配合返还属于甲方的财产，每逾期一日，乙方应按未移交财产价值或未配合行为的处理金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付相当于未移交财产价值或未配合行为处理金额XX%的违约金。

（3）违反保密义务：若乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密给甲方造成直接经济损失的，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于损失金额的XX%，且甲方有权要求乙方支付不低于人民币XXXX万元的固定违约金。

3.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于直接经济损失、合理维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。若违约行为导致协议无法继续履行，守约方有权要求解除协议并要求违约方支付全部合同预期利益损失的XX%作为赔偿。

4.减损义务：任何一方违约时，非违约方应采取合理措施防止损失扩大，若因未采取合理措施导致损失扩大的，非违约方不得就扩大的损失要求赔偿。

5.违约金与损失赔偿的关系：若一方违约，守约方有权同时要求违约方支付违约金和赔偿损失，但违约金总额不应超过实际损失金额。若违约金不足以弥补损失的，守约方有权要求补充赔偿。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；（2）战争、军事冲突、恐怖袭击、暴乱、武装叛乱等；（3）政府行为，如法律法规的变更、行政命令、政策调整等；（4）流行病疫情，如传染病爆发等；（5）其他不能归责于任何一方当事人的不可预见、不能避免并不能克服的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件，如政府部门出具的受灾证明、新闻报道、官方公告等。若不可抗力持续超过XX日，双方应协商决定是否解除本协议或修改协议条款。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除该方的违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务。

4.协商解决：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式处理相关事宜，尽量减少不可抗力带来的损失。若协商不成，应提交第八条约定的争议解决机构处理。

5.不可抗力证明：双方同意，不可抗力事件的证明文件应以发生地政府或相关权威机构出具的正式文件为准。任何一方不得伪造或篡改不可抗力证明文件。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式等，均应提交至具有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

2.管辖法院：所有与本协议相关的争议，均应提交至甲方所在地有管辖权的人民法院审理。若甲方所在地法院因级别限制无法审理本案，则应提交至乙方所在地有管辖权的人民法院审理。

3.诉讼程序：双方应遵守中华人民共和国民事诉讼法等相关法律法规的规定，通过正当法律程序解决争议。在诉讼过程中，双方应积极配合法院的审理工作，如实提供证据材料，并遵守法院的生效判决或裁定。

4.仲裁排除：双方明确约定，在本协议履行期间及终止后，任何一方均不得就本协议项下的争议向任何仲裁机构申请仲裁。本协议的任何条款均不得被解释为包含仲裁条款。

5.保密性：双方同意，在争议解决过程中，应严格遵守本协议项下的保密义务，不得向任何第三方泄露与争议相关的商业秘密或其他敏感信息，除非法律规定或法院/仲裁机构要求披露。任何一方在争议解决过程中披露保密信息的，应承担相应的违约责任。

6.费用承担：除法院/仲裁机构另有规定外，因争议解决而产生的一切费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费等，均由败诉方承担。若双方均有责任，则应根据责任大小分担相关费用。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面同意的变更均无效。

3.协议终止条件：除本协议另有约定外，协议在履行期限届满且所有义务履行完毕后自动终止。若发生本协议第六条约定的严重违约行为，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担相应责任。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议内容与中华人民共和国法律相抵触，以法律为准。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

6.可分割性：若本协议任