保密和同业竞争禁止协议书

保密和同业竞争禁止协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，

注册地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商贸有限公司，

注册地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

协议简介：

鉴于甲方作为XX科技有限公司，在业务发展过程中需要与乙方就特定项目或服务进行合作，双方基于平等互利、诚实信用的原则，达成如下合作意向。甲方拟向乙方购买/租赁/委托相关产品/物业/服务，乙方同意按照本协议约定提供相应的产品/物业/服务。双方在合作过程中均需严格遵守保密义务，并承诺在合作结束后及未来一定期限内，不得泄露对方商业秘密，亦不得与第三方进行同业竞争。为确保合作顺利进行，双方特依据相关法律法规，制定本保密和同业竞争禁止协议书，以明确双方的权利与义务，保障各自的合法权益。本协议的签订及履行，是双方达成合作的前提条件，任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在合作过程中及合作结束后，就商业秘密的保密义务和同业竞争禁止义务的承担。本协议涉及的特定内容包括但不限于：1）双方在合作期间接触到的对方商业信息，如客户名单、财务数据、技术方案、经营策略等；2）合作项目或服务相关的具体细节及交付标准；3）双方承诺在合作结束后及未来约定的期限内，对上述商业信息予以保密，并不得利用该信息从事与对方存在竞争关系的业务；4）约定禁止期内，双方不得直接或间接参与与对方构成同业竞争的市场活动，包括但不限于雇佣对方离职员工、获取对方商业信息、进入对方核心市场等领域。本协议旨在通过设定明确的权利义务边界，保护双方的商业利益，维持公平竞争的市场秩序，确保合作关系的稳定与可持续发展。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：“商业秘密”是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息，包括但不限于技术方案、设计纸、客户名单、货源情报、营销策略、财务数据、管理诀窍等；“保密义务”是指一方对于在合作过程中获知的另一方商业秘密所应承担的不得泄露、不得擅自使用或允许他人使用的法律及本协议约定的责任；“同业竞争”是指与对方从事相同或类似业务，并利用在合作过程中获知的商业秘密进行市场竞争的行为；“禁止期”是指本协议约定双方不得从事同业竞争的期限，自本协议终止之日起计算；“知识产权”是指任何形式的创造性智力成果所有权，包括专利权、商标权、著作权、商业秘密等；“合作期间”是指本协议自签署之日起至本协议因任何原因终止之日止的期间。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供产品/物业/服务，并有权对乙方提供的产品/物业/服务进行检验和验收。

（2）甲方有权要求乙方对其提供的商业信息承担保密义务，并在合作结束后返还或销毁所有包含乙方商业秘密的资料。

（3）甲方有权在本协议框架内，监督乙方是否遵守同业竞争禁止义务。

（4）甲方应当按照本协议约定支付相关费用，并确保支付方式合法有效。

（5）甲方应当向乙方提供必要的合作信息和支持，以保障乙方能够顺利履行本协议约定的义务。

（6）甲方应当指定专门人员负责与乙方的沟通和协调，确保合作顺利进行。

（7）甲方应当配合乙方进行必要的审计和检查，以验证其遵守保密义务和同业竞争禁止义务的情况。

（8）甲方不得将乙方的商业秘密用于本协议约定范围之外的目的。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的核心义务是保守甲方的商业秘密，包括但不限于在合作期间及禁止期内，不得以任何形式泄露给任何第三方，包括关联公司非必要人员。

（2）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付相关费用，并有权在甲方未按时支付时要求其支付滞纳金或采取其他补救措施。

（3）乙方有权在本协议框架内，监督甲方是否遵守保密义务和同业竞争禁止义务。

（4）乙方应当确保其提供的产品/物业/服务符合约定的标准和质量要求，并对因自身原因导致的任何问题承担责任。

（5）乙方应当在合作结束后，按照甲方要求返还或销毁所有包含甲方商业秘密的资料，并出具书面证明。

（6）乙方不得利用在合作过程中获知的甲方商业秘密，开展与甲方存在竞争关系的新业务或项目。

（7）乙方不得唆使、引诱甲方的员工离职后从事与甲方构成竞争的业务，并应承担因违反此规定给甲方造成的损失。

（8）乙方在禁止期内，不得直接或间接参与与甲方构成同业竞争的市场活动，包括但不限于不得进入甲方核心市场、不得利用甲方商业秘密进行营销推广等。

（9）乙方应当建立完善的内部管理制度，确保其员工和合作伙伴遵守本协议约定的保密和竞争禁止义务。

（10）乙方应当配合甲方进行必要的审计和检查，以验证其遵守保密义务和同业竞争禁止义务的情况。

（11）乙方在合作期间及禁止期内，不得擅自转让本协议项下的权利义务给第三方，如确需转让，应事先获得甲方书面同意。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，确定本协议项下产品/物业/服务的价格及支付条件如下：

1.价格条款：甲方同意按照本协议约定向乙方支付相应费用。具体价格明细及计算方式详见本协议附件一《价格明细表》（若有）。该价格已包含乙方提供产品/物业/服务所需的一切成本、税费（除非另有约定，否则指乙方应承担的增值税等）及其他相关费用。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：XX商贸有限公司

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：甲方应按照以下约定的时间节点支付款项：

（1）预付款：本协议签订之日起XX日内，甲方向乙方支付总金额的XX%，即人民币XX元（大写：XX元整），作为预付款。

（2）进度款：乙方完成产品/物业/服务的XX%且经甲方验收合格后XX日内，甲方向乙方支付总金额的XX%，即人民币XX元（大写：XX元整）。

（3）尾款：乙方完成全部产品/物业/服务并最终经甲方验收合格后XX日内，甲方向乙方支付剩余的XX%，即人民币XX元（大写：XX元整）。

4.税费承担：除特别约定外，所有应付款项均为含税价格。若需开具增值税专用发票，甲方应在支付对应款项前向乙方提供完整的开票资料，乙方应在收到资料后XX日内开具并邮寄给甲方。

5.支付调整：如因市场行情、政策变化等原因需调整价格，双方应另行协商并签订补充协议。甲方在收到乙方提出的合理价格调整通知后XX日内予以确认或提出异议，否则视为同意。

第五条履行期限

1.本协议的生效日期为双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起。本协议的履行期限自生效之日起至本协议约定的各项义务履行完毕之日止。

2.合作期间：本协议项下的具体合作期间为自本协议生效之日起至XX年XX月XX日止，共计XX个月/年。若合作期间需要延长，双方应提前XX日协商并签订书面补充协议。

3.保密义务履行期限：甲乙双方对于在本协议合作期间获知的对方商业秘密的保密义务，自本协议签订之日起生效，并在本协议终止后持续有效，具体期限为XX年。自本协议终止之日起，双方仍有义务不得泄露该等商业秘密。

4.同业竞争禁止履行期限：甲乙双方对于同业竞争禁止的义务，自本协议终止之日起生效，并持续有效，具体期限为XX年。在此禁止期内，双方均不得从事与对方构成直接或间接竞争的业务活动，且不得聘用对方已离职的核心员工。

5.关键时间节点：乙方应于XX年XX月XX日前完成产品/物业/服务的交付；甲方应于收到乙方符合约定标准的发票后XX日内完成对应款项的支付。任何一方违反上述时间节点约定，均视为违约。

第六条违约责任

1.保密义务违约责任：

（1）若任何一方违反本协议约定，泄露、披露或不当使用在合作期间获知的对方商业秘密，应立即停止违约行为，并赔偿因此给对方造成的全部直接经济损失，包括但不限于商业秘密价值损失、费、律师费、诉讼费等。

（2）商业秘密价值损失的认定，可参照该信息在侵权行为发生时对权利人应有的经济利益进行评估，或由法院根据具体案情酌定。若泄露行为导致对方商业秘密灭失，赔偿金额应足以弥补对方的全部损失。

（3）除支付赔偿外，违约方还应向守约方支付相当于商业秘密价值XX%至XX%的违约金（具体比例根据秘密性质和泄露程度约定）。若实际损失高于违约金，守约方有权请求增加赔偿至实际损失水平；若实际损失低于违约金，违约金应调整为实际损失数额。

（4）若守约方因对方的违约行为导致其自身商业秘密亦受到损害，违约方应承担相应的连带赔偿责任。

（5）本协议终止或合作结束后，任何一方若违反保密承诺，继续泄露或使用对方商业秘密，构成严重违约，违约金比例可调整为XX%至XX%，并可能被认定为侵权行为，承担更高的赔偿标准。

2.同业竞争禁止义务违约责任：

（1）若任何一方在本协议终止后及约定禁止期内，违反同业竞争禁止义务，直接或间接从事与对方构成竞争的业务，应立即停止违约行为，并赔偿对方因此遭受的损失。

（2）违约方应向守约方支付违约金人民币XX元（大写：XX元整）。该违约金为守约方因对方违约行为所遭受损失的初步证据，守约方仍可要求违约方赔偿实际损失，但违约金与实际损失赔偿不得重复计算，除非实际损失超过违约金数额。

（3）若违约方的竞争行为造成守约方市场份额显著下降、客户流失等可量化的直接损失，守约方有权要求违约方按照实际损失进行赔偿，但赔偿总额不应超过本协议约定的最高违约金限额。

（4）对于违约方招募、雇佣守约方离职员工或核心人员的情况，除承担上述违约责任外，还应额外支付赔偿金人民币XX元（大写：XX元整），并保证该等被招募人员在约定期限内（如XX年内）不为守约方从事任何形式的工作。

（5）违反同业竞争禁止义务的行为，可能构成对商业秘密保护期的延长理由，守约方有权要求继续履行保密义务或采取其他补救措施。

3.支付义务违约责任：

（1）甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权暂停提供产品/物业/服务，并要求甲方一次性付清全部款项及违约金。

（2）逾期支付违约金累计达到合同总金额XX%的，或甲方明确表示不履行支付义务的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部应付款项、违约金及因此给乙方造成的损失。

4.其他违约责任：

（1）若任何一方违反本协议项下的其他义务，如甲方未按时提供必要资料导致乙方延迟履行、乙方提供的产品/物业/服务不符合约定标准等，应根据违约情节承担相应的责任，可能包括但不限于采取补救措施、支付违约金、赔偿损失等。

（2）因违约行为导致本协议无法继续履行或目的无法实现的，守约方有权解除协议，并要求违约方承担全部违约责任。

5.赔偿范围：违约方承担的赔偿范围包括但不限于守约方的直接经济损失、合理的维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费、费）、以及因违约行为产生的可得利益损失（需有充分证据支持）。

6.违约金的调整：双方同意，本协议约定的违约金条款是针对预估风险设定的，若最终法院认定的损失与约定违约金存在显著差异，法院可根据实际情况调整违约金数额，但调整后的违约金不得低于实际损失的补偿需要。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、政府行为（如法律、法规的修订、禁令、征收等）、疫情及其防控措施、罢工、骚乱以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的客观情况。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，说明不可抗力事件的情况、预计持续时间及其对履行本协议的影响。通知应包含相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

3.责任免除：根据不可抗力事件的影响，受影响一方可以部分或全部免除未能履行或延迟履行本协议相关义务的责任。若不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商是否继续履行本协议或解除本协议。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，不构成违约，双方互不承担违约责任。

4.协商与恢复：不可抗力事件消除后，受影响一方应尽快恢复履行本协议义务。双方应就因不可抗力事件造成的损失和恢复履行后的安排进行友好协商。若协商不成，可依据本协议第八条约定解决争议。

5.不可抗力证明：双方均有责任保留与不可抗力事件相关的证据材料，并在对方要求时提供。最终由法院或仲裁机构根据证据认定不可抗力事件是否存在及其影响。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议是指双方因本协议的解释、履行、效力及其他任何问题所发生的任何争议或纠纷。

2.争议解决顺序：双方应首先通过友好协商的方式解决争议。若协商在XX日内未能解决争议，或一方在协商开始后XX日内单方面表示不希望通过协商解决，双方应同意以下第XX种争议解决方式：

（1）调解：提交至XX调解委员会（如中国国际经济贸易仲裁委员会调解中心）进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。达成调解协议的，制作调解书并经双方签收后生效，具有法律约束力。

（2）仲裁：提交至XX仲裁委员会（如中国国际经济贸易仲裁委员会）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。双方应各自指定一名仲裁员，由第三名仲裁员担任首席仲裁员，组成合议庭。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（3）诉讼：向XX人民法院（如甲方所在地或乙方所在地有管辖权的中级人民法院）提起诉讼。管辖法院由发生争议时双方书面协商确定，协商不成的，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。

3.争议解决语言：所有争议的解决均使用中文进行。

4.专属管辖与协议效力：双方同意，就本协议项下的任何争议，应优先选择本条约定的争议解决方式。在任何争议解决过程中，一方采取本条约定之外的任何争议解决方式（如向其他法院或仲裁机构起诉/仲裁）的，该方应承担由此产生的一切不利后果，包括但不限于对方获得禁诉令或仲裁协议无效的认定。本协议中的争议解决条款独立存在，即使本协议其他条款无效或可分割，争议解决条款仍然有效。

5.仲裁/诉讼中的证据：双方在争议解决过程中应按照相关法律规定及争议解决机构的要求，提交证据。仲裁庭/法院对争议所依据的事实认定具有自由裁量权。

6.保密：双方在争议解决过程中，对于披露或获取的对方商业秘密或其他敏感信息，应继续履行保密义务，除非争议解决机构或法院要求披露。解决争议所形成的文书（如调解书、仲裁裁决书、法院判决书）中涉及商业秘密的部分，应根据对方要求进行遮盖或脱敏处理。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日以书面形式通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表签署书面文件后生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，且不得与本协议原条款相抵触。

3.协议解释：本协议的解释应依据协议文本及其所依据的背景情况，遵循平等自愿、诚实信用的原则。若本协议条款存在模糊或歧义之处，双方应首先参照本协议整体内容及相关附件进行解释；若仍无法达成一致，则按照中华人民共和国相关法律法规进行解释。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

6.