软件测试保密协议2025年正式文本

软件测试保密协议2025年正式文本本协议由以下双方于2025年签署：披露方（以下简称“披露方”）：法定名称：[披露方法定全称]地址：[披露方注册地址或主要经营地址]接收方（以下简称“接收方”）：法定名称：[接收方法定全称]地址：[接收方注册地址或主要经营地址]鉴于披露方是[简要描述披露方业务，与软件测试相关]的拥有者或开发商，并计划委托接收方进行其软件产品的测试服务（以下简称“测试服务”）；鉴于接收方具备提供软件测试服务的专业能力，并同意根据本协议的条款和条件接收、使用并保护披露方的保密信息；为明确双方在保护披露方保密信息方面的权利和义务，经友好协商，双方达成协议如下：第一条定义与解释1.1除非本协议另有明确定义，否则以下术语具有以下含义：(1)“保密信息”是指披露方拥有或控制，因其非公开性而具有商业价值并受保护的信息，包括但不限于源代码、目标代码、软件设计文档、测试计划、测试用例、测试数据、性能指标、缺陷报告、用户反馈、开发工具、编译器、运行时环境、技术规格、算法、流程、方法、结构、系统架构、网络配置、硬件规格、客户信息、财务数据、知识产权、商业计划、营销策略以及其他未公开的经营信息。保密信息无论以何种形式存在（书面、口头、电子、图形等），只要其被披露方明确标记为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密，均属于保密信息。(2)“知识产权”是指任何国家或地区现在或未来授予或可授予披露方的专利权、版权、商标权、商业秘密、专有技术、know-how以及其他任何形式的权利和权益。(3)“接收方代表”是指经接收方书面授权，代表接收方处理或接触保密信息的董事、高级管理人员、雇员、代理人或顾问。(4)“软件测试过程”是指从接收方接收测试任务开始，至测试报告提交给披露方并最终完成测试服务的整个期间，包括但不限于需求分析、测试计划制定、测试环境搭建、测试用例设计、测试执行、缺陷跟踪、测试报告编写和沟通等所有相关活动。(5)“第三方”是指披露方和接收方之外的任何个人、组织、公司或其他实体。1.2本协议的任何条款均不得因缺乏对某条款的引用而被视为省略或放弃。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，在软件测试过程期间及本协议有效期内，以及在本协议终止后[例如：五（5）年]的期间内，以不低于保护自身同类保密信息所采取的保护标准（但无论如何不得低于合理的保护标准），谨慎、妥善地保护所有披露方披露给接收方的保密信息。2.2接收方的保密义务包括但不限于：(1)仅将保密信息用于履行本协议约定的软件测试服务之目的，不得用于任何其他目的，包括但不限于为接收方自身或任何第三方设计、开发、修改、复制、分发、许可或销售任何产品或服务。(2)严格控制对保密信息的接触范围，仅向接收方内部有“需知”必要性的接收方代表披露保密信息，并确保该等接收方代表已知晓本协议的保密义务，并遵守不低于本协议规定的保密标准。接收方代表仅可在为履行测试服务职责所必需的范围内使用保密信息。(3)采取合理的物理、技术和组织措施，保护保密信息免遭未经授权的访问、使用、复制、披露、修改或破坏，包括但不限于设置访问权限、使用加密技术、安全存储、监控和审计访问日志等。(4)未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何保密信息。但是，如果接收方被要求向第三方披露保密信息，则接收方应在披露前书面通知披露方，披露方可要求接收方说明披露原因和范围，并应尽可能促使接收方寻求披露方的书面同意；若无法获得同意，接收方应仅在法律、法规或监管机构强制要求披露的情况下进行披露，且应尽力事先通知披露方，并仅披露被强制要求披露的部分信息。(5)接收方不得对保密信息进行反向工程、反编译、反汇编或试图以任何方式推断或恢复其源代码或算法，除非该等反向工程或解密是法律、法规或监管机构强制要求的。(6)在测试服务完成后或本协议终止时，应根据披露方的书面要求，立即停止使用所有保密信息，并将所有包含保密信息的物理和电子载体（包括但不限于硬盘、U盘、文档、数据文件、电子邮箱等）返还给披露方，或根据披露方的指示进行销毁，并向披露方提供书面确认。2.3接收方同意，其员工、顾问、代理人及任何分包商（若接收方将其部分测试服务分包）均受本协议的约束，不得违反本协议项下的任何保密义务。接收方对上述人员的违约行为承担连带责任。第三条保密信息的例外3.1以下信息不属于本协议项下的保密信息：(1)在接收方接收本协议之前，已为公众所知的信息。(2)在接收方接收本协议时，已为接收方合法知晓且未以任何方式保密的信息。(3)接收方能证明是从没有保密义务向其披露的第三方合法获得的信息。(4)接收方独立开发，未使用或参考任何披露方的保密信息而获得的信息。(5)接收方能证明在披露方披露之前已拥有且其合法持有并未承担保密义务的信息。(6)披露方书面同意可披露或使用的保密信息。(7)接收方能证明是依据法律、法规或监管机构的要求必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内尽力提前通知披露方，并根据要求提供披露详情。第四条期限4.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，并在软件测试服务完成之日起[例如：五（5）年]后自动终止。然而，对于构成商业秘密的保密信息，本协议的保密义务将持续有效，直至该信息根据其性质不再构成秘密（即进入公共领域且无商业价值）为止。4.2尽管本协议终止，接收方在本协议第一条、第二条和第三条项下的保密义务和本协议第五条、第六条、第七条、第八条和第九条项下的权利和义务仍然有效。第五条接收方的权利与义务5.1接收方有权根据本协议的约定，在披露方的指导下进行软件测试服务。5.2接收方有义务按照行业标准、协议要求以及与披露方的约定，完成测试任务，并按时提交测试报告。5.3接收方有义务配合披露方为核实接收方是否遵守本协议而进行的合理审计或调查，并在合理时间内提供必要的文件和访问权限。5.4接收方不得将本协议项下的权利或义务转让给任何第三方，除非事先获得披露方的书面同意。第六条违约责任与救济6.1若接收方违反或试图违反本协议的任何条款，特别是保密义务，披露方有权立即终止本协议，并有权寻求法律救济。6.2披露方有权要求接收方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失、间接损失、利润损失以及为调查和纠正违约行为所支付的合理费用。若披露方能够证明接收方的违约行为是故意或重大过失的，披露方有权要求接收方支付相当于披露方因该违约行为所遭受损失两倍的惩罚性赔偿。6.3披露方保留采取其他法律行动的权利，包括但不限于寻求禁令救济（强制令）、要求销毁所有包含保密信息的载体、要求停止使用保密信息等，以保护其合法权益。接收方应承担披露方因此产生的所有费用。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商在三十（30）日内未能解决，则任何一方均有权将争议提交至[例如：披露方所在地有管辖权的人民法院]通过诉讼解决，或提交至[例如：中国国际经济贸易仲裁委员会，并按照届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为[指定城市]，仲裁语言为中文]。双方应选择其中一种争议解决方式，一旦选择，不得更改。第八条其他条款8.1本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。8.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。8.3若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款的无效、非法或不可执行不应影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。8.4若本协议任何一方发生合并、分立、重组或转让，其在本协议项下的权利和义务应自动由承继其权利和义务的实体承受。若接收方发生此类变化，接收方应立即通知披露方