外商独资企业章程合同协议2026年

外商独资企业章程合同协议2026年鉴于投资方依据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律设立一家外商独资企业（以下简称“企业”），特依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外商投资法》及其他相关法律法规，投资方就设立该企业事宜，在平等、自愿、协商一致的基础上，达成本合同（以下简称“本合同”）与章程（以下简称“本章程”），两者共同构成设立企业的完整协议。第一条设立企业1.1依据本合同与本章程的规定，投资方在中国设立一家有限责任公司，特此命名为：[在此填写企业法定中文名称]（以下简称“企业”）。1.2企业住所为：[在此填写企业注册地址]。1.3企业注册资本为人民币[在此填写注册资本金额]元整（大写：人民币[在此填写大写金额]元整）（以下简称“注册资本”）。1.4企业为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，自中国市场监督管理部门（以下简称“登记机关”）签发《营业执照》之日起，依法享有股东、董事、监事、经理的权利，并承担相应的义务。第二条投资者信息2.1本合同项下唯一投资者为：[在此填写外国投资者法定名称]（以下简称“投资者”），其注册地位于：[在此填写投资者注册地址]，法定代表人为：[在此填写法定代表人姓名]。2.2投资者为依照其所在地法律设立并有效存续的[在此填写投资者法律形式，如：股份有限公司/有限责任公司/其他]。2.3投资者以[在此填写出资方式，通常为现金]方式认缴并缴纳其全部出资额，即人民币[在此填写投资者出资额]元整（大写：人民币[在此填写大写金额]元整），占企业注册资本的100%。2.4投资者的出资将按照以下方式缴付：（a）第一期出资：[在此填写金额]元整（大写：人民币[在此填写大写金额]元整），于本合同生效之日起[在此填写天数]日内缴付；（b）[如有其他期次，依次列明]；（c）最后一期出资：[在此填写金额]元整（大写：人民币[在此填写大写金额]元整），于本合同生效之日起[在此填写天数]日内缴付。2.5投资者应保证其出资不违反其所在地法律的任何规定，并已获得所有必要的内部授权。2.6投资者持有企业100%的股权。第三条企业经营范围3.1企业经营范围为：[在此根据实际情况填写详细经营范围，并确保符合国民经济行业分类标准及相关法律法规，例如：从事[具体业务1]、[具体业务2]、[具体业务3]等产品的生产与销售；从事[具体业务4]、[具体业务5]等技术研发与服务；从事[具体业务6]等业务。（以登记机关核定的为准）]。3.2企业在经营过程中，将遵守中国的法律法规，并依法办理相关经营资质或许可。第四条章程条款4.1股东4.1.1投资者为企业唯一股东，享有下列权利：（a）按照其实缴的出资比例分取红利；（b）参加或委派代理人参加股东会并行使表决权；（c）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议（如有）、监事会会议决议（如有）和财务会计报告；（d）对公司的经营进行监督；（e）依照法律、行政法规及本合同、本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；（f）公司终止后，按其实缴的出资比例分配剩余财产；（g）法律、行政法规及本合同、本章程规定的其他权利。4.1.2投资者承担下列义务：（a）遵守法律、行政法规和本合同、本章程；（b）按期足额缴纳所认缴的出资；（c）以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任；（d）在公司办理登记注册后，不得抽回出资；（e）维护公司利益，不得从事损害公司利益的活动；（f）法律、行政法规及本合同、本章程规定的其他义务。4.2董事会/执行董事4.2.1设立董事会，成员为[在此填写人数，通常为3-13人]名，由股东委派。董事任期[在此填写年限，通常为3-5年]，任期届满，可连选连任。4.2.2董事会设董事长一人，[可选设副董事长一人]。董事长、副董事长由[在此规定产生方式，通常由董事会选举产生]产生。4.2.3董事会对股东负责，行使下列职权：（a）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（b）执行股东会的决议；（c）决定公司的经营计划和投资方案；（d）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（e）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（f）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（g）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（h）决定公司内部管理机构的设置；（i）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（j）制定公司的基本管理制度；（k）公司章程规定的其他职权。4.2.4[如不设董事会，则写：设执行董事一人，由股东委派。执行董事任期[在此填写年限，通常为3-5年]，任期届满，可连选连任。执行董事行使本章程第四条第4.2.3款第（一）项至第（十）项规定的董事会职权。]4.3经理4.3.1董事会（或执行董事）聘任[在此填写姓名]为经理，任期[在此填写年限]。4.3.2经理对董事会（或执行董事）负责，行使下列职权：（a）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会（或执行董事）决议；（b）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（c）拟订公司内部管理机构设置方案；（d）拟订公司的基本管理制度；（e）制定公司的具体规章；（f）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（g）决定聘任或者解聘除应由董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（h）董事会（或执行董事）授予的其他职权。4.3.3经理列席董事会会议（如有）。4.4监事/监事会4.4.1设立监事会，成员为[在此填写人数，通常为3人以上，为单数]名。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。4.4.2监事的任期每届为三年。任期届满，可连选连任。4.4.3股东代表监事由股东委派。职工代表监事由职工民主选举产生。4.4.4监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。4.4.5监事行使下列职权：（a）检查公司财务；（b）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本合同、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（c）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（d）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（e）向股东会会议提出提案；（f）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（g）公司章程规定的其他职权。4.4.6[如不设监事会，则写：设监事一人至二人，由股东委派。监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事行使本章程第四条第4.4.5款第（一）项至第（六）项规定的监事会职权。]4.5法定代表人4.5.1企业法定代表人由[在此规定产生方式，通常为董事长/执行董事/经理]担任，具体由[在此填写最终确定人选或产生办法]。4.5.2法定代表人依照法律、行政法规和本合同、本章程的规定行使职权。4.6利润分配与亏损弥补4.6.1企业分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。4.6.2公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。4.6.3公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例（此处为投资者100%）分配。4.6.4企业亏损按照规定弥补。4.7解散与清算4.7.1企业有下列情形之一的，可以解散：（a）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（b）股东会决议解散；（c）因公司合并或者分立需要解散；（d）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（e）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。4.7.2企业解散，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。4.7.3清算组在清算期间行使下列职权：（a）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（b）通知、公告债权人；（c）处理与清算有关的公司未了结的业务；（d）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（e）清理债权、债务；（f）处理公司清偿债务后的剩余财产；（g）代表公司参与民事诉讼活动。4.7.4清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。4.7.5公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东的实缴出资比例（此处为投资者100%）分配。4.7.6清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。4.8股权转让4.8.1投资者转让其股权的，应当遵守中国有关法律法规的规定。4.8.2投资者转让其股权时，应提前[在此填写天数，通常为30-90天]书面通知其他股东（此处无其他股东）征求同意。4.8.3其他股东（此处无其他股东）自接到书面通知之日起满[在此填写天数，通常为三十]日未答复的，视为同意转让。4.8.4其他股东（此处无其他股东）半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。4.8.5投资者向股东以外的人转让股权，应当经其他股东（此处无其他股东）同意，且其他股东（此处无其他股东）在同等条件下有优先购买权。4.8.6经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。4.8.7投资者应当将转让的有关情况书面通知其他股东（此处无其他股东）。4.9营业期限4.9.1本企业的营业期限为[在此填写年限，如：长期/或具体年限，如：五十]年，自企业营业执照签发之日起计算。4.10外汇管理4.10.1企业外汇收支应当符合中国外汇管理的有关规定。企业依法进行外汇收支申报，并按照规定办理外汇账户开立、使用和关闭等手续。4.11税务4.11.1企业依照中国法律、行政法规的规定设置会计账簿，进行会计核算。企业依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定提取法定公积金。4.11.2企业依照中国法律、行政法规的规定纳税。4.12劳动用工4.12.1企业根据中国有关劳动管理的法律、行政法规，制定内部劳动规章制度，并保障员工的合法权益。4.12.2企业与员工建立劳动关系，应当依法签订劳动合同，缴纳社会保险费用，执行国家有关劳动保护的有关规定。4.13知识产权4.13.1企业依法享有在其经营活动中产生的知识产权。投资者将其拥有的知识产权投入企业使用的，其归属和使用由双方另行约定或在本合同中明确。4.13.2企业依法保护其知识产权不受侵犯。4.14保密4.14.1与企业有关的、未公开的信息，包括但不限于企业商业秘密、技术信息、财务信息、客户信息等，均构成企业的保密信息。4.14.2投资者、董事、监事、高级管理人员、员工及其他相关人员应当对企业的保密信息承担保密义务，未经企业书面同意，不得以任何方式泄露、使用或允许他人使用。4.14.3本保密义务不因本合同或相关协议的终止而失效。4.15关联交易4.15.1企业进行关联交易，应当遵循公平、合理、等价有偿的原则，符合商业惯例。4.15.2关联交易需要经过[在此规定程序，如：董事会/股东会]的批准。4.15.3企业应当建立关联交易管理制度，规范关联交易的决策程序和信息披露。4.16