2026年投资入股协议模板

2026年投资入股协议模板鉴于投资方（以下简称“甲方”）有意向被投资公司（以下简称“目标公司”）投资入股，目标公司有意接受甲方的投资，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1“甲方”指[甲方名称]，其住所为[甲方住所]，法定代表人为[甲方法定代表人姓名]。1.2“目标公司”指[目标公司全称]，其住所为[目标公司住所]，统一社会信用代码为[目标公司统一社会信用代码]。1.3“投资”指甲方根据本协议约定向目标公司投入的款项总额[具体金额][币种]。1.4“股权”指甲方因本协议项下的投资而获得的或承诺获得的[目标公司名称]的股权。1.5“股东会”指目标公司的最高权力机构。1.6“董事会”指目标公司的执行机构。1.7“公司章程”指目标公司的内部规范性文件。1.8“生效日”指本协议经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日。1.9“投资用途”指本协议第二条约定的甲方投资资金的使用方向。1.10“关联方”指指直接或间接控制、被控制、共同控制或受其控制的公司、企业或其他经济组织。第二条投资条款2.1投资金额与支付方式2.1.1甲方同意向目标公司投资人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）[币种]，占目标公司投资后总股本的[股权比例]%。2.1.2甲方应在本协议生效之日起[具体天数]日内，将首期投资款人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）[币种]支付至目标公司指定的银行账户：户名：[银行账户户名]开户行：[开户银行名称]账号：[银行账号]2.1.3甲方应在本协议约定的首期投资款支付完毕后[具体天数]日内，根据目标公司董事会出具的书面通知和公司章程的规定，支付剩余的二期投资款人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）[币种]。2.1.4甲方应将投资款以银行转账方式支付至本协议2.1.2条所述账户。2.2投资用途2.2.1本协议项下的投资款主要用于[具体投资用途描述，如：补充公司流动资金、用于XX项目研发、购置XX设备等]。2.2.2未经甲方事先书面同意，目标公司不得擅自改变投资用途。如确需改变，目标公司应提供合理的解释和详细的计划，并经代表三分之二以上表决权的股东在股东会上表决通过。2.3股权获取形式2.3.1甲方通过向目标公司[增资/受让股权，选择一项并填写]的方式获得本协议项下的股权。2.3.2具体的股权交割事宜按照[约定方式，如：根据目标公司章程及相关法律法规办理/双方另行签署股权转让协议等]办理。2.4股权比例与权利2.4.1在甲方按本协议约定完成全部投资款支付后，甲方将获得目标公司新增注册资本的[股权比例]%的股权。2.4.2甲方持有的股权享有的权利包括但不限于：按照其实缴出资比例分取红利权；依法转让其持有的股权；优先认购目标公司新增资本的权利；查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利；对公司的经营提出建议或者质询的权利；以及法律、行政法规及公司章程所赋予的其他股东权利。2.4.3甲方持有的股权需承担的义务包括但不限于：遵守公司章程；按期足额缴纳所认缴的出资；以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任；以及法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。第三条公司治理与股东权利义务3.1股东会3.1.1目标公司设立股东会。股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会（或监事）的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；以及公司章程规定的其他职权。3.1.2股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会（或监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。3.1.3股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。3.1.4召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。3.1.5甲方有权按照其持股比例参加股东会并行使表决权。对于本协议约定的[列举甲方享有特别表决权或一票否决权的具体事项，如：修改公司章程、增减资、合并分立、解散、选举特定董事、利润分配方案低于约定水平等]事项，甲方享有[具体表决权形式，如：一票否决权/优先表决权/与其他股东同等的表决权]。3.2董事会/执行董事3.2.1目标公司设立董事会，董事会由[具体人数]名董事组成，由股东会选举产生。甲方有权提名[具体人数]名董事候选人，与其他股东提名的董事候选人共同参与选举。3.2.2董事任期每届为[具体年限]年，任期届满，可以连选连任。董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。3.2.3董事会会议由董事长召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。3.2.4[如果目标公司不设立董事会，则设立执行董事，约定执行董事的职权、任期、召集和主持股东会会议的职责等]。3.3监事会/监事3.3.1目标公司设立监事会，监事会由[具体人数]名监事组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。3.3.2监事任期每届为[具体年限]年，任期届满，可以连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。3.3.3监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；以及公司章程规定的其他职权。3.3.4监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。3.4股东权利3.4.1除本协议第二条约定的权利外，甲方作为股东还享有法律、行政法规及公司章程规定的其他股东权利。3.5股东义务3.5.1除本协议第二条约定的义务外，甲方作为股东还应遵守法律、行政法规及公司章程规定的其他股东义务。第四条利润分配与亏损分担4.1利润分配4.1.1目标公司依法弥补亏损、提取法定公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例进行分配。但股东会另有约定的除外。4.1.2利润分配方案由董事会制定，提交股东会审议批准。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配股利。4.1.3目标公司每年[具体时间，如：一次]进行利润分配。具体的分配时间和金额取决于公司的盈利状况和股东会的决议。4.2亏损分担4.2.1目标公司亏损由目标公司的股东按照其实缴的出资比例承担。第五条股权管理与退出机制5.1股权锁定5.1.1自甲方获得本协议项下股权之日起[具体年限]年内，甲方不得向任何第三方转让其持有的目标公司股权，但本协议另有约定或经全体股东一致同意的除外。5.2股权转让5.2.1在股权锁定期满后，甲方如拟转让其持有的目标公司股权，应提前[具体天数]日书面通知目标公司及其他股东。5.2.2目标公司及其他股东在收到转让通知后[具体天数]日内，有权以同等条件优先购买该转让的股权。5.2.3若目标公司或其他股东不行使优先购买权，甲方有权将股权转让给任何第三方，但转让给任何第三方的价格不得低于[约定定价方式，如：评估价/双方协商价/董事会定价]。5.2.4股权转让需经目标公司股东会批准，批准比例按[约定方式，如：代表三分之二以上表决权通过/全体股东一致通过]。5.3退出机制5.3.1股权回购权（触发条件）：a)目标公司按照其章程规定或股东会决议进行合并、分立、转让主要资产；b)目标公司连续[具体年限]年盈利不足[具体标准]；c)目标公司未能按照承诺在[具体日期]前实现[具体的业绩目标或里程碑]；d)经代表三分之二以上表决权的股东同意，目标公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；e)甲方因个人原因（如死亡、丧失行为能力等）需要退出；f)甲方根据本协议第5.2条约定转让其股权，但甲方因故无法在约定期限内完成转让；g)发生不可抗力事件，导致目标公司经营活动中断超过[具体时间]且无法在[具体时间]内恢复；h)其他导致甲方需要退出的重大事件。5.3.2股权回购价格：a)在触发上述条件g)时，回购价格为[约定价格，如：本协议签署时评估价值的X倍/目标公司最近一期经审计净资产的Y倍/双方协商确定的价格]。b)在触发上述条件a),d),e),f),g),h)时，回购价格按[约定价格，如：目标公司退出时经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估确认的净资产价值/目标公司退出时经审计的最近一期每股净资产价值的X倍/双方协商确定的价格]。c)在触发上述条件b),c)时，回购价格按[约定价格，如：目标公司最近一期经审计的每股净资产价值的Y倍/双方协商确定的价格]。d)双方同意，上述评估应采用[约定评估方法，如：资产基础法、市场法、收益法中的一种或几种]进行。评估费用的承担由[约定承担方]。5.3.3股权回购程序：a)出具书面通知：在满足上述任一触发条件时，享有股权回购请求权的股东（如甲方或目标公司）应向对方发出书面回购通知，说明回购意向及依据。b)协商确定细节：收到通知方应在收到通知后[具体天数]日内，与发出通知方就回购价格、支付方式、支付时间、交割安排等细节进行协商。c)签订协议：双方就细节达成一致后，应签订正式的股权回购协议。d)履行支付：回购协议签订后，目标公司（或支付义务方）应在协议约定的期限内将回购款支付至甲方指定的账户。e)办理交割：甲方应在收到全部回购款项后[具体天数]日内，配合目标公司完成股权注销或变更登记手续。5.3.4其他退出方式：a)并购退出：若目标公司被第三方并购，甲方有权根据并购方案获得相应的对价。具体权利（如优先购买权、随售权Tag-along）按届时适用的法律法规及双方协商确定。b)清算退出：若目标公司依法进行清算，甲方有权按照法定程序分配剩余财产。第六条违约责任6.1甲方未能按照本协议第二条约定的金额和期限足额支付投资款的，每逾期一日，应向目标公司支付逾期支付金额[具体百分比]的违约金。逾期超过[具体天数]日，目标公司有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失。6.2目标公司未能按照本协议约定向甲方支付应分配的利润，每逾期一日，应向甲方支付应付未付利润[具体百分比]的违约金。6.3任何一方违反本协议第五条第5.1条的约定，擅自转让其持有的目标公司股权的，该转让行为无效。给守约方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。6.4任何一方违反本协议项下的其他约定，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。第七条保密条款7.1甲乙双方对于因签署和履行本协议而获知的对方的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、财务信息、客户信息、供应商信息等）负有保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露该等商业秘密，但法律法规另有规定或有权机关依法要求披露的除外。7.2本保密义务不因本协议的终止而失效。保密期限为本协议终止后[具体年限]年。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，如：提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁；仲裁地点为[地点]；仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力/提交[具体法院名称，如：北京市XX区人民法院]诉讼解决]。第九条协议生效、变更与终止9.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。9.2本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并作为本协议不可分割的一部分。9.3本协议在下列任一情形下终止：a)双方约定的投资目的已经实现或无法实现；b)双方协商一致同意终止；c)因不可抗力导致本协议无法履行；