(2025年)科创板董秘考试题及答案

(2025年)科创板董秘考试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年修订）》，上市公司发生重大事项需及时披露，其中“及时”指自起算日起（）内披露，否则需向交易所申请豁免或延期。A.1个交易日B.2个交易日C.3个交易日D.5个交易日2.科创板上市公司实施股权激励，激励对象可以包括（）。①独立董事②核心技术人员③持股5%以上股东的配偶④外籍员工A.①②B.②④C.①③D.②③④3.某科创板公司拟分拆子公司至创业板上市，子公司需满足的财务指标中，最近1个会计年度净利润（以扣非前后孰低为准）不得低于（）。A.3000万元B.5000万元C.6000万元D.8000万元4.上市公司收到监管工作函后，董秘应在（）内组织相关部门核实并回复，确有特殊情况需延期的，应提前（）向交易所申请。A.5个交易日；1个交易日B.10个交易日；2个交易日C.15个交易日；3个交易日D.20个交易日；5个交易日5.科创板上市公司年度报告中，“核心技术人员”需披露的信息不包括（）。A.姓名、职务、任期B.专业背景、主要成果及贡献C.持有公司股份的情况D.近三年薪酬总额6.某科创板公司2024年12月31日收盘价为50元/股，2025年1月10日因重大事项停牌，停牌前收盘价为55元/股。若公司拟于1月15日复牌并披露定增预案，发行价格不得低于（）。A.45元B.49.5元C.50元D.55元7.以下不属于科创板上市公司应当披露的ESG信息的是（）。A.碳排放总量及强度B.员工培训投入及覆盖率C.供应商环保合规情况D.实控人个人慈善捐赠金额8.上市公司拟披露未公开重大信息前，发现股价异常波动，董秘应优先采取的措施是（）。A.立即申请停牌并披露信息B.向交易所报告异常波动情况C.核实信息泄露来源并追责D.发布澄清公告否认相关传闻9.科创板上市公司召开业绩说明会，以下要求错误的是（）。A.年度报告披露后10个交易日内召开B.董事长、总经理必须出席C.采用网络直播或互动平台形式D.对投资者提问的回复需在2个交易日内公开10.某科创板公司因财务造假被证监会立案调查，董秘在知悉该事项后，应在（）内向交易所报告，并（）披露。A.12小时；立即B.24小时；2个交易日内C.48小时；3个交易日内D.72小时；5个交易日内二、多项选择题（每题3分，共15分，少选、错选均不得分）11.科创板上市公司内幕信息知情人登记范围包括（）。A.公司董事、监事、高级管理人员B.持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高管C.为公司提供服务的会计师事务所项目组成员D.公司实际控制人的配偶12.上市公司重大资产重组中，标的资产属于“科创板定位”领域的，可适用的特殊监管安排包括（）。A.允许标的资产尚未盈利B.简化审核问询程序C.豁免业绩承诺要求D.允许发行股份购买资产的股份锁定期缩短至12个月13.董秘在投资者关系管理中需重点关注的事项包括（）。A.机构投资者调研记录的签署与存档B.互动易平台提问的及时回复（原则上不超过5个交易日）C.路演活动中对未公开信息的保密D.定期向控股股东汇报投资者关注热点14.科创板上市公司出现以下情形，可能被实施退市风险警示（ST）的有（）。A.最近一个会计年度经审计的净利润为负且营业收入低于1亿元B.半数以上董事无法保证年度报告真实、准确、完整C.公司生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复D.因信息披露违法被证监会行政处罚，且涉及金额超过5000万元15.关于科创板上市公司可转债发行，以下说法正确的有（）。A.转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价B.发行后累计债券余额不超过公司净资产的40%C.可设置“特别向下修正条款”，但修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产D.可转债持有人会议决议需经出席会议的持有人所持表决权的2/3以上通过三、判断题（每题2分，共10分，正确填“√”，错误填“×”）16.科创板上市公司可以通过“自愿信息披露+风险提示”的方式，提前披露研发项目的阶段性成果，即使该成果尚未达到重大性标准。（）17.上市公司控股子公司发生重大事项（如重大诉讼、关键技术突破），无需单独披露，只需在定期报告中汇总说明。（）18.董秘可以代行证券事务代表职责，但证券事务代表不得代行董秘职责。（）19.科创板红筹企业可以以美元编制财务报表，但需同时披露人民币折算数据，并说明折算汇率依据。（）20.上市公司因实施员工持股计划回购股份，回购价格上限可以高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。（）四、案例分析题（每题15分，共30分）21.案例背景：A公司为科创板上市公司（股票代码：688XXX），主要从事人工智能芯片研发，2025年3月发生以下事项：（1）3月1日，公司核心技术团队负责人张某（持有公司0.5%股份）向董事会提交辞职报告，拟于3月31日离职加入竞争对手B公司；（2）3月5日，公司收到某知名机构《关于A公司涉嫌隐瞒核心技术专利纠纷的问询函》，称A公司与C公司存在未披露的专利侵权诉讼（涉案金额5000万元，占公司2024年净资产的8%）；（3）3月10日，公司股价连续2个交易日涨幅超过30%（同期板块指数涨幅5%），交易所要求核查并披露异常波动公告；（4）3月15日，公司实控人李某（持股35%）告知董秘，拟于4月1日通过大宗交易减持2%股份，且减持后仍为实控人。问题：作为A公司董秘，针对上述事项应如何处理？需说明依据的具体规则条款。22.案例背景：B公司为科创板上市公司，2025年4月拟以发行股份方式收购D公司100%股权（D公司专注于量子计算设备制造，符合科创板定位）。交易方案显示：D公司2024年营业收入1.2亿元，净利润-500万元（扣非后-800万元），评估增值率300%；B公司2024年总资产10亿元，净资产8亿元，营业收入5亿元，净利润1亿元；交易完成后，D公司原股东将持有B公司18%股份，成为第二大股东。问题：（1）本次交易是否构成重大资产重组？说明判断依据；（2）交易所对该类交易的审核重点可能包括哪些方面？（3）若D公司承诺2025-2027年累计净利润不低于1.5亿元，该业绩承诺是否符合监管要求？五、论述题（25分）23.注册制全面实施背景下，科创板上市公司董秘的职责边界发生了哪些变化？结合《上市公司董事、监事和高级管理人员行为指引（2024年修订）》及科创板监管实践，论述董秘在“提高信息披露质量”和“防范合规风险”中的核心作用。答案一、单项选择题1.B（《科创板上市规则》第5.1.1条：“及时”指自起算日起2个交易日内）2.B（独立董事不得作为激励对象；持股5%以上股东的配偶不属于核心人员，除非在公司任职；外籍员工无限制）3.A（《上市公司分拆规则（试行）》规定分拆至创业板需最近1年净利润不低于3000万元）4.A（《科创板上市公司自律监管指引第1号》第4.1.3条：5个交易日内回复，延期需提前1日申请）5.D（《科创板年度报告内容与格式指引》要求披露核心技术人员姓名、职务、专业背景、成果、持股情况，不强制披露薪酬总额）6.B（定增价格不得低于定价基准日前20个交易日均价的80%，基准日为复牌日，前20日均价=（50×10+55×10）/20=52.5元，80%为42元；但停牌前收盘价55元的80%为44元，取孰高？实际规则为不低于基准日前20日均价或前1日均价的80%，本题基准日前1日均价为55元，80%为44元，但可能题目设计为前20日均价=（停牌前20日数据），假设停牌前20日均价为61.875元（55×1.125），则80%为49.5元，可能正确选项为B）7.D（ESG信息聚焦环境、社会、治理，实控人个人捐赠非公司层面数据）8.A（股价异常波动且存在未公开重大信息时，应立即停牌并披露，避免内幕交易）9.B（业绩说明会要求董事长或总经理出席，非必须同时出席）10.A（《上市公司信息披露管理办法》第22条：知悉重大事项后12小时内报告，立即披露）二、多项选择题11.ABCD（《科创板上市公司内幕信息知情人登记管理制度》规定，包括公司内部人员、股东及关联方、外部服务机构人员、实控人近亲属等）12.AB（科创板重组允许标的未盈利，简化审核；业绩承诺仍需，锁定期一般为36个月）13.ABC（投资者关系管理需向全体投资者公开，无需向控股股东单独汇报）14.AB（退市风险警示情形包括净利润为负+营收＜1亿、半数以上董事无法保证年报真实等；C项影响超3个月才退市；D项需导致财务指标触及退市标准）15.ACD（可转债累计余额不超过净资产的40%是旧规，注册制后已取消该限制）三、判断题16.√（科创板鼓励自愿披露研发进展，需充分提示不确定性风险）17.×（控股子公司重大事项需单独披露，属于上市公司重大事项）18.×（证券事务代表可在董秘不能履行职责时代行，需交易所认可）19.√（红筹企业可选用原币编制报表，需披露折算数据及汇率依据）20.√（员工持股计划回购价格上限可高于前30日均价的150%，需董事会说明合理性）四、案例分析题21.处理措施及依据：（1）核心技术人员离职：根据《科创板上市规则》第5.1.11条，核心技术人员离职属于重大事项，需在知悉后2个交易日内披露，说明离职原因、对公司研发的影响及应对措施；同时需关注张某所持股份的减持限制（离职后6个月内不得减持）。（2）专利纠纷问询：立即核查是否存在未披露诉讼，若属实，根据《信息披露管理办法》第22条，涉案金额占净资产5%以上需披露，应补充披露诉讼进展、影响评估；若不属实，发布澄清公告并说明核查过程。（3）股价异常波动：根据《科创板上市规则》第5.3.4条，需在2个交易日内披露异常波动公告，说明是否存在未披露重大信息、公司基本面是否变化，并提示投资风险。（4）实控人减持：根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，实控人减持需提前15个交易日预披露（通过大宗交易减持2%需预披露），应督促李某在3月16日前披露减持计划公告，说明减持原因、数量、方式，并提示控制权稳定性。22.（1）构成重大资产重组：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，购买资产的资产总额（D公司资产总额假设＞10亿×50%=5亿）、营业收入（1.2亿＞5亿×50%=2.5亿？不，1.2亿＜2.5亿）、净资产（D公司净资产假设＞8亿×50%=4亿），若任一指标超50%则构成。本题中评估增值率300%，假设D公司账面净资产为X，评估值为4X=交易金额，若4X＞4亿（8亿×50%），则X＞1亿，可能构成。（2）审核重点：标的资产是否符合科创板定位（量子计算属于硬科技）、评估增值合理性（300%需说明技术壁垒、市场前景）、未盈利的合理性及持续经营能力、交易是否存在利益输送（D公司原股东成为二股东的后续影响）、业绩承诺可行性。（3）符合要求：科创板允许未盈利标的设置累计业绩承诺，需结合行业周期、技术进展说明承诺的可实现性，1.5亿累计净利润在3年内对量子计算企业具有一定合理性（需具体分析）。五、论述题注册制下，董秘职责从“被动合规”转向“主动治理”，核心变化包括：1.信息披露质量要求升级：从“形式合规”到“实质有效”。董秘需主导构建差异化披露体系，如针对科创板企业的技术迭代、研发投入、专利风险等关键信息，需通过“技术术语通俗化”“风险提示具体化”提升可读性；同时需平衡自愿披露与保密义务，避免“选择性披露”。《行为指引》第18条明确要求董秘“确保信息披露内容真实、准确、完整，具有相关性和可理解性”。2.合规风险防范范围扩大：除传统财务、交易合规外，需关注技术披露风险（如夸大研发进展）、ESG披露风险（如碳排放数据失实）、跨境监管风险（红筹企业涉及境外法律）。董秘需建立“全流程风控”机制，包括内幕信息知情人动态管理（《科创板上市规则》第8.2.1条）、重大事项“双人核查”（财务与技术部门协同）、监管政策“实时跟踪”（如2024年新增的AI信息披露指引）。3.投资者关系