虎牌重整框架协议书

虎牌重整框架协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司，住所地：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，法定代表人：张伟，联系电话甲方系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为商业地产投资、运营及资产管理，具备完全民事行为能力，拥有独立签约权利能力和履行义务能力。甲方基于自身业务发展需要，拟通过重整程序对目标企业进行资产重组与价值提升，现委托乙方提供专业法律咨询与服务，协助完成重整框架协议的制定与后续执行工作。

甲方与目标企业存在长期稳定的合作关系，目标企业因经营困境导致债务危机，需通过司法重整程序实现债务重组与资产盘活。为保障重整顺利进行，甲方作为关键利益相关方，需借助专业机构支持，确保重整方案符合法律框架并实现多方利益平衡。甲方已充分了解重整的法律程序及风险，并基于自身战略需求决定参与本次重整进程。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX律师事务所，住所地：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号XX金融中心25层，法定代表人：李明，联系电话乙方系一家经中国司法部批准设立并备案的专业律师事务所，具备从事企业重整、破产清算、法律咨询等业务的资质，拥有执业经验丰富的律师团队，在重整领域具备丰富的实务案例及专业知识储备。

乙方接受甲方委托，根据《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国合同法》及相关司法解释，为甲方提供重整法律咨询服务，包括但不限于：协助制定重整方案、起草重整框架协议、参与债权人会议、监督重整计划执行等。乙方承诺以勤勉尽责的专业精神，保障甲方在重整过程中的合法权益，确保重整程序合法合规。

双方合作的背景为：甲方持有的目标企业因债务逾期、经营不善等原因被债权人申请破产重整，法院已受理相关案件。为避免企业资产流失及业务中断，甲方主动寻求通过重整程序实现债务和解，并需引入外部专业力量协助推进。乙方作为法律服务机构，其专业能力与行业声誉经甲方评估确认，双方基于互信原则达成合作意向。

本次合作的前提条件为：甲方已向乙方提供目标企业的基本经营状况、债务清单、资产清单等必要资料，并明确重整的核心目标为通过引入战略投资者实现企业市场化重组。乙方在充分了解甲方需求的基础上，承诺在重整框架协议的制定过程中，严格遵循法律规范，兼顾各方利益，确保协议内容具有可操作性。

双方确认，本协议的签订不构成任何法律关系的最终确立，后续需根据法院指定的重整程序及具体方案调整协议内容。双方将通过平等协商，确保重整框架协议与后续重整计划的一致性，共同推动目标企业的平稳过渡与可持续发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由乙方基于其专业法律能力，为甲方提供全面的重整法律咨询服务，协助甲方制定目标企业的重整框架协议。具体范围包括：分析目标企业的法律关系与债务结构，依据《中华人民共和国企业破产法》及相关司法解释，起草并完善重整框架协议中的法律条款，提供重整程序的法律风险提示，参与甲方与债权人、债务人、潜在投资人等关键方的沟通协调，以及为甲方后续提交重整计划草案提供法律支持。本协议旨在通过明确双方在重整框架协议制定阶段的责任与分工，保障重整工作的法律合规性与效率性，为后续重整程序的顺利推进奠定基础。

第二条定义

在本协议及重整框架协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

（1）"目标企业"：指由甲方持有控制权或主要利益关联的，因经营困境或债务危机需进行重整的法人实体，其具体名称及基本情况以甲方提供的资料为准；

（2）"重整框架协议"：指本协议项下乙方为甲方起草的，关于目标企业重整基本方案、参与方权利义务、程序安排等的初步法律文件，作为后续重整工作的基础；

（3）"重整方案"：指在重整程序中，由债务人或债权人会议审议通过的具体重组计划，包括资产处置方案、债务调整方案、股权结构调整等内容；

（4）"债权人会议"：指依据《企业破产法》规定，由目标企业债权人组成的，对重整事项进行表决的机构；

（5）"法律咨询"：指乙方基于其专业知识，为甲方就重整相关的法律问题提供的意见、建议及文件起草服务；

（6）"工作成果"：指乙方在本协议履行过程中完成的重整框架协议初稿、法律意见书、会议纪要等文件。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定，在规定期限内提供专业、准确的法律咨询服务，并对乙方的工作成果进行监督和评价；

（2）甲方有权根据自身需求调整重整框架协议的具体内容，但需提前书面通知乙方，并承担因此产生的额外工作费用；

（3）甲方有权在乙方提供的服务范围内，获取所有与重整框架协议相关的法律文件及工作底稿；

（4）甲方应按照本协议第五条的约定，向乙方支付服务费用，逾期支付需承担违约责任；

（5）甲方应向乙方提供目标企业真实、完整的资料，包括但不限于企业财务报表、资产清单、债权债务明细、诉讼仲裁记录等，并保证资料的真实性、合法性，如因资料虚假导致乙方承担法律责任，甲方应承担全部责任；

（6）甲方应指定专门联系人负责与乙方的沟通协调，及时反馈需求并确认工作成果；

（7）甲方应配合乙方参与相关会议或谈判，并根据乙方建议签署必要的法律文件，以推进重整程序的顺利进行；

（8）甲方应遵守法律法规及法院的指示，配合完成重整框架协议的审批及后续重整工作。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权按照本协议约定收取服务费用，并要求甲方按时支付；

（2）乙方有权根据法律规定及行业规范，对甲方提出的需求进行合理拒绝，并书面说明理由；

（3）乙方应组建具备重整专业能力的律师团队，全程参与重整框架协议的制定工作，确保服务质量符合行业标准；

（4）乙方应充分了解目标企业的法律关系及商业环境，在重整框架协议中明确双方权利义务，避免重大法律风险；

（5）乙方应按时提交重整框架协议初稿，并根据甲方的合理意见进行修改完善，确保协议内容具有可操作性；

（6）乙方应保守甲方商业秘密，未经甲方书面同意，不得向第三方泄露任何与重整相关的敏感信息；

（7）乙方应参与甲方的债权人会议或其他重要谈判，提供法律支持并维护甲方利益，但重大决策需经甲方授权；

（8）乙方应在重整框架协议中明确法律风险提示，包括但不限于程序风险、市场风险、政策风险等，并就风险防范提出解决方案；

（9）乙方应配合甲方与法院、债权人、债务人等关键方的沟通，提供法律意见并协助解决争议；

（10）乙方应建立完整的工作记录，并在本协议履行完毕后向甲方移交所有工作底稿及法律文件，以备查验；

（11）乙方应遵守律师执业规范，维护自身及甲方的合法权益，如因乙方重大过失导致甲方利益受损，应承担相应赔偿责任；

（12）乙方应定期向甲方汇报工作进展，并根据需要提供阶段性法律意见，确保重整框架协议的制定符合甲方战略需求。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付法律咨询服务费，具体金额及支付方式如下：

（1）本协议项下的法律咨询服务费总额为人民币叁拾万元整（¥300,000.00），该费用包含乙方为甲方制定重整框架协议所提供的一切服务，包括但不限于资料审查、方案设计、文件起草、会议支持等。

（2）支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付上述费用。首付款人民币壹拾伍万元整（¥150,000.00）应于本协议签订之日起十日内支付至乙方指定账户；余款人民币壹拾伍万元整（¥150,000.00）应于重整框架协议经甲方审核确认并签署之日起十日内支付。

（3）乙方指定收款账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：XX律师事务所

账号：XXXXXX

（4）如甲方需增加服务范围或要求乙方在约定时间内完成额外工作，双方应另行协商确定费用，并签订补充协议。

（5）乙方在收到甲方款项后，应向甲方开具等额合法发票。

第五条履行期限

（1）本协议有效期为自签订之日起至重整框架协议最终定稿并经甲方签署之日止，但最长期限不超过自本协议签订之日起六个月。若协议期满前重整工作尚未完成，经双方协商一致，可延期履行，但每延期一个月，甲方应向乙方支付逾期服务费人民币伍万元整（¥50,000.00）。

（2）关键时间节点：

a.乙方应在本协议签订后十五日内向甲方提交重整框架协议初稿；

b.甲方应在收到初稿后十日内反馈书面意见，乙方应根据意见修改并提交最终版本；

c.重整框架协议应于甲方签署后十日内提交至法院备案；

d.乙方应配合甲方在法院指定的期限内完成债权人会议的准备工作，包括但不限于准备会议材料、参与会议记录等。

（3）若因不可抗力或第三方原因导致协议无法按期履行，双方应协商调整履行期限，并书面记录变更内容。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）甲方未按本协议第四条约定的期限支付服务费用的，每逾期一日，应按应付未付款项的千分之一向乙方支付违约金，但累计违约金不超过合同总金额的百分之三十。逾期超过三十日，乙方有权暂停服务或解除本协议，并要求甲方支付全部费用及违约金。

（2）甲方未按时提供必要资料或未配合乙方工作，导致协议无法按期履行，应承担相应责任，包括但不限于延长履行期限、支付额外费用或赔偿乙方因此遭受的直接损失。

（3）甲方虚假陈述或隐瞒重要信息，导致乙方工作成果存在重大瑕疵或给乙方带来法律风险，应承担全部赔偿责任，包括但不限于乙方为补救损失所支出的费用、律师费、诉讼费等。

（4）甲方擅自变更或解除本协议，应向乙方支付相当于本协议总费用百分之二十的违约金，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约责任：

（1）乙方未按本协议第五条约定的期限提交工作成果，每逾期一日，应按应付未付款项的千分之一向甲方支付违约金，但累计违约金不超过合同总金额的百分之三十。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议并要求乙方退还部分或全部已支付费用。

（2）乙方提供的服务存在重大质量问题，如因乙方疏忽导致重整框架协议存在法律缺陷或无法实现预期目标，应承担赔偿责任，包括但不限于修改工作成果、退还部分费用或支付赔偿金。

（3）乙方泄露甲方商业秘密或违反保密义务，应立即停止违约行为并赔偿甲方因此遭受的经济损失，违约金标准不低于实际损失金额的百分之五十。

（4）乙方在明知自身不具备相应专业能力或超出资质范围的情况下仍承接本协议项下的服务，应承担全部法律责任，包括但不限于退还费用、赔偿损失及承担相应的行政或刑事责任。

3.特别约定：

（1）因不可抗力导致违约的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但双方应积极采取补救措施减少损失。

（2）本协议项下的违约金与赔偿金可以叠加适用，但总额不超过协议总金额的百分之五十。

（3）任何一方违约导致协议解除的，违约方应承担所有后续法律程序的费用，包括但不限于诉讼费、律师费等。

（4）本协议生效后，双方应本着诚实信用原则履行义务，任何一方不得以对方轻微违约为由解除协议或拒绝履行自身责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击、社会动乱以及其他类似事件。

2.影响范围：不可抗力事件应视为影响协议履行的不利因素，其影响程度由发生事件后三十日内双方共同认可的证明材料确定。

3.责任免除：若因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后七日内书面通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

4.持续影响：若不可抗力事件持续超过六十日，双方均有权单方面解除本协议，已产生的费用按实际履行情况结算。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，但若不可抗力系由对方原因引起，则对方应承担相应责任。

5.通知义务：任何一方在不可抗力事件发生后，应及时采取合理措施减少损失，并向对方通报事件情况和预计影响，以便对方判断是否需要调整协议履行方式。

6.不可免责事项：本协议中明确约定由一方单独承担风险或义务的事项，若发生不可抗力，该方仍需承担相应责任，但可要求减免因不可抗力直接导致的额外损失。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行障碍、违约责任等，应由双方首先通过友好协商解决。

2.协商程序：双方应指定专门联系人负责争议协商，通过书面或口头方式进行沟通，力争在收到争议通知后三十日内达成解决方案。协商应基于事实和法律，以维护双方合作关系为前提。

3.调解机制：若协商未能在规定期限内解决争议，双方可共同选择第三方调解机构进行调解。调解协议达成后，应签订调解书并具有约束力，调解不成不影响双方通过其他方式解决争议。

4.仲裁选择：若协商和调解均无法解决争议，双方应将争议提交至中国国际贸易促进委员会中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或双方约定的其他地点，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

5.诉讼排除：本协议约定仲裁作为唯一争议解决方式，任何一方不得就本协议项下的争议向人民法院提起诉讼。但仲裁过程中，任何一方发现存在仲裁协议无效或仲裁事项不属于仲裁范围的情形，可向有管辖权的人民法院申请确认仲裁协议的效力或请求排除诉讼。

6.证据规则：争议解决过程中，双方应提交与争议相关的所有证据材料，仲裁庭或法院将根据证据认定事实。一方故意隐瞒证据或提供虚假证据，应承担相应的法律责任。

7.争议解决期限：仲裁程序应自提交仲裁申请之日起六个月内作出裁决，如需延长，经仲裁庭同意可适当延长。双方应积极配合仲裁庭的工作，确保争议得到及时解决。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后三日内视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头承诺或非书面形式的变更均不具法律约束力。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）双方履行完毕本协议约定的全部义务；（2）本协议根据本协议约定或法律规定解除；（3）因不可抗力导致