股权收购协议2026完整版

股权收购协议2026完整版鉴于甲方有意收购目标公司（以下简称“目标公司”）的全体股东（以下简称“卖方”）持有的目标公司XX%的股权（以下简称“标的股权”），乙方为卖方（或其指定的其他主体，根据实际情况填写）。鉴于甲方与乙方就收购标的股权事宜已进行充分协商，并达成一致意见。甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义1.1目标公司：指根据中华人民共和国法律设立并有效存续的公司，其法定名称为______，统一社会信用代码为______，注册地址位于______。1.2卖方：指目标公司的全体股东，包括但不限于______（列出股东名称或具体说明，如“目标公司的全体股东作为一致行动人”）。1.3标的股权：指卖方持有的目标公司总股本中XX%的股权，具体为______股（或股束，或表示为占目标公司注册资本的XX%），该等股权的每股面值为人民币______元。1.4收购价格：指甲方同意向卖方支付的收购标的股权的对价总额，为人民币______元（大写：______元整）。1.5交割：指本协议约定的各项交割条件满足后，标的股权转让手续完成之日。1.6过渡期：指自交割之日起至______日止的期间。第二条收购标的2.1甲方同意收购卖方持有的目标公司XX%的标的股权。2.2标的股权的权属状况应清晰、合法，目标公司章程、股东名册等应已反映卖方对该等股权的合法持有。卖方保证其向甲方转让标的股权已获得所有必要的内部批准，并履行了所有必要的法律程序。第三条收购价格与支付方式3.1收购价格：甲方同意向卖方支付的收购价格总额为人民币______元（大写：______元整），该价格已考虑并包含了______（说明价格包含范围，如：目标公司截至______日的资产、负债、业务、人员等全部或部分权益）。3.2支付方式：本协议项下的收购价格由以下部分构成：(1)首付款：人民币______元（大写：______元整），甲方应在本协议经各方签署并生效后______日内，将首付款支付至卖方指定的银行账户：账户名称：______，账号：______，开户行：______。(2)条件款：人民币______元（大写：______元整），甲方应在满足本协议约定的交割条件（除首付款支付条件外）后______日内，将条件款支付至卖方指定的银行账户。(3)尾款：人民币______元（大写：______元整），甲方应在交割日后______日内，根据本协议第十三条“过渡期安排”项下的最终调整结果，将应支付的差额支付至卖方指定的银行账户。3.3支付保证：为确保甲方支付本协议项下的收购价格，甲方应在首付款支付前向卖方提供金额为______元（或约定其他形式，如信用证）的付款保证。第四条先决条件4.1以下条件为本次交易的先决条件，所有条件均需在本协议项下的交割日之前满足：(1)本协议已获得甲方内部决策机构的充分授权和批准；(2)本协议已获得卖方内部决策机构的充分授权和批准；(3)目标公司已获得关于本次股权收购的必要政府部门（如：市场监督管理局、行业主管部门等）的批准或备案（如需）；(4)目标公司最近一份经审计的财务报告已获得审计机构出具无保留意见的审计报告，且财务状况符合约定；(5)目标公司不存在重大负债、重大法律纠纷或行政处罚，其经营活动符合所有适用法律法规的要求；(6)甲方已获得其为支付收购价格所需的所有资金安排或融资承诺；(7)乙方（如为多个股东）已达成一致行动人协议或提供其他形式的授权文件，确保其能够一致地履行本协议项下的义务；(8)其他双方约定的事项：______。第五条交割5.1交割地点：中国______省______市______。5.2交割流程：在满足所有先决条件后，甲方应配合卖方办理标的股权转让的工商变更登记或其他必要手续。相关税费由______承担（根据实际情况约定，如：甲方承担、卖方承担、双方按比例承担）。5.3交割文件：甲方应在交割日向卖方提供交割所需的文件，包括但不限于：股权变更申请、股东会决议、公司章程修正案等；卖方应在交割日向甲方提供交割所需的文件，包括但不限于：目标公司营业执照、最新财务报表、纳税证明、无重大纠纷证明等。第六条陈述与保证6.1卖方陈述与保证：(1)卖方是根据其所在国家/地区法律设立并有效存续的法人实体，拥有合法权利和权力签署并履行本协议。(2)标的股权是卖方合法拥有并有权转让的，标的股权的转让已获得所有必要的内部批准，且不会违反任何法律法规、合同或决议。(3)目标公司是依法设立并有效存续的，其章程、股东名册、MinutesofShareholders'Meeting、MinutesofBoardofDirectors等内部文件均已获得有效签署并履行了所有必要的登记或备案手续。(4)目标公司拥有合法的营业执照和其他必要的经营资质，其经营活动符合所有适用法律法规的要求。(5)目标公司的财务状况良好，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所有已知或应知的重大负债、或有负债已全部披露并在财务报表中充分反映。(6)目标公司不存在重大法律纠纷、行政处罚或正在进行的调查，其资产未被查封、冻结或设定抵押等权利负担（除非已披露并在财务报表中反映）。(7)目标公司的业务运营符合社会公共利益和公共道德，不存在任何违法违规行为。(8)卖方未将其在本协议签署前已知的任何可能影响其履行本协议义务的重大不利事项隐瞒或提供虚假信息。(9)其他卖方应作出的陈述与保证：______。6.2甲方陈述与保证：(1)甲方是根据其所在国家/地区法律设立并有效存续的法人实体或具有完全民事行为能力的自然人，拥有合法权利和权力签署并履行本协议。(2)甲方有足够的资金实力支付本协议项下的收购价格。(3)甲方签署和履行本协议是为其自身利益行事，已获得所有必要的内部授权。(4)甲方未进入任何可能影响其履行本协议义务的清算、重组或破产程序。(5)其他甲方应作出的陈述与保证：______。第七条违约责任7.1若一方违反本协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务，该方应立即通知另一方，并在另一方要求时提供纠正该违约行为的合理机会。7.2若卖方违反本协议第六条“陈述与保证”中的任何一项，经甲方书面通知后______日内未能纠正或提供令甲方满意的解释和补救措施，则甲方有权：(1)要求卖方承担违约责任，包括但不限于赔偿甲方因此遭受的直接损失；(2)解除本协议，并要求卖方返还已支付的所有款项；(3)要求卖方赔偿因其违约行为给甲方造成的其他损失。7.3若甲方违反本协议第三条“收购价格与支付方式”项下的付款义务，经卖方书面通知后______日内未能足额支付，则甲方应按每日______%的利率向卖方支付逾期付款部分的违约金。若甲方逾期支付超过______日，卖方有权解除本协议，甲方应返还已支付的所有款项，并承担由此给卖方造成的损失。7.4若因一方违约导致本协议无法继续履行或交易目的无法实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。第八条保密条款8.1甲乙双方应对在本协议签署及履行过程中获悉的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、客户名单、技术信息、经营策略等）承担保密义务。8.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露该等商业秘密，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。8.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后______年。第九条目标公司信息与过渡期安排9.1卖方应在本协议签署后______日内，向甲方提供目标公司自______年______月至______年______月的经审计财务报告，以及自______年______月以来的主要财务报表（月度或季度）。9.2甲方在交割后有权对目标公司截至交割日的财务状况、经营记录、资产、负债等进行合理的审计和调查，费用由甲方承担。若审计发现目标公司在交割日前存在未披露的重大负债、虚假财务信息或其他重大不利情况，则根据具体情况，甲方有权要求调整收购价格或解除协议。9.3过渡期：自交割之日起至______日止为过渡期。在此期间，若发生影响目标公司价值或甲方利益的重大不利事件（如：重大诉讼、资产损失、环保问题、政策变化等），卖方应在事件发生后______日内书面通知甲方，并配合甲方进行核查和处理。卖方应对在过渡期内发生的上述重大不利事件承担赔偿责任。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向______（选择仲裁或诉讼）解决：(1)仲裁：提交______仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为______。(2)诉讼：向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条通知11.1与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所列地址、传真或电子邮件送达。11.2通知在送达收件人时视为有效送达；通过传真送达的，发出时视为送达；通过电子邮件送达的，发出时视为送达（若收件人已告知发送方其有效电子邮件地址）；邮寄送达的，寄出后______日视为送达。11.3任何一方变更联系方式，应提前______日书面通知另一方。第十二条完整协议12.1本协议构成甲乙双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。第十三条可分割性13.1若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商