拍卖船舶债务清偿协议书

拍卖船舶债务清偿协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司，

地址：中国北京市朝阳区金融街88号XX大厦18层，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

甲方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主要从事船舶融资、海上贸易及物流服务业务。为优化资产结构、提升运营效率，甲方拟通过拍卖程序处置其名下的一艘用于散货运输的船舶（以下简称“拍卖船舶”），并就拍卖船舶所涉债务清偿事宜与乙方达成一致，签订本协议。甲方确认，其已按照相关法律法规完成拍卖船舶的评估、审计及信息披露程序，并已获得必要的内部决策授权。拍卖船舶的详细技术参数、权属状况及债权债务情况均以拍卖公告及最终成交确认书为准。

在拍卖程序中，甲方作为委托方，委托具有法定资质的拍卖机构对拍卖船舶进行公开竞价，并承诺配合拍卖机构履行相关法律程序。拍卖成交后，甲方将根据本协议约定，优先清偿与拍卖船舶相关的已知及未知债务，确保买受人的合法权益得到保障。甲方同时保证，其提供的所有文件、资料及陈述均真实、合法、有效，不存在任何欺诈或误导性信息。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX航运有限公司，

地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号XX金融中心25层，

法定代表人/负责人：李强，

联系方式

乙方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，主营业务包括船舶租赁、海工装备运营及海事法律服务。乙方系拍卖船舶的原所有权人/租赁方/服务提供方，因经营策略调整及资金链压力，拟通过拍卖程序转让该船舶以回笼资金。乙方确认，其已全面了解拍卖船舶的权属、技术状况及债权债务情况，并已向拍卖机构如实披露所有相关信息。拍卖船舶的抵押、质押、查封等限制性权利均以相关法律文书及登记信息为准，乙方保证其转让行为不违反任何法律法规或第三方合法权益。

在拍卖过程中，乙方作为卖方/出租方/服务提供方，将积极配合拍卖机构完成船舶的交付、资料移交及债权债务清理工作。拍卖成交后，乙方将根据本协议约定，协助甲方优先处理与拍卖船舶相关的债务清偿事宜，包括但不限于提供债权清单、协助债务人履行清偿义务等。乙方承诺，其提供的所有文件、资料及陈述均真实、合法、有效，并已取得必要的内部决策授权。

双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，就拍卖船舶的债务清偿事宜达成一致，特制定本协议。本协议的签订及履行，旨在明确双方权利义务，确保拍卖船舶的转让程序合法合规，并最终实现债权债务的妥善处理。甲方与乙方均确认，其具备履行本协议的完全民事行为能力及相应的财务资源，并已充分了解本协议的法律后果。本协议的签订，不影响拍卖船舶拍卖程序的正常进行，且其最终成交结果将作为本协议履行的重要依据。双方均同意，本协议内容将作为拍卖船舶拍卖公告及成交确认书的补充条款，与相关法律文件具有同等法律效力。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确拍卖船舶（以下简称“拍卖船舶”）在转让过程中，甲乙双方就其关联债务清偿事宜的权利与义务，确保拍卖船舶的拍卖程序依法、有序进行，并保障各债权人的合法权益得以优先受偿。本协议范围涵盖以下具体内容：1.甲乙双方就拍卖船舶涉及的已知及未知债务的确认与清理；2.拍卖船舶在拍卖过程中的债权债务披露义务及配合履行责任；3.拍卖成交后，甲方根据拍卖船舶的最终成交价格及债权比例，或参与债务清偿的程序、方式及责任承担；4.因债务清偿产生的费用分摊；5.双方在本协议履行过程中的其他相关权利与义务。本协议旨在为拍卖船舶的后续处置及债务处理提供法律框架，确保相关法律程序符合中国法律及司法解释的规定。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：1.“拍卖船舶”指由甲方名下、乙方曾拥有或使用，并作为标的物通过公开拍卖程序转让的船舶；2.“已知债务”指在拍卖程序启动前，甲乙双方已知晓并记录在案的与拍卖船舶相关的、具有法律约束力的债权债务；3.“未知债务”指在拍卖程序启动后、拍卖船舶最终交付前，因拍卖船舶的权属、使用或运营行为而产生的、尚未被甲乙双方知晓的债权债务；4.“拍卖机构”指依法获得资质、受甲方委托负责实施拍卖船舶拍卖程序的专业机构；5.“成交确认书”指拍卖机构在拍卖船舶公开竞价后出具的对拍卖结果具有法律效力的书面文件；6.“债权比例”指各债权人就拍卖船舶所享有的债权金额占全部已知及未知债务总额的比例；7.“优先清偿”指在拍卖船舶的变现款项中，按照法律规定及本协议约定，先用于清偿具有优先受偿权的债务的行为；8.“配合履行”指甲乙双方根据本协议约定或相关法律规定，协助办理债务确认、财产查封、清偿执行等法律手续的义务。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）权力：甲方有权要求乙方如实披露拍卖船舶的权属状况、技术性能、运营记录及所有已知债务信息；甲方有权根据拍卖船舶的最终成交价格及债权比例，决定债务清偿的顺序和金额；甲方有权要求乙方配合完成拍卖船舶的资料移交、权属变更及交付手续；甲方有权监督债务清偿过程，确保清偿款项按约定用途使用；对于乙方未履行或未完全履行本协议义务造成甲方或第三方损失的，甲方有权要求乙方承担赔偿责任。

（2）义务：甲方应向乙方提供拍卖船舶的权属证明、船舶证书、抵押登记等关键文件，并保证文件真实性；甲方应按照拍卖公告及成交确认书的约定，按时支付拍卖费用，并或参与拍卖船舶的后续处置工作；甲方应在拍卖程序启动前，对拍卖船舶进行全面的尽职，包括但不限于船体检验、海损评估、法律诉讼等，并将结果书面告知乙方；甲方应确保拍卖船舶在拍卖期间保持适航状态，并承担因自身原因导致的运营中断或财产损失；甲方应根据成交确认书确定的债权比例，编制债务清偿方案，并向各债权人进行公示；甲方应将拍卖船舶的变现款项优先用于清偿已确认的债权，确保优先受偿权人的利益得到保障；甲方应配合法院、仲裁机构或债权人委员会等执行机构，完成债务清偿的后续法律程序；甲方应承担因自身违反本协议约定而产生的违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。

2.乙方的权力和义务

（1）权力：乙方有权要求甲方提供拍卖船舶的权属证明、船舶证书、抵押登记等关键文件，并核实文件的真实性；乙方有权了解拍卖船舶的已知及未知债务情况，并要求甲方提供完整的债权清单及清偿方案；乙方有权要求甲方在拍卖程序中充分披露其曾作为所有权人/租赁方/服务提供方与拍卖船舶相关的法律关系及义务；乙方有权监督甲方对拍卖船舶变现款项的使用情况，确保其按约定优先清偿债务；对于甲方未履行或未完全履行本协议义务造成乙方损失的，乙方有权要求甲方承担赔偿责任。

（2）义务：乙方应向甲方如实提供拍卖船舶的权属历史、建造信息、营运记录、维修保养、保险情况等资料，并保证信息的真实性、完整性；乙方应配合甲方完成拍卖船舶的尽职工作，包括但不限于提供相关法律文件、配合船检机构检验、协助解决法律纠纷等；乙方应积极协助甲方清理拍卖船舶涉及的已知债务，包括但不限于提供债权明细、配合债务重组、参与债务和解等；乙方应配合拍卖机构完成拍卖船舶的资料移交、权属变更及交付手续，确保过程合法合规；乙方应配合甲方编制债务清偿方案，并根据自身情况协助完成债务的履行；乙方应保证其转让拍卖船舶的行为不违反任何法律法规或第三方合法权益，如因乙方原因导致拍卖程序被撤销或成交无效，乙方应承担相应责任；乙方应配合法院、仲裁机构或债权人委员会等执行机构，完成与拍卖船舶相关的债务清偿或财产处置工作；乙方应承担因自身违反本协议约定而产生的违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。对于拍卖船舶涉及的未知债务，乙方应在发现后及时通知甲方，并配合甲方采取补救措施。乙方应确保其提供的所有文件、资料及陈述均真实、合法、有效，并已取得必要的内部决策授权。

第四条价格与支付条件

拍卖船舶的最终成交价格以拍卖机构出具的成交确认书为准。甲方应在收到成交确认书之日起五个工作日内，向拍卖机构支付全部拍卖费用，包括但不限于佣金、服务费等，具体金额以拍卖公告及成交确认书的约定为准。乙方应在拍卖程序启动前，向甲方披露其知悉的所有与拍卖船舶相关的债务信息，并配合甲方完成债务的确认与清理。拍卖船舶的变现款项应优先用于清偿已确认的债权，清偿顺序按照法律规定及债权比例执行。甲方应确保变现款项的足额支付，并有权在支付前要求乙方提供相应的担保或保证。如拍卖船舶存在未披露的债务，导致甲方或买受人承担额外责任或损失，乙方应承担相应的赔偿责任。双方应配合完成拍卖船舶变现款项的分配与支付工作，确保过程公开透明，符合法律法规及本协议约定。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，直至拍卖船舶的债务清偿事宜全部处理完毕且相关法律程序终结之日止。拍卖程序的启动时间由甲方根据实际情况确定，并应提前通知乙方。甲方应在收到成交确认书之日起三十日内，或参与拍卖船舶的债权债务清理工作。乙方应在收到甲方要求提供债务信息的书面通知之日起十个工作日内，向甲方提交完整的债权清单及相关证明材料。拍卖船舶的变现款项应在拍卖船舶交付完毕后十五个工作日内，按照成交确认书及本协议约定的债权比例进行分配。如双方在债务清偿方案上达成一致，应在达成一致之日起二十个工作日内完成首期清偿款项的支付。任何关键时间节点的延迟，应视为违约行为，并按照本协议第六条的约定承担相应责任。双方应积极配合，确保各项义务在约定期限内履行完毕。

第六条违约责任

1.甲方违约责任

（1）如甲方未按成交确认书及本协议约定支付拍卖费用，每逾期一日，应向拍卖机构支付逾期付款部分千分之五的违约金，逾期超过三十日，拍卖机构有权解除本协议并要求甲方承担全部责任。

（2）如甲方未按约定支付债务清偿款项，每逾期一日，应向未受偿债权人支付逾期应付款项千分之五的违约金，并承担因逾期支付导致的利息、费用等额外损失。如甲方故意拖延支付或恶意逃避债务清偿责任，应赔偿所有债权人因此遭受的直接经济损失，并支付相当于全部应付债务金额百分之十的违约金。

（3）如甲方未按约定提供拍卖船舶的权属证明或关键文件，导致拍卖程序延误或失败，应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，并支付相当于拍卖船舶评估价值百分之五的违约金。同时，甲方应承担因违约行为导致的全部责任，包括但不限于诉讼费、律师费等。

2.乙方违约责任

（1）如乙方未按约定披露拍卖船舶的已知债务信息，导致甲方或买受人承担额外责任或损失，乙方应赔偿全部损失，并支付相当于全部应付债务金额百分之十的违约金。乙方还应承担因信息披露不实导致的全部法律责任，包括但不限于罚款、赔偿等。

（2）如乙方未按约定配合完成债务清理或财产移交工作，每逾期一日，应向甲方支付相当于应付债务金额千分之五的违约金，并承担因违约行为导致的全部责任，包括但不限于诉讼费、律师费等。如乙方故意拖延或拒绝履行义务，甲方有权解除本协议并要求乙方承担相当于全部应付债务金额百分之二十的违约金。

（3）如乙方未按约定提供债务清单或相关证明材料，导致债务清理工作延误，每逾期一日，应向甲方支付相当于应付债务金额千分之五的违约金。同时，乙方还应承担因违约行为导致的全部责任，包括但不限于诉讼费、律师费等。

3.违约金上限

双方同意，本协议约定的违约金总额不得超过拍卖船舶评估价值的百分之五十。如违约金不足以弥补实际损失，违约方还应赔偿差额部分。双方应积极协商解决违约问题，避免采取极端措施。对于因不可抗力导致的违约，违约方不承担违约责任，但应及时通知对方并采取补救措施，减少损失。双方应本着诚信原则履行本协议，任何一方不得以任何理由拒绝履行或拖延履行义务。如违约行为构成犯罪，违约方还应承担相应的刑事责任。

第七条不可抗力

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规变更、政策调整、征收征用等）、疫情及其防控措施、罢工、暴乱、网络攻击、火灾、爆炸等。任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后七日内书面通知对方，并提供相关证明材料。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。如不可抗力持续超过三十日，双方均有权解除本协议，并相互免除因不可抗力造成的损失。因不可抗力导致的额外费用，由双方根据实际情况协商分摊。不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议义务，并采取措施减少损失。任何一方不得利用不可抗力规避责任或提出不当要求。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向拍卖船舶所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，双方应本着诚实信用原则继续履行本协议非争议部分，并采取措施避免争议扩大。如选择仲裁方式，应依照中华人民共和国仲裁法的规定，提交XX仲裁委员会仲裁，仲裁规则适用该会现行有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁机构有权在查明事实的基础上，根据公平合理原则作出裁决，并保护当事人合法权益。仲裁费用由败诉方承担，双方另有约定的除外。如一方未按仲裁裁决履行义务，另一方可以向人民法院申请强制执行。在争议解决期间，双方应避免采取任何可能损害对方利益的行为，包括但不限于诉讼、仲裁、信息披露等，直至争议解决完毕。任何一方不得以争议存在为由，拒绝履行本协议中关于债务清偿、资料提供、配合履行等关键义务。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。如一方变更联系方式，应提前五日书面通知对方。任何通过电子邮件或传真发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，送达日（以邮戳或签收回执为准）视为送达。以电子邮件或传真发送的通知，发出后二十四小时视为送达；专人递送或挂号信发送的通知，发出后第三日视为送达。双方确认，本协议项下的所有通知均有效送达，除非一方明确表示拒绝接收。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。未经双方签字盖章的协议附件或补充文件，均不构成本协议的一部分。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）拍卖船舶的债务清偿事宜全部处理完毕，且所有相关法律程序（包括但不限于诉讼、仲裁、执行）已依法终结；（2）双方协商一致解除本协议；（3）因不可抗力导致本协议无法履行，双方根据不可抗力条款约定解除本协议。协议终止后，双方仍应履行本协议中关于保密、争议解决、违约责任等后续义务。

4.保密条款：双方应对在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、债权债务详情等一切非公开信息承担保密义务，不得向任何