境外投资协议书

境外投资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：ABC国际贸易集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号环球贸易中心B座2508室

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XYZ海外投资发展有限公司

乙方地址：美国纽约曼哈顿第五大道88号万豪广场A座1500室

乙方法定代表人/负责人：JohnSmith

乙方联系方式：001-212-5551234

**协议简介**

鉴于甲方ABC国际贸易集团有限公司（以下简称“甲方”）作为一家在中国注册并运营的综合性国际贸易企业，拥有丰富的国内市场资源和稳定的供应链体系，同时基于甲方拓展海外市场、优化全球布局的战略需求，拟通过境外投资方式获取海外优质资产并实现长期价值增长；

鉴于乙方XYZ海外投资发展有限公司（以下简称“乙方”）作为一家在美国注册并运营的专业投资管理公司，拥有广泛的海外投资网络、成熟的投资项目评估体系和丰富的跨境交易经验，具备为甲方提供全方位境外投资服务的专业能力；

鉴于双方基于平等互利、优势互补的原则，经友好协商，同意就甲方委托乙方提供境外投资项目筛选、尽职、交易谈判、投资执行及后续管理等综合性服务事宜达成合作，特此制定本协议。

本协议的签订及履行将基于以下前提条件：

1.甲方确认其具备履行本协议项下全部义务的合法资质及资金实力；

2.乙方承诺按照本协议约定提供专业、合规的投资服务，并确保所推荐项目的真实性和可行性；

3.双方确认本协议项下的所有交易均符合中国《境外投资项目管理办法》及美国相关法律法规的要求，并已取得必要的政府审批或许可；

4.本协议项下的投资活动不涉及任何国家限制性或禁止性领域，且不违反任何反垄断或竞争法规定。

双方均知悉并确认，本协议的签订是双方基于真实意思表示的结果，且本协议内容完整、权利义务明确，构成双方就境外投资合作事宜的完整协议，任何与本协议相抵触的先前协议、备忘录或口头约定均不适用。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在境外投资领域的合作框架与权利义务，由乙方依据甲方的投资需求，提供专业的境外投资项目筛选、尽职、交易谈判、投资执行及投后管理等综合性服务，协助甲方实现其海外市场拓展与资产配置的战略目标。本协议涉及的具体内容包括但不限于：乙方根据甲方确定的投资方向与规模，搜寻、评估并推荐符合条件的境外投资项目；乙方执行项目尽职，包括但不限于财务、法律、商业、环境等方面的审查，并向甲方出具尽职报告；乙方代表甲方参与投资项目的谈判，协助甲方达成有利的投资协议条款；乙方协助甲方完成投资项目的交割流程，包括资金支付、股权/资产交转等事宜；乙方在投资完成后提供约定的投后管理服务，如绩效监控、风险预警、增值服务对接等；双方就合作过程中涉及的费用结算、信息披露、保密义务及争议解决等事项作出约定。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

“境外投资项目”指位于协议生效时境外（不包括中国香港、澳门、台湾地区）的目标公司或资产，包括但不限于股权、债权、房地产、自然资源或其他具有投资价值的标的物。

“尽职”指乙方为评估境外投资项目的可行性及风险而进行的全面过程，包括但不限于财务报表审计、法律文件审阅、业务模式分析、管理层访谈、市场环境研究及环境与社会评估等。

“投资执行”指完成境外投资项目的交易谈判后，直至投资资金完成支付、目标公司/资产完成交转的法律及商业流程。

“投后管理”指投资完成后的期间内，乙方根据本协议约定提供的项目绩效跟踪、风险监控、战略咨询、资产管理优化等服务。

“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有商业秘密、技术信息、客户资料、财务数据、交易条款等非公开信息。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、法律政策变更、流行病疫情等。

“协议生效日”指本协议经双方授权代表签字并盖章（如适用）的日期。

“工作日”指中国法定工作日及项目所在地法定工作日（如适用）。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权根据自身战略需求，向乙方提出境外投资的项目方向、投资规模、行业偏好等具体要求，并对乙方提供的服务内容与质量进行监督和评价。

（2）甲方有权要求乙方按照本协议约定，提供真实、准确、完整的境外投资项目信息及尽职报告，并有权对推荐项目的合规性、可行性进行最终决策。

（3）甲方有权要求乙方在投资执行阶段，代表其与目标公司/资产的原权利人进行有效谈判，争取对甲方有利的投资条件与交易条款。

（4）甲方应按照本协议第五条的约定，按时足额向乙方支付服务费用及项目成功后的约定分成（如适用）。

（5）甲方应向乙方提供履行本协议所必需的背景资料、决策授权及必要的协助，包括但不限于提供公司营业执照、投资计划书、财务预测等文件，以及根据乙方合理要求签署相关法律文件。

（6）甲方应保证其作为投资主体的资格合法有效，且其投资行为符合中国及项目所在地的法律法规，并自行承担投资决策的法律风险与商业风险。

（7）甲方应对其向乙方提供的涉及自身商业秘密的信息承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

（8）甲方应确保其指定的联系人及授权代表能够有效沟通，并就本协议项下的重大事项及时作出决策。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权根据甲方的投资需求，利用其专业能力和全球资源网络，为甲方搜寻、筛选并推荐符合条件的境外投资项目。

（2）乙方有权按照本协议第四条的约定，向甲方收取服务费用。在项目投资成功后，乙方还有权根据约定获取项目投资收益的分成比例。

（3）乙方应组建专业的项目团队，配备具备境外投资、法律、财务、行业分析等背景的专家，为甲方提供高质量的投资服务。

（4）乙方应严格按照本协议第二条约定的“尽职”范围与方法，对推荐项目进行客观、审慎的，确保所提供信息的真实性、准确性和完整性，并出具专业的尽职报告。

（5）乙方有权在投资执行阶段，代表甲方与目标公司/资产的原权利人进行谈判，但其谈判结果需获得甲方的最终书面确认。乙方应尽力维护甲方的利益，争取有利的交易条件。

（6）乙方应妥善保管甲方提供的所有保密信息，仅可用于履行本协议之目的，并采取不低于行业标准的安全措施防止信息泄露。

（7）乙方应向甲方提供详尽的交易流程指导，包括但不限于交易结构设计、法律文件起草与审阅、审批程序协调等，确保投资过程的合规性与效率。

（8）乙方应在投资完成后，根据本协议第六条的约定，向甲方提供持续或阶段性的投后管理服务，包括但不限于定期报告项目经营状况、预警潜在风险、提供行业资讯及增值服务建议。

（9）乙方应确保其提供的所有专业意见、报告和建议均基于独立判断，并已尽到合理的勤勉义务，但甲方独立作出投资决策并承担最终责任。

（10）乙方应保证其作为服务提供者的资格合法有效，并确保其提供的服务符合中国及项目所在地的法律法规要求，并自行承担因违反法律法规而产生的法律责任。

（11）乙方应指定专门的项目负责人与甲方对接，确保沟通渠道畅通，并及时响应甲方的合理需求。

（12）在涉及重大投资决策或可能产生利益冲突的事项上，乙方应主动向甲方披露相关情况，并遵循甲方的最终指示。

第四条价格与支付条件

双方同意，就乙方为甲方提供的境外投资服务，按照以下价格与支付条件执行：

（1）服务费用：甲方同意向乙方支付总额为人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）的服务费用。该费用包含乙方在本协议项下约定的项目搜寻、筛选、尽职、交易谈判支持、投资执行协助等全部服务内容，但不含因本协议项下投资活动而产生的第三方费用，如但不限于目标公司审计费、评估费、律师费、注册费、关税等。

（2）支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XYZ银行纽约曼哈顿分行

户名：XYZ海外投资发展有限公司

账号：[在此处插入乙方银行账号]

（3）支付时间：

第一期款项：本协议经双方授权代表签字并盖章（如适用）之日起三十（30）日内支付服务费用总额的百分之五十（50%），即人民币伍拾万元整（￥500,000.00）；

第二期款项：乙方完成向甲方提供最终版尽职报告之日起六十（60）日内支付剩余服务费用总额的百分之五十（50%），即人民币伍拾万元整（￥500,000.00）。

甲方应确保支付款项的账户信息准确无误，并承担因自身原因导致的支付延迟或失败所产生的责任与费用。乙方应在收到每期款项后，向甲方开具等额合法发票。

第五条履行期限

（1）本协议自双方授权代表签字并盖章（如适用）之日起生效，有效期为自生效日起壹年（12个月）。协议期满前，如双方均有意继续合作，应提前三十（30）日书面通知对方，并就续期事宜另行协商签订补充协议。若双方未在期满前达成续期协议，本协议到期自动终止。

（2）境外投资项目的具体执行期限根据项目情况另行协商确定，但各关键节点应遵守以下约定：

项目搜寻与筛选阶段：自甲方提供明确投资需求之日起，乙方应在三十（30）日内向甲方提交初步项目清单；

尽职阶段：自甲方书面确认选取特定项目并支付第一期服务费用之日起，乙方应在九十（90）日内完成尽职并提交最终报告；

投资执行阶段：自甲方确认尽职报告并同意投资方案之日起，乙方应在六十（60）日内协助甲方完成交易谈判与交割，或明确说明需延长的时间及理由；

投后管理服务：如约定提供，自投资交割完成之日起持续提供，具体服务内容与期限由双方在相关附件中详细约定。

双方应积极配合，确保各项服务按时或合理延期完成。任何一方的延迟履行应承担相应的违约责任，但不可抗力导致延期除外。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行，约束双方行为，特约定如下违约责任：

**一、甲方违约责任**

（1）若甲方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付服务费用或项目投资款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权暂停提供服务，或解除本协议，并要求甲方支付全部应付未付款项及已产生的服务费用，同时甲方还应赔偿因此给乙方造成的直接经济损失，包括但不限于乙方为追索欠款而支付的律师费、诉讼费等。

（2）若因甲方提供虚假、不完整或误导性资料，导致乙方提供的尽职报告存在重大偏差、乙方或甲方在投资交易中遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。乙方有权要求甲方赔偿因其过错造成的所有直接和间接损失。

（3）若甲方单方面擅自变更或解除本协议，且该行为已对乙方造成实质性损害（包括但不限于已投入的人力、物力无法收回），甲方除应支付已完成服务对应的服务费用外，还应向乙方支付相当于服务费用总额百分之二十（20%）的违约金。若违约金不足以弥补乙方实际损失，甲方应补足差额。

（4）若甲方在投资决策过程中违反相关法律法规或本协议约定，导致乙方受到任何形式的处罚、制裁或经济损失，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的所有损失。

**二、乙方违约责任**

（1）若乙方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付服务费用或项目投资款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.5%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权暂停提供服务，或解除本协议，并要求乙方支付全部应付未付款项及已产生的服务费用，同时乙方还应赔偿因此给甲方造成的直接经济损失。

（2）若乙方未能按照本协议第二条约定的职责和标准提供专业服务，导致甲方在境外投资中遭受重大损失（如项目尽失、投资失败或投资回报严重不达标），乙方应在合理范围内承担相应的赔偿责任。赔偿责任的具体计算方式可包括但不限于：根据实际损失比例承担赔偿责任，但赔偿上限不超过本协议约定的服务费用总额。乙方应证明其已尽到合理的注意义务和勤勉标准，且损失的发生与乙方的违约行为有直接因果关系。

（3）若乙方在提供尽职服务时，因重大过失未能发现目标项目存在本协议第二条定义的“尽职”阶段应查明的重要法律、财务或商业风险，并在甲方投资后，该等风险导致甲方直接经济损失，乙方应在损失范围内承担赔偿责任。但乙方已尽到专业应尽的注意义务，并能证明损失的发生存在不可归责于乙方的其他原因，则可免除或减轻责任。

（4）若乙方泄露或不正当使用甲方的保密信息，给甲方造成直接经济损失，乙方应赔偿甲方的全部直接损失，并承担相应的法律责任。甲方有权立即解除本协议，并要求乙方支付相当于服务费用总额百分之三十（30%）的违约金。

（5）若乙方违反本协议约定，擅自将甲方委托的项目信息提供给第三方，或与第三方进行不正当竞争，导致甲方利益受损，乙方应承担全部赔偿责任，并支付相当于服务费用总额百分之五十（50%）的违约金。甲方有权解除本协议，并追究乙方的法律责任。

**三、违约金的调整与减免**

（1）双方同意，约定的违约金标准是基于协议签订时的一般市场水平和预期风险设定的。若违约方主张其实际损失超过约定违约金数额，守约方有权要求违约方提供证据证明其实际损失。经查证属实的，守约方有权要求违约方补足差额；若违约方提供的证据不足以证明其实际损失超过约定违约金，则按约定违约金执行。

（2）若发生不可抗力事件，导致任何一方部分或全部无法履行本协议义务，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除违约责任，但遭受不可抗力一方应及时通知对方，并提供相关证明文件。

**四、其他**

（1）本协议项下的违约责任，除特别约定外，应视为对守约方因违约行为所遭受的直接损失的一种补偿方式，违约方支付违约金后，并不影响守约方进一步追索因其违约行为所遭受的其他损失。

（2）因一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担本协议项下的全部违约责任及因此造成的损失。

（3）双方在履行本协议过程中发生的任何争议，应优先通过友好协商解决；协商不成的，应按照本协议第十三条约定处理。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

第七条不可抗力

（1）本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的变更、征收、征用等）、流行病疫情、骚乱、罢工、网络攻击、电力或通讯中断以及其他类似事件。

（2）任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议项下义务的，不承担违约责任。但事件发生后，该方应立即通知对方，并在合理期限内（不超过十五（15）日）提供不可抗力事件发生及其影响的有效证明文件。

（3）双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方均有权单方面解除本协议，且互不承担违约责任。解除协议后，双方应相互协作，妥善处理善后事宜，包括但不限于费用结算、资料返还等。

（4）因不可抗力导致的履行延迟或履行困难，在不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议。若不可抗力事件导致本协议部分条款无法履行，受影响方可请求对方修改相关条款，双方应友好协商达成一致。

（5）双方应各自承担因其自身原因准备的应对不可抗力事件的成本和损失，除非不可抗力事件的发生是因对方原因直接导致的。

第八条争议解决

（1）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商或书面方式沟通解决；在友好协商未能在三十（30）日内达成一致意见的情况下，任何一方均有权采取以下第（二）项或第（三）项方式解决。

（2）仲裁：若选择仲裁，应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担各自仲裁律师费。

（3）诉讼：若选择诉讼，应向有管辖权的人民法院提起诉讼。甲方所在地（北京市）或项目所在地（美国纽约）的法院均有管辖权。诉讼过程中，双方应遵守法院的传唤和判决，并承担相应的诉讼费用。

（4）在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。任何一方采取争议解决行动不影响其根据本协议或其他法律享有的其他权利。

（5）双方同意，在争议解决过程中，应保护对方的商业秘密和知识产权，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露相关内容。

第九条其他条款

（1）通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过挂号信或快递发送的通知，寄出后七（7）日视为送达。以邮局挂号信方式发送的，挂号回执日期视为送达日期。

（2）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议后方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本协议。

（3）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议提出与协议内容不符或超出协议范围的要求。

（4）可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及附件仍然有效。双方应协商替换无效条款，以达到原条款的意，若无法达成一致，不影响其他条款的效力。

（5）转让：未经另一方