公司合并吸收协议书范本

公司合并吸收协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

**协议简介**

甲方与乙方基于合法合规的商业目的，经友好协商，就甲方拟通过吸收合并乙方事宜达成一致，并依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，制定本协议。本协议旨在明确双方在合并过程中的权利义务、合作前提及后续履行事项。

甲方作为合并主体，具备完整的法人资格及履行协议的经济能力，且已按照相关法律规定完成合并前的内部决策程序。乙方作为被合并方，同意将其全部资产、负债及业务纳入甲方统一管理，并配合完成合并所需的各项手续。双方确认，本次合并旨在实现资源整合、业务协同及市场拓展，符合双方长远发展战略。

根据《公司法》及本协议约定，甲方将依法完成对乙方的尽职、资产评估、债务承接等合并程序，并确保合并完成后乙方的业务连续性及员工权益不受损害。乙方应提供真实、完整的资料，并按照本协议约定配合甲方完成合并所需的工作。双方同意，合并过程应严格遵守国家及地方相关政策法规，避免因合并行为引发法律风险。

本协议的签订及履行，标志着双方合作关系的正式确立。双方将本着平等互利、诚实信用的原则，共同推进合并事宜，并确保合并后的业务稳定运行。本协议附件中列明的具体事项，将作为本协议不可分割的组成部分，与协议正文具有同等法律效力。

双方确认，本协议的签订不构成任何一方对合并可行性或合法性的最终承诺，相关细节将以后续尽职及法律文件为准。本协议的履行将严格遵循法律法规及双方约定，任何一方不得擅自变更或解除协议内容。

本协议的签订，是双方基于充分了解和自愿原则做出的商业决策。双方将严格履行协议约定，确保合并过程的顺利进行。本协议的附件内容，包括但不限于尽职清单、资产评估报告、债务承接方案等，将作为本协议的重要补充，与协议正文共同构成完整的合并协议体系。

第一条协议目的与范围

本协议之目的在于明确甲方吸收合并乙方（以下简称“合并”）的相关事宜，规范双方在合并过程中的权利与义务，确保合并交易合法、高效完成。本协议范围包括但不限于：双方就合并事项达成一致；甲方对乙方进行尽职；甲方依法定程序吸收合并乙方；乙方配合提供相关资料及办理变更手续；合并完成后资产、负债的承接及业务continuity的保障等。具体内容涉及公司资产评估、债务处理、股东权益安排、员工安置、工商变更登记等合并所必需的环节。

第二条定义

1.“合并”指甲方依法吸收合并乙方，使乙方法人资格终止，其全部资产、负债及业务由甲方承继的行为。

2.“尽职”指甲方对乙方财务状况、法律合规性、业务运营等进行的全面核实。

3.“资产”包括乙方拥有的所有有形及无形资产，如不动产、设备、知识产权等。

4.“负债”包括乙方对外承担的所有债务，如银行贷款、应付账款等。

5.“业务continuity”指合并完成后，乙方原有业务得以在甲方框架内稳定运行的状况。

6.“工商变更登记”指完成合并后，依法办理的公司登记事项变更手续。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

甲方有权按照本协议约定，主导并实施对乙方的吸收合并，包括启动尽职、制定合并方案、签署相关法律文件等。

甲方应具备完整的法人资格及履行本协议的经济能力，并确保合并行为符合《公司法》等相关法律法规。

甲方有义务在合并前完成内部决策程序，并取得必要的政府批准或备案。

甲方应组建专业的尽职团队，对乙方的财务、法律、业务等方面进行全面，确保信息的真实、准确。

甲方有义务按照评估结果，合理承接乙方的资产与负债，并就债务承接方案与债权人达成一致。

甲方应就合并方案与乙方股东进行充分沟通，并取得必要的股东同意或批准。

甲方有义务保障乙方员工的合法权益，包括但不限于工资、社保、劳动合同的承继等，并制定详细的员工安置方案。

甲方应按照本协议约定，向乙方支付合并对价，并确保资金支付的合法性与及时性。

甲方有义务配合乙方完成工商变更登记等手续，确保合并后的公司合法存续。

甲方应承担合并过程中产生的合理费用，包括但不限于评估费、律师费、审计费等。

甲方有权要求乙方提供真实、完整的资料，并监督乙方履行配合义务。

甲方有权在合并过程中根据实际情况调整合并方案，但应事先通知乙方并征得其同意。

**2.乙方的权力与义务**

乙方有权了解甲方的资信状况及合并意，并要求甲方提供必要的证明文件。

乙方有权要求甲方按照协议约定支付合并对价，并监督资金支付进度。

乙方有权参与合并方案的讨论，并提出合理化建议。

乙方有权要求甲方保障其员工的合法权益，并就员工安置方案进行协商。

乙方有权要求甲方承担因其原因导致的合并障碍所产生的损失。

乙方应配合甲方进行尽职，提供真实、完整的财务报表、法律文件、业务资料等，并保证资料的真实性、准确性。

乙方应配合甲方完成资产评估、债务清理等工作，并提供必要的协助。

乙方应按照甲方要求，签署合并所需的各类法律文件，并配合办理工商变更登记等手续。

乙方有义务就合并方案与自身股东进行沟通，并取得必要的股东同意或批准。

乙方有义务保障合并过程中原有业务的稳定运行，避免因合并行为对客户、供应商等造成不利影响。

乙方应承担因其自身原因导致的合并障碍所产生的责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

乙方有权要求甲方对其提供的商业秘密进行保密，并按照协议约定使用相关资料。

乙方有权在合并完成后，要求甲方对其原有业务进行必要的承接与维护，确保业务continuity。

乙方应配合甲方完成员工安置工作，并确保员工权益得到妥善处理。

乙方应配合甲方完成债务承接方案的落实，并就债权人沟通事宜提供必要的协助。

乙方有权要求甲方对其在合并过程中提供的资料进行保密，并按照协议约定使用相关资料。

乙方应配合甲方完成合并后的工商变更登记等手续，并确保合并后的公司合法存续。

乙方有权在合并完成后，要求甲方对其原有业务进行必要的承接与维护，确保业务continuity。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经协商一致，确认本次合并涉及乙方的最终评估价值为人民币XX元（大写：XX元整）（以下简称“合并对价”）。该对价已考虑尽职结果及双方协商因素，并包含乙方全部资产、负债及业务承继的相关事宜。

合并对价的支付方式采用现金支付。甲方应在本协议生效之日起XX日内，向乙方指定账户支付合并对价总额的XX%（即人民币XX元），余款XX%（即人民币XX元）应在乙方完成工商变更登记手续并将合并前所有资产、权利凭证交付甲方后XX日内支付。

乙方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账号：XX；户名：XX科技有限公司。甲方支付款项时，应将支付凭证发送至乙方指定联系人。

任何一方变更收款或付款账户信息，应提前XX日书面通知对方，否则由此产生的后果由变更方承担。

支付条件：甲方按本条约定支付合并对价的前提是乙方满足以下条件：（1）提供真实、完整的合并所需文件；（2）完成尽职中发现的重大问题的整改；（3）无重大法律纠纷或行政处罚风险。若乙方未能满足上述条件，甲方有权暂停支付或要求调整对价，具体以双方书面协议为准。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起XX年。协议期满前，如双方未达成终止或续约协议，本协议自动延续XX年。

主要时间节点安排如下：

（1）协议生效后XX日内，双方应完成尽职资料的交换与初步审核。

（2）尽职期不超过XX日，自资料交换完成之日起算。尽职期间，双方应积极配合，确保工作顺利进行。

（3）尽职完成后XX日内，双方应就合并方案、对价条款等达成最终一致，并签署正式的合并协议及所需附件。

（4）正式合并协议签署后XX日内，甲方应完成首期对价的支付。

（5）首期对价支付后，双方应在XX日内完成工商变更登记前的各项准备工作，包括但不限于资产清查、债务梳理、股东会决议等。

（6）工商变更登记申请提交后，双方应积极配合相关部门的审核工作，预计变更登记完成时间为自申请提交之日起XX日内。

（7）工商变更登记完成当日，甲方应支付剩余的合并对价。

（8）合并对价全部支付完毕后XX日内，乙方应向甲方全面移交合并前的所有资产、权利凭证、业务资质等，并配合甲方完成相关交接手续。

（9）自乙方法人资格终止之日起XX年内，双方应对合并后的业务运营、债务履行、员工安置等事宜进行持续关注与协调，确保合并效果的稳定性。

任何一方未能按本条约定的时间节点履行义务，应视为违约，并按本协议第六条承担相应责任。如遇不可抗力因素导致延迟履行的，延迟时间应相应顺延，且非违约方不承担违约责任。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（1）若甲方未按本协议第四条约定支付合并对价，每逾期一日，应向乙方支付逾期支付金额XX%的违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成合并所投入的成本、机会损失等。

（2）若甲方因自身原因导致合并未能按期完成，应承担相应的违约责任。若属于甲方原因造成乙方损失，甲方应赔偿乙方直接经济损失的XX%。若甲方在合并完成后未能有效履行对乙方的承接义务，导致乙方原有业务中断或员工权益受损，甲方应承担全部赔偿责任。

（3）若甲方在尽职过程中提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致乙方做出错误判断并遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

（4）若甲方违反保密义务，泄露在合并过程中知悉的乙方商业秘密，应向乙方支付违约金人民币XX元，并承担相应的法律责任。

**2.乙方违约责任**

（1）若乙方未按本协议第四条约定使用合并对价，或挪用、侵占款项，应视为严重违约。由此给甲方造成的损失，乙方应全额赔偿。情节严重的，甲方有权解除本协议，并追究乙方的法律责任。

（2）若乙方未按本协议第五条约定的时间节点提供真实、完整的资料或配合完成相关手续，每逾期一日，应向甲方支付违约金人民币XX元。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

（3）若乙方在尽职过程中提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致甲方做出错误判断并遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（4）若乙方在合并过程中存在重大法律瑕疵（如未披露的重大负债、诉讼、行政处罚等），导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（5）若乙方违反保密义务，泄露在合并过程中知悉的甲方商业秘密，应向甲方支付违约金人民币XX元，并承担相应的法律责任。

（6）若乙方在合并完成后，恶意阻挠甲方对其原有业务进行承接，或损害合并后公司的利益，应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

**3.违约金的限制**

任何一方违约时，守约方除有权要求违约方支付违约金外，还有权要求违约方采取补救措施，并赔偿因其违约行为所造成的直接经济损失和预期利益损失。但违约金总额不应超过本协议总金额的XX%。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权进一步追偿。

**4.连带责任与不可抗力**

若因一方违约导致本协议无法履行，违约方应承担相应责任。如违约行为涉及第三方责任，违约方应负责协调处理，并承担由此产生的全部责任。双方均应尽到合理的注意义务，但不可抗力因素导致的违约除外。发生不可抗力时，双方应根据事件影响程度协商处理，并暂时或永久免除相应责任。不可抗力事件的认定应以双方书面确认为准。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、强制收购等）、流行病疫情、网络攻击、基础设施故障以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，说明不可抗力事件的情况及其预计持续期限。通知应包含不可抗力事件的基本事实、对履行协议影响的初步评估以及为减少损失而采取的措施。

3.协商处理：收到不可抗力通知后，双方应尽快协商，根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。协商期间不视为违约。

4.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议义务的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务。

5.不可免除的责任：因一方违约造成的损失，或因不可抗力事件一方已采取合理措施仍未能避免或减轻损失的，该方仍应承担相应责任。

6.协议终止：若不可抗力事件持续超过XX日，双方均可无责终止本协议，并应根据协议履行情况及损失情况协商处理后续事宜。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同寻求第三方调解，调解达成协议的，制作调解书并经双方签收后具有法律效力。

2.仲裁：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或其他双方书面约定的仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.仲裁地点与语言：仲裁地点为XX仲裁委员会所在地；仲裁语言为中文。

4.诉讼：除非双方事先约定通过仲裁解决争议，否则任何一方在协议履行期间或协议终止后XX年内，均可以本协议为依据，向有管辖权的人民法院提起诉讼。若选择诉讼，争议解决地为甲方住所地有管辖权的人民法院或乙方住所地有管辖权的人民法院，由提起诉讼一方选择并书面通知对方。

5.争议范围：争议包括但不限于本协议的效力、解释、履行、违约责任以及协议的终止等所有相关事宜。

6.保密：双方就争议解决过程中知悉的对方商业秘密或其他敏感信息，应按照本协议的保密条款执行，非经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

7.专属管辖：选择仲裁或诉讼方式解决争议的，本协议的其余条款（除争议解决条款本身外）在争议解决期间暂时停止履行，不影响双方争议解决权利的行使。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面约定的其他方式发送。通知在以下时间视为送达：（1）专人递送，在交付时；（2）挂号信，在寄出后XX日；（3）传真或电子邮件，在成功发送后。地址变更应及时书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未以书面形式作出的任何口头协议或约定均不具法律约束力。

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。

5.分离性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。

6.可分割性：本协议各条款应被视为相互独立的部分。若本协议任何条款未能完全履行，不影响其他条款的效力，也不影响本协议其他部分的履行。

7.不放弃权利：一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权，不应