商业住宅隐性股份协议书

商业住宅隐性股份协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司（以下简称“甲方”），法定代表人：张三，地址位于中国北京市朝阳区建国路88号，联系方式甲方是一家依法注册成立的大型房地产开发企业，拥有丰富的房地产项目开发、销售及租赁经验。甲方拟通过本协议与乙方就某商业住宅项目达成隐性股份合作，共同实现项目的投资收益与风险共担。

甲方的主要业务范围包括房地产开发、物业管理、商业运营等，在行业内具有较高的知名度和市场影响力。近年来，甲方积极响应国家政策，致力于打造高品质的商业住宅项目，以满足市场需求。在本协议中，甲方作为买方/出租方/委托方，将与乙方合作，通过隐性股份形式参与商业住宅项目的投资与运营，共享项目收益。

1.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资管理有限公司（以下简称“乙方”），法定代表人：李四，地址位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路100号，联系方式乙方是一家依法注册成立的的专业投资管理公司，专注于房地产、股权等领域的投资运营，具备丰富的项目资源和管理经验。乙方拟通过本协议与甲方达成隐性股份合作，以实现商业住宅项目的投资回报。

乙方成立于2010年，是一家集投资咨询、资产管理、项目运营于一体的综合性投资管理企业。公司凭借专业的投资团队、严谨的风险控制体系以及广泛的项目资源，在业内建立了良好的声誉。在本协议中，乙方作为卖方/承租方/服务提供方，将与甲方合作，通过隐性股份形式参与商业住宅项目的投资与管理，共同分享项目收益。

协议简介：

本协议的背景基于甲方拟投资开发或租赁的商业住宅项目，该项目位于经济发达地区，市场潜力巨大，具有较高的投资价值。为优化资源配置、分散投资风险并提升项目运营效率，甲方与乙方经友好协商，决定通过隐性股份合作模式，共同参与该项目的投资与运营。双方基于平等互利、诚实信用的原则，达成本协议，明确各自的权利与义务，以保障合作项目的顺利进行。

本协议的签订，既是甲方拓展投资渠道、实现资产增值的重要举措，也是乙方发挥专业投资管理优势、获取稳定收益的机遇。双方将通过隐性股份合作，充分发挥各自在资金、资源、管理等方面的优势，共同推动商业住宅项目的稳健发展。具体合作内容包括但不限于项目投资、收益分配、风险控制、运营管理等，双方将严格按照本协议约定履行各自责任，确保合作项目的顺利实施与收益最大化。

本协议的签订，基于双方对商业住宅市场前景的共识，以及对合作共赢的坚定信念。双方将本着长期合作、共同发展的原则，严格遵守法律法规及本协议约定，确保合作项目的顺利推进与双方的合法权益得到充分保障。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就特定商业住宅项目（以下简称“合作项目”）通过隐性股份合作模式进行投资、运营及收益分配的宗旨、框架及具体内容。合作项目的具体地址为[请填写项目具体地址]，项目性质为商业住宅，包括但不限于住宅单元、商业配套等。本协议范围涵盖但不限于：双方在合作项目中的隐性股份比例确认、投资资金的投入与管理、项目运营决策的参与权、项目收益的分配机制、项目风险的承担方式、合作期限的约定、违约责任的承担以及争议解决途径等。通过本协议，甲乙双方旨在建立长期稳定的合作关系，充分发挥各自优势，实现合作项目的保值增值，并共享投资成果。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

1.“合作项目”指由甲方主导开发或租赁，并作为合作基础的商业住宅项目，具体信息以本协议主体部分及附件所述为准。

2.“隐性股份”指甲方为引入乙方参与合作，在合作项目中为乙方设立的一种不具备传统股权形式外观但实质享有相应经济权益的投资份额，该份额不涉及公司注册资本的增加，不赋予乙方公司治理层面的表决权，但乙方有权依本协议约定参与项目收益分配并承担相应风险。

3.“项目运营”包括但不限于合作项目的日常管理、维护、租赁、销售、市场营销等所有与项目保值增值相关的活动。

4.“收益分配”指根据本协议约定，在合作项目产生利润后，按照约定的比例或方式将收益支付给甲乙双方的过程。

5.“合作期限”指本协议约定的甲乙双方就合作项目进行合作的起止时间。

6.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方作为合作项目的主体方，享有以下权力并承担以下义务：

（1）权力：

a.甲方有权主导合作项目的整体发展方向和战略规划，并在重大事项上享有最终决策权，包括但不限于项目调整、资产处置等。

b.甲方有权根据项目运营需要，独立或与乙方协商制定项目运营计划，并监督其实施效果。

c.甲方有权按照本协议约定收取乙方的投资款项，并有权获得项目收益分配。

d.甲方有权要求乙方按照本协议约定履行其义务，并对乙方的违约行为采取相应的违约责任追究措施。

（2）义务：

a.甲方应按照本协议约定，向乙方披露合作项目的真实、全面信息，包括但不限于项目财务状况、运营数据、重大决策等，确保乙方能够充分了解合作项目的运营情况。

b.甲方应按照本协议约定的投资比例或金额，按时足额向乙方支付投资款项，并确保投资款项的专款专用，用于合作项目的投资和运营。

c.甲方应负责合作项目的日常管理和维护，确保项目资产的安全和完整，并承担因自身管理不善导致的损失。

d.甲方应按照本协议约定的收益分配比例和方式，按时足额向乙方支付项目收益分配，并确保分配过程的公平、透明。

e.甲方应遵守相关法律法规，并确保合作项目的合法合规运营，如因甲方原因导致项目违法运营，甲方应承担全部责任。

2.乙方的权力和义务：

乙方作为合作项目的投资方，享有以下权力并承担以下义务：

（1）权力：

a.乙方有权按照本协议约定获取项目收益分配，并有权了解合作项目的运营情况和财务状况。

b.乙方有权对合作项目的重大决策提出建议，并要求甲方就相关事项进行说明和解释。

c.乙方有权要求甲方按照本协议约定履行其义务，并对甲方的违约行为采取相应的违约责任追究措施。

d.在甲方违反本协议约定，损害乙方权益时，乙方有权要求甲方赔偿损失，并有权根据本协议约定解除协议。

（2）义务：

a.乙方应按照本协议约定，按时足额向甲方支付投资款项，并确保投资款项的及时到位，用于合作项目的投资和运营。

b.乙方应按照本协议约定的收益分配比例和方式，按时足额收取项目收益分配，并合理使用收益款项。

c.乙方应配合甲方进行合作项目的运营管理，并在甲方提出合理要求时提供必要的支持和协助。

d.乙方应遵守相关法律法规，并确保自身行为不损害合作项目的合法合规运营，如因乙方原因导致项目违法运营，乙方应承担相应责任。

e.乙方应保守合作项目的商业秘密，不得泄露任何与合作项目相关的敏感信息，包括但不限于项目财务状况、运营数据、重大决策等。

f.乙方应积极参与合作项目的风险控制，并在发现任何潜在风险时及时向甲方提出预警和建议。

g.乙方应确保其提供的投资资金来源合法，并符合相关法律法规的要求。

第四条价格与支付条件

1.投资总额与股份比例：甲方与乙方同意，就合作项目投入的总投资额为人民币[请填写具体金额]元（以下简称“投资总额”）。甲方以现金方式投入人民币[请填写具体金额]元，占合作项目隐性股份的[请填写具体百分比]%；乙方以现金方式投入人民币[请填写具体金额]元，占合作项目隐性股份的[请请填写具体百分比]%。双方应于本协议签署之日起[请填写具体天数]日内完成各自投资款项的支付。

2.支付方式：双方应通过银行转账方式完成投资款项的支付。甲方应将投资款项转入乙方指定的银行账户，乙方应将投资款项转入甲方指定的银行账户。银行账户信息如下：

a.甲方指定银行账户：开户行[请填写开户行名称]，账户名称[请填写账户名称]，账号[请填写账号]。

b.乙方指定银行账户：开户行[请填写开户行名称]，账户名称[请填写账户名称]，账号[请填写账号]。

3.支付时间：双方应严格按照本协议约定的支付时间完成投资款项的支付。如任何一方未能按时支付投资款项，应按每日[请填写具体百分比或金额]的标准向对方支付违约金，直至款项付清为止。逾期支付超过[请填写具体天数]日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的损失。

4.收益分配：合作项目产生的净收益（以下简称“项目收益”）应于每个财年结束后[请填写具体天数]日内进行分配。项目收益分配比例为，甲方享有[请填写具体百分比]%，乙方享有[请填写具体百分比]%。收益分配支付方式与投资款项支付方式相同，具体支付时间应在本财年结束后[请填写具体天数]日内完成。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议的有效期为[请填写具体年数]年，自双方签字盖章之日起生效。协议期满前[请填写具体月数]个月，如双方均有意继续合作，可另行签署续约协议。

2.关键时间节点：

a.投资款项支付完成时间：本协议签署之日起[请填写具体天数]日内。

b.项目收益分配时间：每个财年结束后[请填写具体天数]日内。

c.重大决策表决时间：涉及合作项目重大事项的决策，应在相关提案提出后[请填写具体天数]日内召开双方会议进行表决，如未能按时召开会议，可采取书面形式进行表决，但需双方签字确认。

d.项目竣工验收时间：合作项目完成建设或租赁准备后，应在[请填写具体天数]日内完成竣工验收，并取得相关政府部门颁发的使用许可。

3.期限延长：如因不可抗力或其他不可归责于双方的原因导致协议无法按期履行，双方应协商一致，对协议期限进行相应延长。期限延长的具体天数应根据实际情况确定，并书面记录。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿损失、解除协议等。

2.投资款项支付违约责任：

a.若甲方未能按时足额支付其投资款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的[请填写具体百分比]向乙方支付违约金。逾期支付超过[请填写具体天数]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于项目开发成本、第三方索赔、乙方寻找替代投资方的损失等。

b.若乙方未能按时足额支付其投资款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的[请填写具体百分比]向甲方支付违约金。逾期支付超过[请填写具体天数]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于项目开发成本、第三方索赔、甲方寻找替代投资方的损失等。

3.收益分配违约责任：

a.若甲方未能按时足额向乙方分配项目收益，每逾期一日，应按应付未付收益金额的[请填写具体百分比]向乙方支付违约金。逾期分配超过[请填写具体天数]日的，乙方有权要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

b.若乙方未能按时足额向甲方分配项目收益，每逾期一日，应按应付未付收益金额的[请填写具体百分比]向甲方支付违约金。逾期分配超过[请填写具体天数]日的，甲方有权要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

4.保密义务违约责任：任何一方违反本协议的保密义务，泄露合作项目的商业秘密，应向对方支付违约金人民币[请填写具体金额]元，并赔偿由此给对方造成的全部损失。若违约行为构成犯罪，应依法承担刑事责任。

5.不可抗力免责：因不可抗力导致本协议无法履行或部分无法履行的，双方互不承担违约责任。但遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后[请填写具体天数]日内书面通知对方，并提供相关证明文件，且应采取积极措施减少损失。

6.协议解除及后果：如任何一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后[请填写具体天数]日内仍未纠正的，守约方有权解除本协议。协议解除后，双方应相互返还已收取的款项，并按本协议约定承担违约责任。已产生的项目收益应按照本协议约定进行分配，尚未分配的收益不再进行分配。

7.争议解决优先：本协议的违约责任条款与争议解决条款具有同等法律效力，任何一方在违约时均应首先考虑通过协商或仲裁解决争议，未经争议解决程序完成的，不得提起诉讼。

8.损失赔偿上限：除本协议另有约定外，任何一方在本协议项下的最大损失赔偿金额不超过其在本协议项下的直接经济损失，且累计赔偿金额不超过人民币[请填写具体金额]元。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、流行病疫情、火灾、爆炸等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后[请填写具体天数]日内，书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响以及预计持续期限，并附有相关证明文件（如政府公告、新闻报道、事故报告等）。若不可抗力事件持续超过[请填写具体天数]日，双方应再次协商，根据不可抗力事件的影响，决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或不能完全履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失，并应根据不可抗力事件的影响，协商调整履行期限或方式。不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务。

4.协议解除：若不可抗力事件持续影响本协议履行超过[请填写具体天数]日，且无法通过双方协商解决，或继续履行本协议已无实际意义，双方可协商解除本协议。协议解除后，双方应相互返还已收取的款项，并按本协议约定处理项目资产和收益分配事宜，互不承担违约责任。

5.不可抗力举证：主张不可抗力的一方应承担举证责任，提供充分、有效的证据证明不可抗力事件的存在及其对履行本协议的影响。如无法提供有效证据，应承担相应的违约责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责协商事宜，并在合理期限内进行沟通，以寻求达成和解协议的方案。

2.协商不成处理：若双方在协商期限内（自一方提出协商请求之日起[请填写具体天数]日内）未能就争议解决达成一致意见，应提交至[请填写仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[请填写仲裁地点，如甲方所在地/乙方所在地/协议签订地]，仲裁语言为中文。

3.仲裁规则与裁决：仲裁应适用[请填写仲裁所依据的法律，如中华人民共和国法律]及相关法律法规。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中申请人（如有）和被申请人（如有）各自选定一名仲裁员，第三名仲裁员由双方共同选定或由仲裁委员会主任指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除依法申请人民法院撤销外，不得向任何其他机构或部门提出变更请求。仲裁费用（包括仲裁员费用、律师费、诉讼费等）由败诉方承担，或按照仲裁庭的决定分担。

4.诉讼途径：除非双方事先书面约定通过仲裁解决争议，否则任何一方在协商或仲裁未能解决争议后，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。协议履行地或侵权行为地的人民法院对本案具有管辖权。诉讼应适用[请填写诉讼所依据的法律，如中华人民共和国法律]及相关法律法规。

5.争议解决优先：双方同意，在争议解决过程中，应本着公平、合理的原则，优先保护守约方的合法权益。任何一方在争议解决期间，均应避免采取任何可能使争议复杂化或扩大的行为，并应继续履行本协议中非争议部分的内容。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他地址进行发送。以专人递送方式发送的，送达时即视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后[请填写具体天数]日即视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时即视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前[请填写具体天数]日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改或补充本协议。

3.协议终止：除本协议另有约定外，本协议在履行期限届满后自动终止。如双方协商一致，可签署终止协议，提前终止本协议。协议终止后，双方应根据本协议约定处理项目资产、未分配收益、保证金等事宜，并履行保密、返还等后续义务。

4.法律适用与