旅游资产转让框架协议书

旅游资产转让框架协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX旅游发展有限公司，

地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家依法注册成立的综合性旅游企业，拥有丰富的旅游项目开发、运营及管理经验。近年来，甲方通过多元化发展策略，在旅游资产投资领域积累了显著成就，并形成了包括酒店、景区、度假村等在内的完整资产体系。基于甲方战略布局调整及资产优化需求，甲方拟通过本次资产转让框架协议，与乙方就特定旅游资产进行合作，以实现资产的高效配置与价值最大化。

在资产转让过程中，甲方作为买方/出租方/委托方，将依据本协议约定，向乙方转让或出租旅游资产的所有权或使用权，并监督乙方按照协议条款履行相关义务。甲方有权对资产转让/出租的流程进行整体规划，确保交易符合国家法律法规及行业监管要求。同时，甲方将提供必要的资产尽职支持，协助乙方明确资产现状及潜在风险，保障交易透明度与合规性。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX旅游资产运营管理公司，

地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家专注于旅游资产运营与管理的专业企业，具备丰富的资产管理、市场推广及客户服务经验。自成立以来，乙方通过精细化运营模式，成功提升了多个旅游项目的盈利能力，并在资产保值增值方面展现出较强实力。基于乙方对旅游资产的市场化需求及长期发展规划，乙方拟通过本协议与甲方建立合作，获取优质旅游资产，以拓展业务范围并提升市场竞争力。

在资产转让/出租关系中，乙方作为卖方/承租方/服务提供方，将依据本协议约定，向甲方支付相应对价，并获得旅游资产的所有权或使用权。乙方承诺严格按照协议条款使用资产，履行维护保养、市场推广及收益分配等义务，确保资产价值稳定增长。同时，乙方将积极拓展资产经营渠道，为甲方带来稳定的投资回报，并配合甲方完成资产后续处置或再开发工作。

协议简介：

双方基于对旅游资产市场前景的共识及各自战略需求，经友好协商，达成本旅游资产转让框架协议。协议背景如下：

（1）甲方拟对现有部分旅游资产进行优化重组，以适应市场变化并提升资产运营效率；

（2）乙方具备专业的旅游资产管理能力，且具备充足的资金实力，能够实现资产价值的有效利用；

（3）双方通过前期尽职，已初步达成资产转让/出租意向，并确认合作框架条件。

基于上述前提，本协议旨在明确双方权利义务，规范资产转让/出租流程，并为后续具体交易条款的细化提供基础。协议的核心内容涉及资产范围界定、价格机制、支付条件、履行期限及违约责任等关键条款，确保交易双方权益得到充分保障。双方均确认，本协议仅为框架性约定，具体细节以后续补充协议为准，但不得与本协议精神及法律法规相冲突。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于确立甲方（买方/出租方/委托方）与乙方（卖方/承租方/服务提供方）在旅游资产转让/出租领域的合作框架，明确双方权利义务，为后续具体资产交易提供基础依据。协议范围包括但不限于：

1.旅游资产转让/出租的具体标的，如酒店、景区、度假村等；

2.资产转让/出租的价格机制、支付条件及履行期限；

3.双方在尽职、资产交接、收益分配及违约处理等方面的合作流程；

4.争议解决机制及后续协议的签订原则。

双方同意，本协议仅为框架性约定，具体交易细节以后续补充协议为准，但不得与本协议核心条款及法律法规相抵触。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

1.“旅游资产”指本协议约定转让/出租的酒店、景区、度假村或其他具有旅游经营功能的财产及权益；

2.“资产尽职”指双方对旅游资产法律状态、财务状况及运营情况的核查过程；

3.“转让”指甲方将旅游资产所有权转移给乙方的行为；

4.“出租”指甲方在约定期限内将旅游资产使用权授予乙方并收取租金的行为；

5.“支付条件”指本协议约定的资产对价支付方式、时间和节点；

6.“履行期限”指本协议及后续具体交易协议约定的权利义务实现时间范围。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权力：甲方有权要求乙方按照本协议及后续具体协议约定支付资产对价，并有权监督乙方对旅游资产的使用是否符合协议目的；甲方有权在乙方违约时追究其责任，并要求采取补救措施；甲方有权根据自身战略调整，在协议框架内调整资产转让/出租方案，但需提前30日书面通知乙方。

(2)义务：甲方应向乙方提供真实、完整的旅游资产权属证明、财务报表及运营记录，配合乙方完成资产尽职；甲方应按照约定时间移交旅游资产，并保证其具备可经营状态；甲方需保证所转让/出租资产未设置抵押、查封等权利限制，如因甲方原因导致交易无效，甲方应退还乙方已支付款项并承担违约责任；甲方应协助乙方办理资产过户或租赁登记手续，并承担相关税费（具体承担方式以后续协议约定为准）。

2.乙方的权力和义务：

(1)权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定提供旅游资产，并有权在资产存在瑕疵时要求甲方修复或补偿；乙方有权根据旅游市场情况，在协议框架内提出资产运营方案，经甲方书面同意后执行；乙方在按照约定支付资产对价并取得资产使用权后，享有对旅游资产的独立经营权，但不得损害甲方合法权益。

(2)义务：乙方应按照约定支付资产对价，并保证支付资金来源合法；乙方应负责旅游资产的日常运营管理，包括但不限于维护保养、市场推广、安全防范及客户服务，运营成本及风险由乙方独立承担；乙方应保证旅游资产使用符合国家法律法规及行业规范，不得进行非法经营活动；乙方应按照约定比例或金额向甲方支付收益，具体分配方案以后续协议为准；乙方应配合甲方完成资产后续处置或再开发工作，并保证甲方在资产价值提升中获得合理回报；乙方应保证不将旅游资产进行转租、转卖或设置权利限制，如发生违约行为，应承担相应赔偿责任。

(3)特别约定：乙方如需对旅游资产进行改造或增设设施，应事先获得甲方书面同意，并承担相应费用；如改造完成后提升资产价值，增值部分由双方按照后续协议约定比例分享；乙方应向甲方定期提交运营报告及财务报表，接受甲方监督，具体提交频率以后续协议约定为准。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：旅游资产的对价由双方根据资产评估结果、市场行情及尽职情况，在后续具体交易协议中协商确定。对价形式包括但不限于现金支付、股权支付或其他双方约定的方式。

2.支付方式：双方同意采用以下方式支付资产对价：

（1）分期支付：首期款在具体交易协议签署后X日内支付，其余款项根据资产交付进度或运营情况分X期支付；

（2）一次性支付：在满足特定条件（如资产过户完成、运营达标等）后一次性付清全部对价。具体支付方式及比例以后续协议约定为准。

3.支付时间：每期款项应在约定时间节点前到达甲方指定账户，甲方应在收到款项后X日内确认并出具收款凭证。逾期支付需按未付金额的X%每日支付违约金。

4.费用承担：与资产转让/出租相关的税费（如契税、印花税等）由双方根据后续协议约定比例承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本框架协议有效期为X年，自双方签字盖章之日起生效。期满前X个月，如双方无书面异议，本协议自动续期X年。

2.尽职期限：双方应在协议签署后X日内完成资产尽职，并出具书面报告。

3.具体交易协议签订期限：尽职通过后X日内，双方应就具体交易条款签署正式协议。

4.资产交付期限：具体交易协议签署后X日内，甲方完成资产交付手续。

5.违约时间节点：任何一方违反本协议约定，应自违约发生之日起X日内纠正；逾期未纠正的，视为根本违约。

第六条违约责任

1.违约金条款：

（1）甲方违约责任：

若甲方未按约定支付资产对价，每逾期一日，应按未付金额的X%向乙方支付违约金，违约金累计不超过对价总额的X%。若因甲方原因导致资产转让/出租无法完成，甲方应退还乙方已支付款项并支付相当于对价X%的违约金。

若甲方未按时交付资产或交付资产存在严重瑕疵，应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，并按约定支付违约金。

（2）乙方违约责任：

若乙方未按约定支付资产对价，每逾期一日，应按未付金额的X%向甲方支付违约金，违约金累计不超过对价总额的X%。若因乙方原因导致交易无法完成，乙方应退还甲方已支付款项并支付相当于对价X%的违约金。

若乙方未按时支付收益或违反资产使用约定，应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，并按约定支付违约金。

2.赔偿责任：

（1）根本违约：任何一方发生根本违约，守约方有权解除本协议及后续所有补充协议，并要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失与间接损失。

（2）间接损失计算：以违约行为发生时，守约方可预见到的合理损失为准，包括但不限于合同预期收益损失、中介费用等。

3.管理责任：若因一方违约导致资产价值减损或产生额外费用，违约方应承担全部责任。

4.不可抗力免责：因不可抗力导致违约的，违约方可部分或全部免除责任，但应尽快通知对方并提供证明文件。

5.争议优先：如违约涉及争议解决条款，双方应优先通过协商或仲裁解决，违约方不得因此主张额外责任。

6.资产保全：违约方应继续履行协议义务，直至违约责任全部承担完毕。如需暂停履行，需经守约方书面同意。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规变更、政策限制）及其他类似事件。不可抗力应导致直接损害或妨碍协议任何一方履行其在本协议项下的部分或全部义务。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应在合理期限内（不超过X日）通知另一方，并提供相关证明文件，包括但不限于政府部门公告、新闻报道、专业机构鉴定等。若不可抗力持续超过X日，双方应再次协商处理方案。

3.责任免除：若不可抗力导致协议一方无法履行其义务，该方应免除相应期限内的违约责任，但需采取措施尽快消除或减轻不可抗力影响。不可抗力消除后，受影响方应恢复履行协议义务，已发生的损失由双方根据协议条款或法律规定分担。

4.协议解除：若不可抗力导致协议目的无法实现，经双方书面协商一致，可解除协议。解除后，双方应根据已完成部分的比例返还已支付款项，并互相免除未履行部分的义务及责任。

5.不可免除的责任：本协议约定的保密义务、争议解决条款等不受不可抗力影响，相关责任仍需履行。

第八条争议解决

1.协商解决：双方应首先通过友好协商解决本协议项下产生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行障碍或违约行为。协商应在协议签署地或双方约定的地点进行，且应在争议发生后X日内启动。

2.调解机制：若协商未能在X日内达成一致，双方同意在协商基础上邀请中立的第三方调解机构（如XX协会或双方共同认可的调解委员会）进行调解。调解协议经双方签字后具有约束力，但调解不成不影响双方采取其他争议解决方式。

3.仲裁程序：若协商或调解未能在争议发生后X个月内解决，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或双方约定的其他仲裁机构），按照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为协议签署地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，且仲裁费用由败诉方承担（或双方平均承担）。

4.诉讼选择：除上述仲裁约定外，双方同意在仲裁程序启动前或仲裁裁决作出前，任何一方均不得向人民法院提起诉讼。但若仲裁裁决未能在X个月内作出，任何一方可向仲裁地或协议履行地有管辖权的人民法院申请强制执行。

5.争议范围：本协议争议解决条款适用于本协议及其所有补充协议项下的全部争议，包括但不限于协议的订立、效力、履行、违约及解除等。

6.专属管辖：本协议项下的一切争议均适用中华人民共和国法律进行解释和裁决，且仲裁或诉讼均适用协议签署地法院的专属管辖权。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。邮件发送以进入对方电子邮箱为送达，信函则以寄出后X日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均需经双方书面同意，并以书面形式作出。补充协议与本协议具有同等法律效力，且不得与本协议核心条款相抵触。

3.协议转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

4.完整协议：本协议及其所有有效附件、补充协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解及承诺。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

6.不可分割性：本协议各条款为相互独立的部分，任何条款的缺失或无效不影响其他条款的效力。

7.终止条件：除本协议另有约定外，发生以下情况之一，本协议可终止：（1）双方协商一致终止；（2）本协议约定的终止条件成就；（3）因不可抗力导致协议目的无法实现且双方未就解除达成一致。

第十条附则

1.附件效力：本协议的附件（如有）构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于资产清单、评估报告、尽职报告等。

2.技术资料：甲方应在协议签署后X日内向乙方提供完整的旅游资产技术资料、运营手册及客户数据库等，确保乙方顺利接管资产运营。

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