限制性股权激励协议书

限制性股权激励协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园XX号楼

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为促进核心人才长期服务并实现公司战略目标，拟通过股权激励方式吸引并绑定关键员工；

鉴于乙方作为甲方重点发展的业务领域负责人，具备丰富的行业经验及管理能力，其核心竞争力的发挥对公司未来发展至关重要；

双方基于平等自愿原则，经友好协商，就乙方接受甲方提供的限制性股权激励事宜达成如下协议，以兹共同遵守。本协议的签订与履行以双方已签署的《公司章程》《股权激励计划》等文件为基础，旨在通过股权授予、业绩考核及锁定期安排，明确双方权利义务，确保激励效果与公司治理目标的实现。协议内容涉及股权授予、行权条件、归属安排、退出机制等核心条款，所有条款均构成双方具有法律约束力的完整约定，任何一方不得擅自变更或解除，除非经对方书面同意。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方通过授予乙方限制性股权，以实现吸引、保留和激励乙方长期为公司效力，共同推动公司发展的目标。协议范围涵盖限制性股权的授予数量、授予价格、支付方式、锁定期、归属条件、退出机制、相关费用承担以及双方在激励计划执行过程中的权利与义务等全部事项。具体内容包括但不限于股权授予的条款设定、业绩考核标准与认定程序、股权归属的时间节点与条件、锁定期内的转让限制、提前终止或解除协议的情形、违约责任承担方式、争议解决途径等，所有约定构成双方完整且相互关联的权利义务体系，任何一方均应严格依照本协议约定履行各自责任。

第二条定义

本协议中，除特别说明外，下列词语具有以下含义：

“限制性股权”指甲方根据本协议约定授予乙方，在满足特定条件（包括服务年限、业绩目标等）后方可逐步获得所有权并享有相应权益的股权份额；

“授予日”指甲方正式向乙方发出股权授予通知的日期；

“归属日”指根据本协议约定，乙方满足相关条件，限制性股权逐步解除限制的日期；

“业绩目标”指甲方为考核乙方贡献设定可量化的财务或非财务指标，具体标准以本协议或单独的《业绩目标清单》为准；

“锁定期”指自授予日起至部分或全部股权归属完成前，乙方对所获限制性股权不得转让、质押或以其他方式处分的期间；

“行权”指在满足归属条件时，乙方获得限制性股权所有权的法律行为；

“离职”包括乙方主动辞职、被甲方解雇、退休或丧失行为能力等导致劳动关系终止的情形；

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、法律政策重大调整等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务：**

（1）甲方有权根据公司发展战略和股权激励计划，决定是否授予乙方限制性股权，并有权设定合理的授予条件与数量；

（2）甲方有权对乙方的服务表现及业绩目标完成情况进行监督、考核与评估，并依据评估结果决定股权归属的进度；

（3）甲方应按照本协议约定及公司章程规定，在授予日向乙方支付股权授予价金，并负责办理股权登记等相关手续；

（4）甲方有权依据本协议及公司相关制度，在特定情形下（如乙方严重违约、业绩持续不达标等）暂停、取消或回购乙方尚未归属的股权；

（5）甲方应向乙方提供必要的激励计划执行所需的内部文件、数据及信息支持，并保证相关信息的真实性与完整性；

（6）甲方应建立健全股权激励的配套管理制度，明确股权的核算、税务处理及信息披露等事宜；

（7）在股权归属条件成就时，甲方应及时完成股权变更登记手续，将对应股权过户至乙方名下；

（8）甲方应承担因实施股权激励计划而产生的律师费、审计费等合理第三方费用，具体承担方式由公司章程规定。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）乙方有权在满足本协议约定条件下，依据股权归属计划逐步获得限制性股权的全部所有权，并依法享有股东权利，包括分红权、表决权（若公司章程赋予）等已归属部分的相应权益；

（2）乙方有权了解股权激励计划的详细内容，包括业绩目标设定、考核方法、归属时间表等，并有权向甲方提出合理疑问；

（3）乙方应全职在甲方工作，恪尽职守，努力完成公司下达的各项工作任务及约定的业绩目标，其贡献是股权逐步归属的重要条件；

（4）乙方应保证其提供的个人信息、工作表现及业绩数据真实、准确、完整，如有虚假陈述，应承担相应责任，甲方有权据此调整或取消激励资格；

（5）在锁定期内，乙方不得以任何形式转让、质押、赠与或设定义务地处分所获限制性股权，但公司章程另有规定或经甲方书面同意的除外；若乙方离职，锁定期内的未归属股权原则上由甲方按授予价格回购；

（6）乙方应在约定的归属时点及后续期限内，积极配合甲方完成个人股东信息的变更登记，并遵守公司章程关于股东权利义务的规定；

（7）若因乙方个人原因（如主动离职、严重违纪等）导致股权归属中断或取消，乙方已获归属的股权若存在尚未满足其他股东权利（如表决权、优先认购权等）的特别约定，该等权利的行使应依据公司章程及相关规定处理；

（8）乙方应自行承担因持有公司股份而产生的相关税费，包括但不限于个人所得税、印花税等，具体税负承担方式按国家法律法规及公司规定执行；

（9）乙方应保守在任职期间知悉的甲方商业秘密，并在离职后继续履行保密义务，该等义务不因本协议的终止或股权归属而解除，与股权激励安排并行适用；

（10）如发生本协议约定的退出情形，乙方应按照公司规定办理离职手续，并配合完成股权回购或过户等后续事宜，确保相关程序的顺利执行。

第四条价格与支付条件

甲方授予乙方限制性股权的总数量为XX股，每股授予价格采用估值法确定，以授予日前XX天（例如：六十天）内公司经具备证券期货从业资格的评估机构评估的每股净资产或市场公允价值（两者取较高者）为准，具体数值以甲方出具的《股权估值报告》记载为准。授予价格一经确定，不得调整。

股权授予价金的支付方式为：一次性支付。甲方应于股权授予日（即XXXX年XX月XX日）前，将全部授予价金支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名：李四

开户行：中国XX银行XX支行

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

支付币种为人民币。甲方应提供支付凭证复印件给乙方留存。乙方应在收到款项后及时向甲方书面确认。

如甲方采用分期支付方式，则具体支付计划应另行签署补充协议约定，分期支付不改变股权的限制性特征及归属条件。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自股权首次归属日起至最后一笔股权归属完成日止，但双方另有约定的除外。

本协议项下的限制性股权的锁定期自授予日起计算，为期XX年，即XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。

限制性股权的归属依据公司业绩目标及乙方个人服务年限（或职位）按年度逐步进行，具体归属时间表如下：

（1）授予后第一年归属XX%，条件为乙方当年绩效考核合格且公司年度业绩达标；

（2）授予后第二年归属XX%，条件为乙方次年绩效考核良好及以上且公司年度业绩达标；

（3）授予后第三年归属XX%，条件为乙方次年绩效考核优秀且公司年度业绩达标；

（4）授予后第四年归属XX%，剩余部分于第五年归属完毕。

上述归属条件以甲方根据公司制度出具的成绩单或证明文件为依据。若公司业绩未达标或乙方绩效考核不合格，当期应归属部分暂不归属，可顺延至下一考核周期，但累计最长不超过X年。

任何关键时间节点的计算以公司内部会计年度或自然年度为准，具体以甲方通知为准。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定支付股权授予价金，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方预期收益损失、寻找其他投资机会的成本等。

（2）若甲方未按本协议第五条约定的归属时间表或条件擅自提前解除限制性股权的锁定期或加速归属，或未履行其他合同义务，应视为严重违约。除支付乙方已获归属股权对应价金的XX%作为违约金外，甲方还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，并应乙方要求，重新设定合理的锁定期及归属计划。

（3）若因甲方提供虚假的股权估值报告或隐瞒公司重大负面信息，导致乙方在股权授予后遭受投资损失，甲方应在合理范围内承担赔偿责任。

6.2乙方违约责任：

（1）若乙方在锁定期内违反本协议第三条第（5）款约定，擅自转让、质押或以其他方式处分限制性股权，甲方有权单方解除本协议，已授予但尚未归属的股权归甲方所有，且甲方无需向乙方支付任何补偿。若乙方因此给甲方造成第三方索赔，乙方应承担全部赔偿责任。

（2）若乙方违反本协议第三条第（3）款约定，未能完成公司考核或未达成业绩目标，导致当期或累计股权归属受阻，甲方有权根据公司相关规定暂缓归属或取消归属资格，且该部分股权仍由甲方持有，锁定期届满或条件成就后，若乙方仍未达标，甲方有权按授予价格回购该部分股权。

（3）若乙方违反本协议第三条第（9）款约定，泄露公司商业秘密，给甲方造成经济损失，应向甲方支付违约金，违约金金额为甲方因此遭受的直接经济损失的X倍（不超过XX倍），且甲方有权要求乙方返还已归属的全部或部分股权，并追究其法律责任。

（4）若乙方违反本协议第三条第（6）款约定，未按规定办理离职及股权相关手续，导致甲方无法完成股权回购或变更登记，乙方应承担由此产生的所有费用（包括但不限于律师费、评估费、工商登记费等），并按每日XX元的标准向甲方支付违约金，直至手续办妥为止。

（5）若乙方离职（无论因何种原因）时，公司根据本协议约定进行股权回购，乙方应积极配合提供相关文件，若因乙方原因导致回购程序拖延超过XX日，乙方应按每日XX元的标准向甲方支付违约金，并承担甲方因此产生的额外费用。

6.3不可抗力导致的违约：

若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议全部或部分义务，该方应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，或允许延期履行。不可抗力消除后，应立即恢复履行。

6.4赔偿责任：

任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，除支付违约金外，还应赔偿对方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不应超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的损失范围。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权请求增加赔偿。

6.5争议解决优先适用：

因履行本协议发生的任何争议，在提交仲裁或诉讼前，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，适用本协议第X条的争议解决条款。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的颁布或修订、税收政策调整、行政管理命令等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或不能完全履行本协议项下义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力事件的发生、影响范围以及预计持续期限，并应于收到对方要求时，提供相关机构出具的证明文件（如政府公告、保险公司证明、气象部门报告等）。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议全部或部分义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响的程度由双方根据实际情况和提供的证明材料协商确定；协商不成的，由有权管辖的法院或仲裁机构根据事实裁判。

4.协议终止：若不可抗力事件持续超过XX日，双方可协商解除本协议；协商不成的，任何一方均有权单方解除本协议，并无需承担违约责任。解除协议时，已归属的股权按本协议相关规定处理，尚未归属的股权自动失效，甲方无需支付未归属部分的授予价金。

5.持续关注：即使不可抗力事件消除，受影响方仍应在合理期限内继续履行其在本协议项下的义务，除非该义务已因不可抗力而无法履行。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决，寻求达成双方均能接受的解决方案。

2.调解：若协商未能在XX日内达成一致，双方同意将争议提交给双方共同认可的第三方调解员进行调解。调解应本着公平、公正、高效的原则进行，调解结果不具有强制约束力，但若双方能达成调解协议，应签署书面调解书，经双方签字后即具有约束力。

3.仲裁：若协商、调解均未能解决争议，或双方在XX日内未能就调解达成一致，本协议的争议应最终提交【选择一项并明确：A.中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）B.北京仲裁委员会C.上海国际经济贸易仲裁中心D.根据约定地点的仲裁机构】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【选择一项：A.北京市B.上海市C.公司注册地D.约定地点】。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁规则另有规定外，仲裁庭有权在实体问题上对争议作出裁决。

4.诉讼：【如果选择仲裁，此条删除；如果选择诉讼，则写：若本协议约定通过仲裁解决争议，则任何一方均不得向人民法院提起诉讼。若未约定争议解决方式或约定不明，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼，法院管辖权依据中华人民共和国相关法律规定确定，一般由被告住所地或合同履行地法院管辖，即由乙方住所地或甲方所在地有管辖权的人民法院管辖。】

5.期间与送达：本协议中关于争议解决的各项期限（如通知期限、仲裁/诉讼时效等）均以日计算，开始日不计算在内，期限届满的次日为期限届满日。任何一方均可通过书面形式在上述期限内向对方或仲裁/法院提出主张、通知或反请求。送达地址为本协议首部载明的地址，变更地址应提前XX日书面通知对方，否则按原地址送达视为有效送达。

第九条其他条款

1.通知：双方就本协议事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，寄出后XX日视为送达；以传真或信函方式发送的，成功发送至对方指定设备或送达后视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字或盖章后生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。任何争议，均应依据适用法律作出判断。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺，即使此前有相冲突的规定，亦以本协议为准。

5.分离性：本协议各条款应被视为相互独立的部分。若任何条款被认定为