跨境并购尽职调查审计合同

跨境并购尽职调查审计合同甲方：[甲方全称]注册地：[甲方注册国家/地区]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]联系方式：[电话/邮箱]乙方：[乙方全称]注册地：[乙方注册国家/地区]资质：具备[目标公司注册地国家]审计执业资格（或与当地持牌机构[机构名称]合作开展审计）法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]联系方式：[电话/邮箱]鉴于：1.甲方拟收购/参股位于[目标公司注册地国家]的[目标公司全称]（以下简称“目标公司”），需开展跨境并购审计尽职调查；2.乙方具备跨境并购审计经验及目标公司注册地国家的审计执业能力，同意接受甲方委托提供服务；3.双方均确认遵守中国及目标公司注册地相关法律法规、审计准则及行业规范。第一条定义1.1尽职调查范围：指本合同第二条约定的审计内容，包括但不限于财务、税务、合规、资产等；1.2审计基准日：指[XXXX年XX月XX日]（目标公司最近一期财务报表截止日）；1.3保密信息：指甲方提供的所有资料、乙方审计过程中获取的目标公司未公开信息、审计报告及相关结论；1.4跨境合规要求：指目标公司业务涉及国家（包括中国及目标公司注册地）的反垄断、数据保护（如GDPR、CCPA）、反洗钱等法规。第二条服务内容2.1财务报表审计-审计目标公司最近[3]个会计年度（[XXXX年至XXXX年]）的合并及母公司财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注）；-验证财务报表是否符合目标公司注册地会计准则及国际财务报告准则（IFRS），是否公允反映财务状况、经营成果及现金流量；-核查财务报表编制合规性，是否存在重大错报、漏报。2.2资产与负债审计-流动资产：核查应收账款账龄、坏账准备计提合理性，存货盘点及跌价准备，预付账款真实性；-固定资产：核查海外不动产产权证明、折旧计提，设备购置合同及权属；-无形资产：核查专利、商标、软件著作权的跨境注册情况、有效期及权属，摊销合理性；-负债：核查银行贷款合同条款、还款计划，应付账款真实性，跨境应付账款的外汇汇率风险；-或有负债：核查未决诉讼（含跨境诉讼管辖）、仲裁、担保、环境责任（如目标地环保法规整改义务）。2.3税务审计-核查目标公司在注册地及业务涉及国家的所得税、增值税、关税等纳税申报真实性、及时性；-验证转让定价政策是否符合当地及OECD转让定价指南，是否存在税务调整风险；-核查未缴税款、税务争议（如稽查通知）、税收优惠合规性。2.4合规审计-反垄断合规：核查目标公司是否涉及经营者集中申报未履行义务；-数据保护合规：核查数据收集、存储、跨境传输是否符合GDPR、CCPA等法规；-行业监管合规：若目标公司属于[金融/能源/医疗]等特殊行业，核查是否符合当地监管要求；-反洗钱合规：核查客户身份识别、交易监测是否符合相关法规。2.5关联交易审计-核查目标公司与跨境关联方的交易（购销、资金拆借、服务）是否公允；-验证关联交易是否履行内部决策程序，是否符合当地法规。2.6甲方特别要求：[如核查海外子公司财务、外汇管制合规等]第三条乙方资质与承诺3.1乙方保证具备目标公司注册地国家审计执业资格，或对合作持牌机构的工作成果负责；3.2指派审计团队成员具备至少[5]年跨境并购审计经验，熟悉目标公司注册地法规；3.3审计过程保持独立性、客观性，不受第三方干扰；3.4遵守中国《注册会计师法》、目标公司注册地审计准则及国际审计准则。第四条双方权利义务4.1甲方权利-要求乙方按约定时间、范围完成审计；-对审计疑问要求乙方解释；-对审计报告提出合理修改意见。4.2甲方义务-合同生效后[5]工作日内提供目标公司完整资料（见附件1），确保真实、准确、完整；-协调乙方与目标公司管理层、当地中介机构沟通；-按约定支付费用；-不得要求乙方出具虚假报告，不得泄露乙方工作成果。4.3乙方权利-要求甲方提供必要资料及协助；-对疑问信息要求甲方补充说明；-按约定收取费用。4.4乙方义务-甲方提供完整资料后[XX]工作日提交审计初稿；-初稿后[XX]工作日修改并交付最终报告；-发现重大风险（如未披露负债、税务罚款）需[24]小时内书面通知甲方；-保护保密信息，不得向第三方披露（法律要求除外）；-配合并购后续工作（额外费用见附件2）。第五条报告要求5.1报告类型：中文+[目标公司注册地官方语言/英文]最终审计尽职调查报告；5.2报告内容：审计范围与方法、财务结论、各模块风险评估（重大/较大/一般）、应对建议、团队签字及乙方盖章；5.3交付方式：加密电子文档（密码另行通知）+纸质版[2]份（标注“保密”）；5.4有效期：自交付之日起[12]个月（目标公司财务重大变化需重新审计）。第六条费用及支付6.1费用构成-基础服务费：人民币[XX]元（或美元[XX]元）；-额外费用：目标地差旅、住宿、当地协作费（提前[3]工作日书面确认）；-税费：乙方承担境内税费，甲方承担目标地相关税费（如需）。6.2支付方式-签约后[5]工作日支付基础服务费30%；-交付初稿后[5]工作日支付50%；-确认最终报告后[5]工作日支付剩余20%及额外费用。6.3支付账户-人民币账户：[银行名称]账号：[账号]开户行地址：[地址]-美元账户：[银行名称]账号：[账号]开户行地址：[地址]（注：甲方需遵守中国外汇管制，购汇支付需乙方提供合规凭证）6.4发票：收到每笔款项后[5]工作日提供符合双方税务要求的发票。第七条保密条款7.1保密期限：自合同生效日起[5]年，或直至保密信息公开（以较晚者为准）；7.2保密范围：甲方提供的资料、乙方审计未公开信息、报告及结论；7.3例外情形：法律要求披露（提前[3]工作日通知甲方，除非禁止）、甲方书面同意、公开渠道获取；7.4乙方对员工、合作机构的保密义务负责，泄露需承担全部责任。第八条违约责任8.1甲方违约-资料延误：每延误[1]工作日支付基础服务费0.1%违约金；-款项逾期：每逾期[1]工作日支付未付金额0.05%违约金，逾期超15工作日乙方有权暂停审计；-要求虚假报告：乙方有权解除合同，甲方支付全额基础服务费。8.2乙方违约-报告延误（甲方原因除外）：每延误[1]工作日支付基础服务费0.1%违约金，逾期超15工作日甲方有权解除合同，乙方退还已收款项并支付等额违约金；-重大过失导致损失：赔偿上限不超过基础服务费3倍；-泄露保密信息：赔偿直接及间接损失（律师费、诉讼费、商誉损失等）。8.3不可抗力-因战争、疫情、政府禁令等不可抗力无法履行，双方互不担责，但需[24]小时内通知并提供证明；不可抗力结束后协商恢复或终止合同。第九条争议解决9.1协商优先：争议先通过书面协商解决；9.2仲裁：协商不成提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按现行规则仲裁，仲裁地北京，语言中文+英文；9.3适用法律：本合同适用中国法律，目标公司注册地合规问题同时遵守当地法律。第十条其他条款10.1生效：双方签字盖章之日起生效；10.2变更：书面形式并经双方签字盖章确认；10.3附件：附件1（资料清单）、附件2（额外费用说明）、附件3（乙方资质）为本合同组成部分；10.4通知：书面邮件+快递发送至约定联系方式，变更提前[10]工作日通知；10.5份数：一式[4]份，甲乙双方各执[2]份。甲方（盖章）：__________________法定代表人/授权代表（签字）：________日期：______年____月____日乙方（盖章）：__________________法定代表人/授权代表（签字）：________日期：______年____月____日附件1：目标公司审计资料清单1.最近3年财务报表（合并及母公司）；2.资产权属证明（不动产、知识产权等）；3.税务申报资料（纳税申报表、完税证明、稽查文件）；4.关联交易合同及决策文件；5.未决诉讼、仲裁文件；6.行业监管资质文件