2026年并购尽职调查协议

2026年并购尽职调查协议本协议由以下双方于______年____月____日在中国______省______市签署：收购方：[收购方公司全称]，一家根据[国家名称]法律设立并存续的公司，其注册地址位于[收购方注册地址]，以下简称“收购方”。收购方顾问：[收购方顾问公司全称或姓名]，[其身份，如：收购方聘请的财务顾问/法律顾问]，其地址位于[收购方顾问地址]。目标公司：[目标公司全称]，一家根据[国家名称]法律设立并存续的公司，其注册地址位于[目标公司注册地址]，以下简称“目标公司”。目标公司顾问：[目标公司顾问公司全称或姓名]，[其身份，如：目标公司聘请的财务顾问/法律顾问]，其地址位于[目标公司顾问地址]。鉴于：1.收购方有意可能根据其与目标公司另行签订的《收购协议》（以下简称“《收购协议》”）收购目标公司100%的股权（“股权”）；2.为使收购方能够评估收购《收购协议》项下股权对收购方及收购方关联方构成的对价是否合理及风险是否可接受，收购方及其顾问需要为目标公司进行尽职调查（“尽职调查”），目标公司及其顾问同意提供必要的协助；3.双方希望根据本协议约定，明确在尽职调查过程中双方的权利、义务和责任。根据《中华人民共和国合同法》及其他适用法律、法规，双方经友好协商，达成协议如下：第一条定义除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1“《收购协议》”指收购方与目标公司于______年____月____日签署的关于收购目标公司股权的协议。1.2“收购方顾问”指根据《收购协议》由收购方聘请，负责协助收购方进行尽职调查的财务顾问或法律顾问。1.3“目标公司顾问”指根据《收购协议》由目标公司聘请，负责协助目标公司进行尽职调查、提供必要信息并应收购方顾问要求提供协助的财务顾问或法律顾问。1.4“收购方”包括收购方及其顾问。1.5“目标公司”包括目标公司及其顾问。1.6“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，在披露时非公开的，与目标公司及其业务、财务、资产、负债、运营、人员、法律状态、所有权结构、交易等相关的任何信息，无论该等信息是否记录在案，只要接收方在披露时知道或应当知道其非公开性质，且接收方在获得披露时即有义务保密。1.7“尽调资料”指与尽职调查相关的所有文件、记录、账簿、报表、凭证、合同、许可、批准文件以及其他任何形式的资料和信息，无论其形式或性质。1.8“有效日期”指本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起的日期。1.9“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、风暴）、战争、动乱、政府行为、法律法规的变更等。第二条尽职调查范围2.1收购方及其顾问有权对目标公司进行广泛的尽职调查，以评估收购《收购协议》项下股权的潜在风险和商业价值。尽职调查范围至少包括但不限于以下方面：(a)目标公司的组织结构、公司治理、股权结构及历史沿革；(b)目标公司的业务、运营、市场、销售和分销渠道、客户和供应商；(c)目标公司的财务状况，包括但不限于其财务报表、会计政策、税务情况、内部控制、融资安排及债务负担；(d)目标公司的资产，包括但不限于固定资产、无形资产（如专利、商标、著作权等）及其权属状况；(e)目标公司的负债、合同（包括意向性协议）、诉讼、仲裁或行政处罚；(f)目标公司的人力资源、薪酬福利、劳动用工及社会保障情况；(g)目标公司适用的法律法规、合规情况，包括环境、安全生产、反垄断、反不正当竞争等；(h)目标公司的环境、社会及治理（ESG）事务；(i)《收购协议》及未来可能签订的其他相关协议所需信息的核实。2.2本协议约定的尽职调查范围不限于本条所列内容，收购方及其顾问有权根据其合理判断，要求目标公司提供与尽职调查相关的其他信息。第三条尽职调查过程3.1尽职调查自本协议生效之日起开始，至收购方及其顾问发出完成尽职调查的通知之日止，或至双方书面同意终止尽职调查之日止，以较早者为准。3.2目标公司及其顾问应根据收购方及其顾问的合理要求，及时、全面、真实、准确地提供尽调资料，并应要求对提供的资料进行解释说明。目标公司及其顾问有义务确保其提供或提供的解释说明基于真实准确的信息。3.3收购方及其顾问有权在目标公司指定的场所查阅与尽职调查相关的文件和资料，并有权进入目标公司的任何场所进行实地考察、访谈相关人员等，目标公司应提供必要的协助和便利，不得无理阻挠。3.4双方同意，尽调资料仅限于在尽调过程中使用，不得用于本协议约定之外的目的。第四条保密义务4.1收购方及其顾问应对在本协议项下获取的由目标公司及其顾问披露的保密信息承担保密义务。4.2目标公司及其顾问应对在本协议项下获取的由收购方及其顾问披露的保密信息承担保密义务。4.3接收方同意仅为履行本协议约定的尽职调查目的，以不低于保护自身类似保密信息的标准（若低于该标准则应视为更高标准）的严格保密措施保护保密信息，防止任何未经授权的披露、使用或复制。4.4除非法律规定或有权机关要求，或为履行本协议之目的向其需要知晓该等信息的顾问披露（且该顾问有保密义务），接收方不得向任何第三方披露任何保密信息。4.5本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限自本协议终止之日起计算，期限为______年，或直至该保密信息已非因接收方过错而成为公开信息为止，以较长者为准。第五条陈述与保证5.1目标公司及其顾问向收购方及其顾问陈述并保证如下：(a)其根据本协议第二条的规定，已向收购方及其顾问提供了所有尽调资料，且尽调资料是真实、准确、完整和及时的。(b)其提供或提供的解释说明均基于事实，不存在虚假陈述或误导性信息。(c)目标公司及其股东、董事、监事、高级管理人员及其主要股东、实际控制人已履行其所有适用的法律、法规、合同及内部规章的义务，且目标公司目前不存在任何重大未解决的法律纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚程序，或即使存在，也不会对其持续经营构成重大不利影响。(d)目标公司已取得并持续拥有为其从事当前业务所必需的所有资质、许可和批准。(e)目标公司的股权结构清晰，不存在任何潜在的法律纠纷或权利主张。(f)目标公司已向其关联方披露了其关联交易，并已获得必要的内部批准。(g)目标公司不存在任何重大的、未足额计提的负债或或有负债。(h)目标公司及其主要资产不存在任何抵押、质押或其他第三方权利负担，除非已按照《收购协议》进行披露。(i)除非已按照《收购协议》进行披露，目标公司不存在任何重大合同义务、承诺或担保。(j)目标公司及其业务运营符合所有适用的环境保护、安全生产、劳动用工等法律法规的要求。(k)目标公司的内部治理结构健全，符合中国法律的相关要求。(l)（根据2026年要求可能增加的ESG陈述与保证）5.2收购方及其顾问向目标公司及其顾问陈述并保证如下：(a)其根据本协议第二条的规定，进行尽职调查的唯一目的是评估收购《收购协议》项下股权的商业合理性和潜在风险。(b)其将遵守本协议项下的各项义务，包括保密义务。第六条违约责任6.1任何一方违反本协议项下的任何陈述、保证、义务或承诺，均构成违约。6.2若因一方违约导致另一方遭受任何损失（包括直接损失和间接损失），违约方应赔偿非违约方因此遭受的全部损失。6.3若收购方或其顾问未能按照本协议约定支付应支付的款项（若有），目标公司或其顾问有权采取必要的行动，包括但不限于暂停提供尽调资料、终止本协议，并要求收购方或其顾问承担违约责任。6.4若目标公司或其顾问未能按照本协议约定及时、全面、真实、准确地提供尽调资料，导致收购方或其顾问未能按时完成尽职调查，或无法根据《收购协议》达成交易，目标公司或其顾问应承担相应的违约责任，并赔偿收购方或其顾问因此遭受的损失。6.5任何一方违反保密义务，应向另一方支付相当于因该违约行为给对方造成直接损失一倍（“1倍”）的赔偿金；若对方无法证明其实际损失，则违约方应支付不低于人民币______元（或约定其他金额）的赔偿金。第七条不可抗力7.1若任何一方因不可抗力事件而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务，该方不应被视为违约，但应在不可抗力事件发生后______日内书面通知另一方，说明该等不可抗力事件及其预计持续的时间，并提供相关证明。7.2在不可抗力事件持续期间，该方可以暂停履行其在本协议项下的相关义务，但应尽其合理努力减轻不可抗力事件对其履行义务的影响。7.3若不可抗力事件持续超过______日，双方应协商决定是否继续履行本协议或终止本协议。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择仲裁或诉讼，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。/依法向收购方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼]。第九条协议的生效、变更与终止9.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。9.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。9.3尽职调查完成之日，或双方书面同意终止尽职调查之日，本协议自动终止。终止后，双方仍有义务履行本协议项下的保密义务及其他根据其性质应继续有效的义务。第十条其