巴塞尔协议书 普通股

巴塞尔协议书普通股1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国恒通实业集团有限公司（以下简称“甲方”），注册地址位于北京市朝阳区光华路1号恒通国际大厦A座18层。甲方为一家依法设立并有效存续的综合性企业集团，法定代表人为张伟，联系电话甲方在资本运营、投资管理及股权交易领域拥有丰富的实践经验，具备独立承担民事责任的能力。甲方通过其专业团队对目标公司的经营状况、财务状况及市场前景进行了全面尽职，确认乙方拟转让的普通股符合其投资战略及风险偏好，并决定通过本次协议依法受让乙方的股权份额。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：北京盛世华章科技有限公司（以下简称“乙方”），注册地址位于北京市海淀区中关村南大街2号科技大厦B座15层。乙方为一家依法设立并有效存续的高新技术企业，法定代表人为王芳，联系电话乙方成立于2010年，主营业务涵盖软件开发、云计算服务及数据解决方案，近年来在行业内保持领先地位。截至本协议签署之日，乙方持有其母公司中国恒通实业集团有限公司（以下简称“母公司”）的普通股数量为1,000万股，占母公司总股本的10%。乙方因战略调整及资金需求，拟通过本次协议向甲方转让其所持有的部分母公司普通股，具体转让数量及价格以本协议后续条款为准。

**协议简介**

本协议由甲方与乙方就乙方拟转让其持有的母公司中国恒通实业集团有限公司（以下简称“母公司”）的部分普通股（以下简称“标的股”）事宜达成一致，旨在明确双方的权利义务，确保交易合法合规、平稳进行。

**合作背景与前提条件**

甲方作为一家具备丰富资本运作经验的企业集团，通过前期尽职，确认乙方拟转让的标的股具备良好的投资价值及市场潜力。乙方作为标的股的原持有人，基于自身业务发展需要，同意以本协议约定的条件向甲方转让部分股权。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。

本协议的签署及履行以双方均具备完全民事行为能力、签署协议前已充分了解并自愿接受本协议全部条款为基础。双方确认，在本协议签署前，已就标的股的权属、转让价格、支付方式、交割安排等核心事项达成初步共识，并已排除任何可能影响协议履行的重大障碍。双方承诺以本协议为唯一依据处理本次股权转让相关事宜，任何与本协议相抵触的承诺、协议或行为均视为无效。

本协议的履行将有助于甲方优化股权结构、增强对母公司的控制力，同时为乙方提供合理的资金解决方案，实现双方的互利共赢。双方将严格遵守本协议约定，共同推动股权转让事宜的顺利完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确约定甲方购买乙方所持有的中国恒通实业集团有限公司（以下简称“母公司”）部分普通股（以下简称“标的股”）的相关事宜，包括但不限于标的股的转让价格、支付条件、交割安排、双方权利义务及违约责任等，以规范股权转让行为，保障双方的合法权益。本协议范围涵盖股权转让的协商、达成、履行及争议解决等全部环节，具体内容包括标的股的转让数量、定价机制、支付方式、股权登记变更流程、各自承担的审查责任、违约情形及相应处理措施，以及不可抗力事件的发生及其影响等。本协议旨在为双方提供一份具有法律约束力的行动指南，确保股权转让过程符合法律规定，并促进交易的顺利完成。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：“标的股”指乙方拟转让其持有的母公司中国恒通实业集团有限公司的普通股；“母公司”指中国恒通实业集团有限公司；“股权转让”指乙方将其持有的标的股的所有权依法转移给甲方的行为；“尽职”指甲方向乙方或第三方获取并审阅与标的股相关的各类文件，以评估标的股价值及潜在风险的过程；“交割”指标的股所有权转移给甲方并完成相关登记手续的行为；“协议价款”指甲方根据本协议约定向乙方支付转让标的股的对价；“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）甲方有权按照本协议约定购买乙方拟转让的标的股，并有权要求乙方提供与标的股相关的全部真实、准确、完整的资料及文件，以供甲方进行尽职。

（2）甲方有权要求乙方保证其转让的标的股不存在任何权利瑕疵，包括但不限于抵押、质押、查封或其他第三方权利主张。

（3）甲方应按照本协议约定向乙方支付协议价款，并有权要求乙方提供符合本协议约定的收款账户信息。

（4）甲方应按照本协议约定的时间及方式完成对标的股的尽职，并在尽职完成后向乙方提供书面反馈意见。

（5）甲方应遵守本协议约定的各项义务，包括但不限于按时支付协议价款、配合完成交割手续等，如有违反，应承担相应的违约责任。

（6）甲方有权要求乙方配合完成交割手续，包括但不限于提供必要的身份证明、签署相关文件等。

2.乙方的权力和义务

（1）乙方有权按照本协议约定向甲方转让标的股，并有权要求甲方按时支付协议价款。

（2）乙方应保证其是标的股的合法持有人，并有权要求甲方保证其具备购买标的股的合法资质及资金来源。

（3）乙方应按照本协议约定向甲方提供与标的股相关的全部真实、准确、完整的资料及文件，并保证所提供信息的真实性、合法性及有效性。

（4）乙方应保证其转让的标的股不存在任何权利瑕疵，如有权利瑕疵，应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

（5）乙方应按照本协议约定的时间及方式配合完成交割手续，包括但不限于提供必要的身份证明、签署相关文件等，如有违反，应承担相应的违约责任。

（6）乙方应配合甲方进行尽职，并根据甲方的要求提供必要的协助，确保尽职的顺利进行。

（7）乙方应保证其在签署本协议时具备完全民事行为能力，并已获得所有必要的内部授权，如违反，应承担相应的违约责任。

（8）乙方应保证其转让标的股的行为不会违反任何法律法规或公司章程的强制性规定，如有违反，应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

（9）乙方应保证其在签署本协议时不存在任何虚假陈述或隐瞒事实的情况，如有违反，应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

（10）乙方应保证其转让标的股的行为不会对母公司的正常经营造成重大影响，如有违反，应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

（11）乙方应保证其在签署本协议时已获得所有必要的内部批准，如违反，应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

（12）乙方应保证其转让标的股的行为不会违反任何合同约定或保密义务，如有违反，应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致同意，乙方同意以人民币叁仟伍佰万元（¥35,000,000.00）的价格向甲方转让其持有的标的股，协议价款为人民币叁仟伍佰万元（¥35,000,000.00）（以下简称“协议价款”）。

协议价款的支付采用分期支付方式。甲方应在本协议签署之日起十（10）日内支付首期协议价款，即人民币壹仟万元（¥10,000,000.00）（以下简称“首期付款”）；剩余的二期协议价款，即人民币贰仟伍佰万元（¥25,000,000.00）（以下简称“二期付款”），应在甲方实际办理完成标的股的交割手续之日起十（10）日内支付。

甲方应将首期付款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：北京盛世华章科技有限公司

开户银行：中国工商银行北京海淀支行

银行账号：6222020100123456789

甲方应将二期付款支付至上述相同银行账户。

乙方保证其有权合法收取协议价款，并保证收款账户信息准确无误。如因乙方提供错误账户信息导致甲方无法支付协议价款，乙方应承担由此给甲方造成的全部损失。

双方应配合完成协议价款的支付及相关的税务处理事宜。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自本协议签署之日起至标的股交割手续完成之日止。

自本协议生效之日起三十（30）日内，双方应积极协商并完成标的股的尽职。甲方应在尽职完成后十五（15）日内向乙方提供书面反馈意见。

自本协议签署之日起六十（60）日内，双方应完成标的股的交割手续。如因不可抗力或其他不可归责于双方的原因导致交割手续延迟，交割期限自动相应顺延。

甲方应在本协议签署之日起十（10）日内支付首期付款。

甲方应在标的股交割手续完成之日起十（10）日内支付二期付款。

如任何一方未能按照本协议约定的时间履行其义务，除本协议另有约定或不可抗力导致外，应被视为违约行为，并承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任

（1）若甲方未能在本协议约定的期限内支付首期付款或二期付款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此给乙方造成的全部损失，包括但不限于预期收益损失、尽调费用等。

（2）若因甲方原因导致标的股的交割手续无法顺利完成，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，并承担本协议协议价款总额的百分之十（10%）作为违约金。

（3）若甲方提供虚假资料或隐瞒重要信息，导致乙方在尽职或交易过程中遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，并承担本协议协议价款总额的百分之二十（20%）作为违约金。

2.乙方违约责任

（1）若乙方未能在本协议约定的期限内支付首期付款或二期付款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此给甲方造成的全部损失，包括但不限于预期收益损失、尽调费用等。

（2）若因乙方原因导致标的股存在权利瑕疵，或存在未披露的重大负债、诉讼或仲裁等事项，乙方应承担全部赔偿责任，并返还甲方已支付的协议价款，并承担本协议协议价款总额的百分之二十（20%）作为违约金。

（3）若乙方未能在本协议约定的期限内配合完成交割手续，每逾期一日，应按本协议协议价款总额的千分之一（0.1%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此给甲方造成的全部损失，包括但不限于交易机会损失、资金占用成本等。

（4）若乙方提供虚假资料或隐瞒重要信息，导致甲方在尽职或交易过程中遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，并承担本协议协议价款总额的百分之二十（20%）作为违约金。

3.违约金的计算与支付

违约金应自违约之日起计算，直至实际履行完毕之日止。违约方应将违约金支付至守约方指定的以下银行账户：

开户名称：中国恒通实业集团有限公司

开户银行：中国建设银行北京朝阳支行

银行账号：6220060200001234567

4.赔偿责任的限制

除本协议另有约定外，任何一方的赔偿责任不应超过其实际损失金额。若守约方因违约行为遭受的损失无法通过违约金得到完全弥补，违约方应另行赔偿差额部分。

5.多重违约的处理

若一方存在本协议约定的多项违约行为，守约方有权要求违约方承担多项违约责任，并可以合并计算违约金及赔偿金。

6.解除协议的后果

若一方严重违约，导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担本协议约定的全部违约责任及赔偿责任。解除协议后，双方应相互返还已收到的款项，并承担由此产生的相关费用。

7.不可抗力导致的违约

若因不可抗力导致一方无法履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商调整履行期限或解除协议。不可抗力影响消除后，双方应继续履行本协议。

第七条不可抗力

1.定义

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止、税收政策调整等）、瘟疫、疫情、网络攻击、黑客入侵以及其他类似的事件。

2.不可抗力的影响

任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，不承担违约责任。但该方应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件，以便对方核实。通知应在不可抗力发生后十（10）日内送达，证明文件应在收到对方要求后十（10）日内提供。

3.责任免除条件

不可抗力影响的持续期间，受影响方可以暂停履行受其影响的义务，直至不可抗力影响消除。不可抗力影响消除后，受影响方应在合理期限内恢复履行，并应就不可抗力期间已发生的履约障碍或延误承担相应的责任，除非不可抗力导致协议目的无法实现。若不可抗力持续超过三十（30）日，双方应协商是否解除本协议或调整协议条款。若双方无法达成一致，任何一方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。但受影响方应退还对方已支付但尚未履约的对价，并承担由此产生的合理费用。

4.不可抗力的证明

双方均应保留与不可抗力事件相关的所有证据材料，并在需要时提供给对方。证明材料包括但不限于政府公告、新闻报道、专业机构出具的鉴定报告等。若一方对不可抗力的存在或影响范围有争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可提交争议解决机构进行裁决。

第八条争议解决

1.争议解决方式

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成的，任何一方均有权将争议提交至具有管辖权的人民法院诉讼解决，或提交至北京仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。双方应选择其中一种争议解决方式，并以书面形式明确告知对方。选择诉讼方式的，以甲方所在地人民法院为管辖法院；选择仲裁方式的，以北京仲裁委员会为仲裁机构。

2.争议解决原则

争议解决过程中，双方应遵循公平、合理、高效的原则，并应尽力保护双方的商业秘密和知识产权。任何一方在争议解决过程中不得采取任何损害对方合法权益的行为。

3.仲裁或诉讼的适用

若选择仲裁方式，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点在北京，仲裁语言为中文。若选择诉讼方式，法院将根据相关法律法规和本协议约定进行审理，并作出判决。判决生效后，双方应自觉履行。一方不履行的，另一方可以向人民法院申请强制执行。

4.争议解决期间的协作

在争议解决期间，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款，并应相互提供必要的协助和配合，包括但不限于提供相关文件、证据和资料等。任何一方不得因争议的存在而拒绝履行本协议中其他未受争议影响的义务。

5.争议解决的费用承担

若通过协商解决争议，相关费用由双方自行承担。若通过仲裁或诉讼解决争议，仲裁费用或诉讼费用由败诉方承担；若双方均有责任，则应根据责任大小比例分担。双方在争议解决过程中产生的其他合理费用，如律师费、差旅费等，由承担该费用的一方自行承担，除非本协议另有约定。

第九条其他条款

1.通知方式

本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他地址或联系方式发送。通知在以下时间视为送达：专人递送，在交付时；挂号信，在寄出后第五（5）日；传真或电子邮件，在成功发送后。若通过电子邮件发送，发出时视为送达，但接收方应确认已收到。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知对方。

2.协议变更

对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头承诺或非书面形式的变更均无效。

3.协议的完整性与可分割性

本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.法律适用与管辖

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议的任何争议应按照第八条约定解决。

5.利益冲突

双方在签署及履行本协议前，应确保不存在任何可能影响其履行本协议义务的利益冲突。若发生利益冲突，相关方应立即通知对方，并采取措施消除或减少冲突影响。

6.分割条款

若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，